上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于
美格智能技術(shù)股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會
之
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道華融大廈 23 樓 郵編：518046
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 股東大會法律意見書
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2021 年第二次臨時股東大會之
法 律 意 見 書
君悅會字[2021]第 005 號
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及現(xiàn)行有效的《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）
的規(guī)定，上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“君悅”）接受美格智能技
術(shù)股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）的委托，指派汪獻(xiàn)忠律師、
苗寶文律師（以下簡稱“君悅律師”）出席貴公司 2021 年第二次臨時股東大會
（以下簡稱“本次股東大會”），在進(jìn)行必要驗(yàn)證工作的基礎(chǔ)上，對貴公司本次
股東大會的召集、召開程序、出席會議人員和召集人資格、表決程序和結(jié)果等事
項(xiàng)發(fā)表法律意見。
為出具本法律意見書，君悅律師出席本次股東大會，審查貴公司提供的有關(guān)
本次股東大會各項(xiàng)議程及相關(guān)文件，聽取貴公司董事會就有關(guān)事項(xiàng)所作的陳述和
說明。
貴公司已向君悅律師保證并承諾，貴公司向君悅律師所提供的文件和所作的
陳述和說明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，有
關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和
文件均已向君悅律師披露，而無任何隱瞞、疏漏之處。
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在本法律意見書中，君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法合規(guī)及是否符合《公司章程》、出席會議人員資
格和會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表
意見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)
的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
君悅及君悅律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉
盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
君悅律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的相關(guān)事實(shí)出具如下見證意見：
一、 本次股東大會的召集和召開程序
（一） 本次股東大會的召集
貴公司董事會已于 2021 年 6 月 24 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)站上刊載
《美格智能技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開 2021 年第二次臨時股東大會的通知》 以
下簡稱“《召開股東大會通知公告》”），按照法定的期限公告本次股東大會的
召開時間和地點(diǎn)、會議召開方式、會議審議事項(xiàng)、出席會議對象、登記辦法等相
關(guān)事項(xiàng)。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》、《股東大
會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股東大會的召開
1. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司召開本次股東大會的通知已提前
十五日以公告方式發(fā)出，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
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2. 根據(jù)《召開股東大會通知公告》，貴公司有關(guān)本次股東大會會議通知的主
要內(nèi)容有：會議時間、會議地點(diǎn)、會議內(nèi)容、出席對象、登記辦法等事項(xiàng)。該等
會議通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會議于
2021 年 7 月 12 日下午 15:00 在廣東省深圳市福田區(qū)深南大道 1006 號深圳國際創(chuàng)
新中心 B 座三十二層公司會議室召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2021 年 7 月 12 日。其
中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2021 年 7 月 12
日上午 9:15—9:25、上午 9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為 2021 年 7 月 12 日 9:15-15:00。本次股東大會召
開的實(shí)際時間、地點(diǎn)與會議通知中所載明的時間、地點(diǎn)一致。本次股東大會由貴
公司董事長王平先生主持。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《股東大
會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
（一） 出席本次股東大會的股東及股東代理人
經(jīng)君悅律師驗(yàn)證，出席本次股東大會的股東及股東代理人6人，代表股份
123,081,200股，占公司全部股份的66.6966％。
1. 現(xiàn)場會議出席情況
出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人共4人，代表股份98,465,200股，占公司全
部股份的53.3574％。
2. 股東參與網(wǎng)絡(luò)投票情況
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的股東2人，代表股份
24,616,000股，占公司全部股份的13.3392％。
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3. 中小股東1出席情況
通過現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票參加本次股東大會投票的中小股東2人，代表股份
1,200股，占公司全部股份的0.0006％。
（二） 出席本次股東大會的其他人員
出席或列席本次股東大會的還有貴公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及
君悅律師。
（三） 本次股東大會的召集人資格
根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會的召集人為貴公司董事會，
具備本次股東大會的召集人資格。
君悅律師認(rèn)為：出席本次股東大會現(xiàn)場的股東、股東代理人及其他人員均具
備出席或列席本次股東大會的資格，本次股東大會的召集人資格合法、有效。
三、 本次股東大會的各項(xiàng)議案的表決程序和結(jié)果
（一） 本次股東大會審議議案
根據(jù)《召開股東大會通知公告》，本次股東大會審議如下事項(xiàng)：
1、《關(guān)于選舉第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》
1.01 選舉王平先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事；
1.02 選舉杜國彬先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事；
1.03 選舉夏有慶先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事。
2、《關(guān)于選舉第三屆董事會獨(dú)立董事的議案》
2.01 選舉馬利軍先生為第三屆董事會獨(dú)立董事；
2.02 選舉楊政先生為第三屆董事會獨(dú)立董事。
1
中小股東是指除單獨(dú)或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的
其他股東。
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3、《關(guān)于選舉第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》
3.01 選舉寧歡先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事；
3.02 選舉寧健先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事。
4、《關(guān)于調(diào)整董事會成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》
經(jīng)君悅律師審查，貴公司本次股東大會已對列入《召開股東大會通知公告》
的議案作審議，并以記名方式進(jìn)行現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)表決。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會對上述議案的表決方式符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二） 表決程序
1. 現(xiàn)場表決情況：根據(jù)貴公司指定的監(jiān)票代表對表決結(jié)果所做的統(tǒng)計及君悅
律師的核查，本次股東大會已對列入《召開股東大會通知公告》的議案進(jìn)行表決，
并當(dāng)場公布現(xiàn)場表決結(jié)果。
2. 網(wǎng)絡(luò)表決情況：根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)為上市公司提供網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)的
深圳證券信息有限公司提供的貴公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，列入《召開股東大會通知
公告》的議案已獲得表決和統(tǒng)計。
君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的有效表決結(jié)果，列入本次股東大會的議
案已獲通過。具體情況如下：
（1）審議通過《關(guān)于選舉第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》
本次會議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（1.01）選舉王平先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
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其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（1.02）選舉杜國彬先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（1.03）選舉夏有慶先生為第三屆董事會非獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（2）審議通過《關(guān)于選舉第三屆董事會獨(dú)立董事的議案》
本次會議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（2.01）選舉馬利軍先生為第三屆董事會獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（2.02）選舉楊政先生為第三屆董事會獨(dú)立董事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
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（3）審議通過《關(guān)于選舉第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事的議案》
本次會議采取累積投票制的方式逐項(xiàng)審議了以下子議案：
（3.01）選舉寧歡先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（3.02）選舉寧健先生為第三屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
該項(xiàng)議案為普通決議議案，該項(xiàng)議案為普通決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意
票數(shù)123,081,200股，占出席會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100％。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%。
（4）審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會成員人數(shù)暨修訂<公司章程>的議案》
該項(xiàng)議案為特別決議議案，現(xiàn)場及網(wǎng)絡(luò)投票同意票數(shù)123,081,200股，占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票數(shù)0股，占出席會議股東有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席
會議股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東投票表決情況為：同意票數(shù)1,200股，占出席會議中小股東
有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對票數(shù)0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)票數(shù)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議
中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
君悅律師認(rèn)為：本次股東大會的審議議案、表決程序和結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
四、 本次股東大會議案的合法性
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經(jīng)君悅律師核查，本次股東大會審議的議案已經(jīng)貴公司第二屆董事會第二十
六次會議、第二屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過，并且第二屆董事會第二十六
次會議董事?lián)Q屆選舉的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表一致同意的獨(dú)立意見。上述議
案為《召開股東大會通知公告》所列議案，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》
等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
五、 本次股東大會原議案的修改和臨時提案的提出
經(jīng)君悅律師見證，本次股東大會未對原議案進(jìn)行修改，亦未增加臨時提案。
六、 結(jié)論意見
綜上所述，君悅律師認(rèn)為：貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，出席或列席會議人員資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會的表
決程序合法、有效，會議形成的《美格智能技術(shù)股份有限公司 2021 年第二次臨
時股東大會決議》合法、有效。
君悅同意本法律意見書隨貴公司本次股東大會其他信息披露資料一并公告。
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（此頁無正文，為《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2021 年第二次臨時股東大會之法律意見書》簽署頁）
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）：
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 ______________ 汪獻(xiàn)忠 ______________
苗寶文 ______________
2021 年 7 月 12 日