深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于部分股票期權(quán)注銷和部分限制性股票回購注銷完成的
公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次注銷股票期權(quán)合計(jì)為1,941,223份，占注銷前總股本409,839,507股的比
例為0.47%；本次回購注銷首次授予限制性股票1,693,402股，占回購注銷前總股
本409,839,507股的比例為0.41%，回購價(jià)格為1.87元/股；本次回購注銷預(yù)留限
制性股票433,549股，占回購注銷前總股本409,839,507股的比例為0.11%，回購
價(jià)格為3.50元/股。由此，本次回購注銷完成后，公司總股本由409,839,507股變
更為407,712,556股。
經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次股票期權(quán)
注銷和限制性股票回購注銷事宜已分別于2017年3月16日和2017年3月17日辦理
完成。
一、深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”、“本公司”或“奧
拓電子”）股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及注銷部分股票期權(quán)和回購注
銷部分限制性股票的依據(jù)及完成情況
（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
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1、2013年2月26日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)
第二次會(huì)議，審議并通過了《及其摘
要的議案》。其后公司向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
上報(bào)了申請(qǐng)備案材料。
2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，公司對(duì)于2013年2月27日披露的《公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要進(jìn)行了修訂，公司于2013年4月3
日召開了第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《<
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。公司對(duì)于
2013年2月27日披露的《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
進(jìn)行了修訂，公司于2013年4月10日召開了第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第二屆監(jiān)
事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于修訂的議案》。
3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及修訂已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)無異議備案。
4、2013年4月22日，公司召開2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于及其摘要的議案》、《關(guān)于
修訂的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)
股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)。
5、2013年5月7日，公司召開2012年度股東大會(huì)，審議通過的《關(guān)于的議案》，向全體股東每10股派2.00元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
鑒于上述權(quán)益分派方案，2013年5月20日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審
議通過了《關(guān)于對(duì)進(jìn)行調(diào)整的議案》，股票期
權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為14.61元/份，限制性股票首次授予價(jià)格調(diào)整為6.85元/股。2013
年5月20日，公司召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授
予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。2013年5月20日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第
六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于核實(shí)公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
名單的議案》。2013年6月6日，公司披露了《關(guān)于股票期權(quán)與限制性股票首次授
予登記完成的公告》，至此，公司已完成股票期權(quán)與限制性股票首次授予登記工
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作。
6、2013年11月15日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)
事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》。原激勵(lì)對(duì)象甘強(qiáng)因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，同意注銷甘強(qiáng)
已獲授的全部股票期權(quán)1.5萬份并回購注銷其已獲授的全部限制性股票4.5萬股。
公司已于2014年3月14日辦理完成本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜。
7、2014年4月3日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第二屆監(jiān)事
會(huì)第十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)
的議案》。原激勵(lì)對(duì)象田海橋、許見光、黃榮、宋曉武、李奇剛、劉亞、張妙英、
陳剛、陳志剛和鄒春城因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，同意注銷其已獲授的
全部股票期權(quán)共計(jì)70,100份。由于公司股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中的公司
業(yè)績(jī)考核條件和限制性股票第一期解鎖條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件未達(dá)成，所以
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，注銷其他
94名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì)384,125份和以
6.85 元 / 股回 購 注 銷 10 名 激 勵(lì) 對(duì)象 已 獲 授但 第 一 期未 解 鎖 的限 制 性 股票 為
326,250股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次
股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已于2014年6月9日辦理完成。
8、2014年4月28日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第二屆監(jiān)事
會(huì)第十二次會(huì)議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，
同意向11名符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予30萬股預(yù)留限制性股票。本次授予限制
性股票定向增發(fā)股份的上市日期為2014年6月18日。
9、2014年6月18日，公司2013年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日2014
年6月27日總股本110,478,750股為基數(shù)，向全體股東每10股派2.000475元人民幣
現(xiàn)金（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10.002370股。鑒于上
述權(quán)益分派方案，2014年12月9日，公司召開第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通
過了《關(guān)于調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量和價(jià)格的議案》，股票期權(quán)授予數(shù)量
調(diào)整為2,305,023份，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為7.20元/份；首次授予限制性股票
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授予數(shù)量調(diào)整為1,957,732股，首次授予限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為3.32元/股；
預(yù)留限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為600,071股，預(yù)留限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為
6.10元/股。
10、2015年4月8日，公司分別召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第二屆監(jiān)事
會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》。原激勵(lì)對(duì)象湯錚、康霓、孫建岡、鄒振軍、周擁、李昌桂、劉棟、
侯志謙、譚英、余善略、程剛因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，同意注銷其已
獲授但未行權(quán)的全部股票期權(quán)共計(jì)163, 968份。原激勵(lì)對(duì)象湯錚因個(gè)人原因離職
已不符合激勵(lì)條件，同意回購注銷其已獲授但未解鎖的全部首次授予限制性股票
90,011股。原激勵(lì)對(duì)象賀文因個(gè)人原因離職已不符合激勵(lì)條件，同意回購注銷其
已獲授但未解鎖的全部預(yù)留限制性股票90,011股。由于公司股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)
期行權(quán)條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件和首次授予限制性股票第二期解鎖條件、預(yù)留
限制性股票第一期解鎖條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《公司股票
期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，注銷其他83名激勵(lì)對(duì)象已
獲授但未達(dá)到第二期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì)999,159份和以3.32元/股回購注
銷9名激勵(lì)對(duì)象已獲授但第二期未解鎖的首次授予限制性股票為871,603股、以
6.10元/股回購注銷10名激勵(lì)對(duì)象已獲授但第一期未解鎖的預(yù)留限制性股票為
255,030股。經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次
股票期權(quán)注銷和限制性股票回購注銷事宜已于2015年6月8日辦理完成。
11、2015年5月8日，公司2014年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日2015
年6月16日總股本219,677,028股為基數(shù)，向全體股東每10股派1. 5元人民幣現(xiàn)金
（含稅），同時(shí)以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股。鑒于上述權(quán)益分派方
案，2015年8月5日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整股票期權(quán)與限制性股票數(shù)量和價(jià)格的議案》，股票期權(quán)授予數(shù)量調(diào)整為
1,941,223份，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格調(diào)整為4.15元/份；首次授予限制性股票授予數(shù)
量調(diào)整為1,693,402股，首次授予限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為1.87元/股；預(yù)留限
制性股票授予數(shù)量調(diào)整為433,549股，預(yù)留限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為3.50元/
股。
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（二）本次注銷部分股票期權(quán)和回購注銷部分限制性股票的依據(jù)及完成情況
2016年3月30日，公司分別召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議
案》。由于公司股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件和首次授
予限制性股票第三期、預(yù)留限制性股票第二期解鎖條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件未
達(dá)成，所以根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，
注銷83名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未達(dá)到第三期行權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì)1,941,223份、
以1.87元/股回購注銷9名激勵(lì)對(duì)象已獲授但第三期未解鎖的首次授予限制性股
票1,693,402股、以3.50元/股回購注銷10名激勵(lì)對(duì)象已獲授但第二期未解鎖的預(yù)
留限制性股票433,549股。
2016年11月23日，公司召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于
延期回購注銷部分限制性股票和注銷剩余股票期權(quán)的議案》：“經(jīng)公司第三屆董
事會(huì)第四次會(huì)議審議，公司擬回購注銷2,126,951股限制性股票和注銷1,941,223
份股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱‘回購注銷事項(xiàng)’）。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審
核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱‘并購重組委’）于2016年10月11日召開的2016年第75次并
購重組委工作會(huì)議審核，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)
（以下簡(jiǎn)稱‘發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)’）獲得有條件通過。本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)事項(xiàng)尚待收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的書面核準(zhǔn)文件后方可實(shí)施。經(jīng)董事會(huì)審議，根據(jù)上
述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，待發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)實(shí)施后，再行實(shí)施回購注銷事項(xiàng)?！?br/>截止目前，公司已實(shí)施上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，開始進(jìn)行回購注銷事項(xiàng)。
本次股票期權(quán)和首次授予限制性股票的授予日為2013年5月20日，本次預(yù)留
限制性股票的授予日為2014年4月28日。本次注銷股票期權(quán)合計(jì)為1,941,223份，
占注銷前總股本409,839,507股的比例為0.47%；本次回購注銷首次授予限制性股
票1,693,402股，占回購注銷前總股本409,839,507股的比例為0.41%，回購價(jià)格
為1.87元/股；本次回購注銷預(yù)留限制性股票433,549股，占回購注銷前總股本
409,839,507股的比例為0.11%，回購價(jià)格為3.50元/股。由此，本次回購注銷完
成后，公司總股本由409,839,507股變更為407,712,556股。
公司于2016年4月1日在指定信息披露報(bào)刊《中國(guó)證券報(bào)》和指定信息披露網(wǎng)
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站巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露了《減資公告》。經(jīng)中國(guó)證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次股票期權(quán)注銷和限制性股票回
購注銷事宜已分別于2017年3月16日和2017年3月17日辦理完成。
二、公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，由于公
司 2015 年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案
修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的第三期
1,941,223 份股票期權(quán)進(jìn)行注銷，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但未解鎖的第三期首次授
予限制性股票 1,693,402 股、已獲授但未解鎖的第二期預(yù)留限制性股票 433,549
股進(jìn)行回購注銷。公司本次回購注銷行為符合《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（草案修訂稿）》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的權(quán)
益。
上述獨(dú)立意見詳見公司于 2016 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
三、公司監(jiān)事會(huì)的核查意見
監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了核實(shí)，認(rèn)為：根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)
定，根據(jù)《公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》規(guī)定，由于公
司 2015 年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)未達(dá)到公司《股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案
修訂稿）》規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件，公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的第三期
1,941,223 份股票期權(quán)進(jìn)行注銷，并對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但未解鎖的第三期首次授
予限制性股票 1,693,402 股、已獲授但未解鎖的第二期預(yù)留限制性股票 433,549
股進(jìn)行回購注銷。本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的程序
符合相關(guān)規(guī)定，同意公司實(shí)施本次回購注銷行為。
上述核查意見詳見公司于 2016 年 4 月 1 日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司第三屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》
四、法律意見書
第6頁
廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定回購注銷激勵(lì)對(duì)象尚未
解鎖的限制性股票和注銷部分已授予股票期權(quán)已獲股東大會(huì)授權(quán)；奧拓電子本次
回購注銷 的程序、數(shù)量和價(jià)格及其確定符合《管理辦法》、《備忘錄1號(hào)》、《備忘
錄2號(hào)》、《備忘錄3號(hào)》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》
的有關(guān)規(guī)定。截至本《法律意見書》出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的注
冊(cè)資本減少履行相關(guān)法定程序外，奧拓電子本次回購注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要
的程序。
上述法律意見詳見公司于2016年4月1日在指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票和注銷部
分股票期權(quán)相關(guān)事宜的法律意見書》
五、本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變化表
本次變動(dòng)增減
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
（＋，－）
股權(quán)激勵(lì)
股份數(shù)量（股） 比例% 股份數(shù)量（股） 比例%
定向發(fā)行股票
一、限售流通股（或非流通股） 167,523,247 40.88 -2,126,951 165,396,296 40.57
01 首發(fā)后個(gè)人類限售股 19,876,138 4.85 19,876,138 4.88
02 股權(quán)激勵(lì)限售股 7,586,951 1.85 -2,126,951 5,460,000 1.34
03 首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 11,052,422 2.70 11,052,422 2.71
04 高管鎖定股 129,007,736 31.48 129,007,736 31.64
二、無限售流通股 242,316,260 59.12 242,316,260 59.43
其中未托管股數(shù) 0 0.00 0 0.00
三、總股本 409,839,507 100.00 -2,126,951 407,712,556 100.00
特此公告。
第7頁
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會(huì)
二〇一七年三月十七日
第8頁