北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票
第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷
部分限制性股票
相關(guān)事項的
法律意見書
二零二一年六月
法律意見書
目 錄
釋義 ........................................................................................................................... 1
正文 ........................................................................................................................... 4
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準與授權(quán) .................................................. 4
二、本次解除限售的具體情況................................................................................. 6
三、本次回購注銷的具體情況................................................................................. 9
四、結(jié)論意見.......................................................................................................... 10
法律意見書
釋 義
本《法律意見書》中，除非另有說明，下列簡稱具有以下特定含義：
瑞豐光電、本公
指 深圳市瑞豐光電子股份有限公司
司、公司
本次激勵計劃、 深圳市瑞豐光電子股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制
指
本計劃 性股票激勵計劃
按照本次激勵計劃規(guī)定獲授股票期權(quán)、限制性股票、預(yù)留
激勵對象 指
股票期權(quán)的人員
本次解除限售 指 根據(jù)本次激勵計劃，授予限制性股票第一期解除限售
本次回購注銷 指 根據(jù)本次激勵計劃，回購注銷部分限制性股票
《公司章程》 指 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》
《激勵計劃（草 《深圳市瑞豐光電子股份有限公司2020年股票期權(quán)與限制
指
案）》 性股票激勵計劃（草案）》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子
股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授
《法律意見書》 指
予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就及回購
注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》
盈科、本所 指 北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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法律意見書
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份有限公司
2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票
第一個解除限售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的
法律意見書
致：深圳市瑞豐光電子股份有限公司
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所接受深圳市瑞豐光電子股份有限公
司的委托，就公司本次解除限售及本次回購注銷相關(guān)事項出具本《法律意見書》。
本所及本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并愿意承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。
在出具本《法律意見書》之前，本所及本所律師聲明如下：
1、本《法律意見書》是本所律師根據(jù)對事實的了解和對我國現(xiàn)行有效的法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而出具的，本所律師僅依據(jù)在本《法律意見書》出
具之日以前已經(jīng)發(fā)生的法律事實發(fā)表法律意見。
2、本所律師已經(jīng)得到公司的保證，其向本所提供的所有文件資料的副本與
正本一致、復(fù)印件與原件一致；該等文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完
整、真實和有效的，不存在任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導(dǎo)之處；公司所提供
的文件資料全面反映了應(yīng)反映的情況和問題；文件資料中的所有簽字及印章均是
真實的。
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法律意見書
3、對于出具本《法律意見書》至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，
本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其它有關(guān)單位出具的證明文件及證言。本
所律師已對與出具本《法律意見書》有關(guān)的所有文件材料及證言進行審查判斷，
并據(jù)此出具法律意見。
4、本所僅就與瑞豐光電本次激勵計劃相關(guān)法律事項的合法合規(guī)性發(fā)表意見，
而不對有關(guān)會計、審計及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本《法律意見書》對有
關(guān)審計報告和評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不視為本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)
論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。
5、本所同意公司將本《法律意見書》作為實施公司本次激勵計劃的必備法
律文件，隨同其他相關(guān)文件一同予以公告。
6、本《法律意見書》僅供公司本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的有關(guān)規(guī)定，
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)
文件和事實進行了充分核查驗證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具法律意見如下：
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正 文
一、本次解除限售及本次回購注銷的批準與授權(quán)
1、2020 年 3 月 4 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會審議通過了《激
勵計劃（草案）》，并同意提交公司第四屆董事會第二次會議審議。
2、2020 年 3 月 6 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有關(guān)事
項的議案》等議案，其中，擬參與本次激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事胡建華回避表決。同
日，公司獨立董事已就本次激勵計劃發(fā)表了同意的獨立意見，一致同意公司實施
本次激勵計劃。
2020 年 3 月 6 日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司<2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司<2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司
<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單>核查意見
的議案》。
3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司對本次激勵計劃激勵對象信
息進行了內(nèi)部公示。公示期內(nèi)，沒有組織或個人對激勵對象主體資格的合規(guī)性提
出異議。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說明》。
4、2020 年 3 月 23 日，公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于
公司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于公司<2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃有
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法律意見書
關(guān)事項的議案》，公司已對內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查。
5、2020 年 5 月 21 日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于向
激勵對象授予限制性股票的議案》。其中，擬參與本次激勵計劃的關(guān)聯(lián)董事胡建
華回避表決。董事會根據(jù)公司 2020 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，決定以 2020
年 5 月 21 日為授予日，向 5 名激勵對象授予 105.00 萬股限制性股票。獨立董事
發(fā)表了獨立意見，同意公司本次激勵計劃限制性股票的授予日為 2020 年 5 月 21
日，并同意向 5 名激勵對象授予 105.00 萬股限制性股票。
2020 年 5 月 21 日，公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關(guān)于向激勵
對象授予限制性股票的議案》。監(jiān)事會認為：本次授予的激勵對象具備《公司法》、
《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合
《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)
定，同意公司本次計劃限制性股票部分的首次授予日為 2020 年 5 月 21 日，并同
意向 5 名激勵對象授予 105.00 萬股限制性股票。
6、2020 年 6 月 16 日，公司披露了《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵計劃授予限制性股票登記完成的公告》，公司完成了 2020 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵計劃的限制性股票授予登記工作，授予限制性股票上市日為 2020 年
6 月 19 日。
7、2021 年 6 月 11 日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于
2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一個限售期解除限售
條件成就的議案》及《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，董事會認為公司
本次激勵計劃授予限制性股票第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，符合解
除限售條件的激勵對象共計 5 人，可申請解除限售的限制性股票數(shù)量共計 47.5
萬股。另，因 1 名激勵對象 2020 年度績效考核結(jié)果為“C”，未滿足全比例解
除限售條件，需回購注銷其持有的未滿足解除限售條件的部分限制性股票。同日，
獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
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2021 年 6 月 11 日，公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于 2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一個限售期解除限售條件
成就的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。
綜上，本所律師認為，公司本次解除限售及本次回購注銷的相關(guān)事項已取得
了現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定。
二、本次解除限售的具體情況
（一）本次激勵計劃第一個解除限售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃授予的限制性股票，各期解除限
售時間具體安排如下：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12個月后的首個交易日
第一個解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起24個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當日止
自授予限制性股票上市之日起24個月后的首個交易日
第二個解除限售期 起至授予限制性股票上市之日起36個月內(nèi)的最后一個 50%
交易日當日止
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司于巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于 2020 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票登記完成的公告》（公告編號：
2020-052）等有關(guān)文件，本次激勵計劃授予的限制性股票授予上市日為 2020 年 6
月 19 日，本次激勵計劃授予限制性股票的第一個解除限售期將于 2020 年 6 月
19 日起 12 個月后的首個交易日（即 2021 年 6 月 18 日）屆滿。
（二）本次解除限售的條件及成就情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次解除限售須同時滿足以下條件：
1、《激勵計劃（草案）》關(guān)于解除限售條件的約定
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（1）公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的任一情形。
（2）激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條第二款規(guī)定的任一情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求達標：
本次激勵計劃授予限制性股票的解除限售考核年度為 2020－2021 年兩個會
計年度，分年度對公司業(yè)績指標進行考核，公司業(yè)績考核指標如下：
限制性股票解除限售期 業(yè)績考核目標
第一個解除限售期 2020年凈利潤不低于4000萬元
第二個解除限售期 2021年凈利潤不低于1億元
上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除本次及其
它激勵計劃股份支付費用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
（4）激勵對象個人層面的績效考核要求達標：
激勵對象的個人層面的考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實施。
激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，并依照激勵對
象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，具體如下表所示：
考核結(jié)果 A B C D
標準系數(shù) 100% 80% 60% 0
若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝標
準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象考核當年不能解除限售的限制性
股票，由公司按授予價格回購注銷。
2、本次解除限售條件是否成就的核查
根據(jù)公司提供的資料、致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的致同審字
(2021)第 441A013043 號《審計報告》，截至本法律意見書出具之日，本次符合
激勵條件的 5 名激勵對象所獲授的限制性股票，可解除限售數(shù)量合計為 47.5 萬
股。具體如下：
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（1）公司的解除限售條件
公司未發(fā)生如下任一情形：①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師
出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部
控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；③上市后最近 36
個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；④法律
法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象的解除限售條件
激勵對象未發(fā)生以下任一情形：①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適
當人選；②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；③最
近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取
市場禁入措施；④具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形
的；⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；⑥中國證監(jiān)會認定的其他情
形。
（3）公司業(yè)績考核要求
根 據(jù) 致 同 會 計 師 事 務(wù) 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 審 字 (2021) 第
441A013043 號《審計報告》，公司 2020 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為
48,152,123.32 元，計提的股份支付費用為 6,438,287.50 元，剔除股份支付費用后
的凈利潤為 54,590,410.82 元。因此，本次激勵計劃授予限制性股票的第一個解
除限售期滿足公司業(yè)績考核條件。
（4）激勵對象個人層面的績效考核條件
根據(jù)公司第四屆董事會第十四次會議審議通過的《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與
限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》以
及監(jiān)事會的審核意見，除 1 名激勵對象 2020 年度績效考核結(jié)果為“C”外，本
次激勵計劃其他授予限制性股票激勵對象在 2020 年度績效考核結(jié)果均為“A”，
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滿足全比例解除限售條件。
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次解除限售已滿
足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的解除限售條件，本次解除限售已履行現(xiàn)階段必要
的程序，符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次回購注銷的具體情況
（一）本次回購注銷的原因
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若各年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵
對象個人當年實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。激勵
對象考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。
根據(jù)公司第四屆董事會第十四次會議決議及相關(guān)資料，本次激勵計劃授予限
制性股票激勵對象中，有 1 名激勵對象 2020 年度績效考核結(jié)果為“C”，其本次
解除限售標準系數(shù)為 60%，因此需回購注銷其已獲授但尚未解除限售的部分限制
性股票 50,000 股。
（二）本次回購注銷限制性股票的價格及數(shù)量
1、本次回購注銷的價格及調(diào)整說明
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票
的，回購價格為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。若公司
發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、配股等影響公司股本總量或公司
股票價格應(yīng)進行除權(quán)、除息處理的情況時，公司需對尚未解除限售的限制性股票
的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
公司本次限制性股票授予價格為 4.00 元/股，本次回購注銷無需對回購價格
進行調(diào)整。
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2、本次回購注銷的數(shù)量
根據(jù)公司第四屆董事會第十四次會議決議及相關(guān)資料，回購注銷的限制性股
票數(shù)量為 50,000 股，占本次回購注銷前公司總股本的 0.0075%。
3、本次回購注銷的資金來源
公司本次回購注銷的資金來源為公司自有資金。
綜上，本所律師認為，本次回購注銷的方案符合《公司法》、《管理辦法》
及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
（一）公司本次解除限售已滿足《激勵計劃（草案）》規(guī)定的解除限售條件，
本次解除限售已履行現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》
的有關(guān)規(guī)定。公司需就本次解除限售按照《管理辦法》、深交所有關(guān)規(guī)范性文件
的規(guī)定及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)，本次解除限售尚需向深交所、證券登記結(jié)算
公司申請辦理相關(guān)解除限售手續(xù)。
（二）公司本次回購注銷相關(guān)事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合
《管理辦法》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次回購注
銷尚需經(jīng)公司股東大會審議通過；公司本次回購注銷的方案符合《公司法》、《管
理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；就本次回購注銷事項，公司尚需
根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定履行信息披露義務(wù)；同時，
因本次回購注銷事宜將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，公司尚需按照《公司法》的相
關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
本《法律意見書》正本三份，經(jīng)本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字后生效，具有
同等法律效力。
（本頁以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市瑞豐光電子股份
有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予限制性股票第一個解除限
售期解除限售條件成就及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項的法律意見書》之簽
署頁）
北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負 責(zé) 人： 經(jīng)辦律師：
李景武 林麗彬
經(jīng)辦律師：
蔡 涵
2021 年 6 月 11 日