北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
二〇二一年六月
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北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
致：國民技術(shù)股份有限公司
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受國民技術(shù)股份有
限公司（以下簡稱“國民技術(shù)”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票
激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）相關(guān)事宜擔任專項法律
顧問，并就本次激勵計劃出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了《國民技術(shù)股份有限公司 2021 年限
制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）、《國民
技術(shù)股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱
“《考核管理辦法》”）、公司相關(guān)董事會及監(jiān)事會會議文件、獨立董事獨立意
見等與本次激勵計劃相關(guān)的文件，并通過查詢政府部門公開信息對相關(guān)的事實和
資料進行了核查和驗證。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次激勵計劃的有關(guān)的文
件資料和事實進行了核查和驗對本法律意見書，本所律師作出如下聲明:
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 法律意見書
1. 本所律師在工作過程中，已得到公司的保證：即公司業(yè)已向本所律師提
供了本所律師認為制作法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，
其所提供的文件和材料是真實、完整和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
2. 本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者已經(jīng)存在的事實
和《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等國家現(xiàn)行法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
3. 對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師有賴于有關(guān)政府部門、公司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件及主管部門公開
可查的信息作為制作本法律意見書的依據(jù)。
4. 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《律師事務(wù)所從事證
券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定
及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定
的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
5. 本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意
見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計審計等非法律專業(yè)事項和境外法律事項
發(fā)表專業(yè)意見的適當資格。本法律意見書中涉及會計審計事項等內(nèi)容時，均為嚴
格按照有關(guān)中介機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司的說明予以引述。
6. 本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃所必備的法定文件。
7. 本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作其他任何目的。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（中國證監(jiān)會令第 148 號）（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）及《創(chuàng)
業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號——股權(quán)激勵》 以下簡稱“《業(yè)務(wù)辦理指南》”）
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等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《國民技術(shù)股份有限公司公司章程》 以下簡稱“《公
司章程》”）等有關(guān)規(guī)定出具如下法律意見：
一、公司實行本次激勵計劃的條件
（一）公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司
1. 公司的前身是成立于 2000 年 3 月 20 日的深圳市中興集成電路設(shè)計有限
責任公司。2009 年 4 月 30 日，根據(jù)公司全體股東簽署的《發(fā)起人協(xié)議》并經(jīng) 2009
年 5 月 15 日公司第一次股東大會批準，深圳市中興集成電路設(shè)計有限責任公司
依法整體變更為股份有限公司。
2. 2010 年 4 月 12 日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準國民技術(shù)股份有限公司首
次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》（證監(jiān)許可[2010]432 號）核準，公司
向社會公眾首次公開發(fā)行 2,720 萬股新股，每股面值 1 元。2010 年 4 月 30 日，
公司首次公開發(fā)行的 2,720 萬股 A 股并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易，股票
簡稱“國民技術(shù)”，股票代碼“300077”。
3. 公 司 現(xiàn) 持 有 深 圳 市 市 場 監(jiān) 督 管 理 局 核 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 為
914403007152844811 的《營業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)查閱公司的《營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》及公司發(fā)布的相關(guān)公告，本所律
師認為，公司為依法設(shè)立且在深圳證券交易所上市的股份有限公司，不存在根據(jù)
法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形。
（二）公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形
根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具的
中興財光華審會字（2021）第 318080 號《審計報告》及中興財光華審專字(2021)
第 318030 號《內(nèi)部控制鑒證報告》，及公司 2018 年年度報告、2019 年年度報
告、2020 年年度報告，并經(jīng)本所律師核查，公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)
定的不得實行股權(quán)激勵的情形：
1. 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
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2. 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，公司為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的情形，公司具備實行本次激
勵計劃的條件。
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容
2021 年 6 月 11 日，公司第五屆董事會第三次會議、第五屆監(jiān)事會第二次會
議審議通過了《關(guān)于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》
等相關(guān)議案。
本次《激勵計劃（草案）》的主要內(nèi)容如下：
（一） 本次激勵計劃載明事項
經(jīng)審閱《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃主要包含：激勵計劃的目的、
激勵計劃的管理機構(gòu)、激勵對象的范圍和確定依據(jù)、限制性股票的股票來源、授
予數(shù)量和分配情況、限制性股票的授予價格及其確定方法、激勵計劃的有效期、
授予日、解除限售安排和限售規(guī)定、限制性股票的授予與解除限售條件、激勵計
劃的調(diào)整方法和程序、激勵計劃會計處理、激勵計劃的實施程序、公司/激勵對
象各自的權(quán)利義務(wù)、公司/激勵對象情況發(fā)生變化的處理方式、限制性股票回購
注銷的原則、公司與激勵對象之間相關(guān)爭議或糾紛的解決機制等內(nèi)容。
經(jīng)核查，本所律師認為，公司本次激勵計劃中載明的事項符合《管理辦法》
第九條的規(guī)定。
（二） 本次激勵計劃具體內(nèi)容
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃為限制性股票激勵計劃，具體內(nèi)
容如下：
1. 激勵計劃的股票來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票激勵計劃的股票來源為公司向激勵
對象定向發(fā)行的公司人民幣 A 股普通股股票，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)
定。
2. 激勵計劃標的股票的種類、數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃擬向激勵對象授予不超過 3,830.90
萬股限制性股票，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的 6.87%；其中，
首次授予的限制性股票數(shù)量約為 3,530.90 萬股，約占本次激勵計劃草案公告日公
司股本總額的 6.33%，占擬授予權(quán)益總額的 92.17%；預留的限制性股票數(shù)量約
為 300 萬股，約占本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的 0.54%，占擬授予的
限制性股票數(shù)量的 7.83%。公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票
總數(shù)累計未超過本次激勵計劃草案經(jīng)股東大會批準之日公司股本總額 10%，預留
權(quán)益比例未超過本次激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的 20%。
本所律師認為，激勵計劃規(guī)定了限制性股票的授予數(shù)量、種類，每次授予的
數(shù)量及比例、預留權(quán)益的數(shù)量及比例，符合《管理辦法》第九條第（三）項、第
十五條第（一）款的規(guī)定；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計
不超過激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 10%，符合《管理辦法》第
十四條的規(guī)定。
3. 激勵對象獲授的限制性股票分配情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于激勵計劃的分配情況的相關(guān)規(guī)定及《激勵
對象名單》，限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號
股） 比例 例
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獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號
股） 比例 例
1 孫迎彤 中國 董事長、總經(jīng)理 550.00 14.36% 0.99%
董事長、常務(wù)副
2 闞玉倫 中國 80.00 2.09% 0.14%
總經(jīng)理
Jie Liang（梁
3 美國 副總經(jīng)理 90.00 2.35% 0.16%
潔）
4 肖德銀 中國 副總經(jīng)理 90.00 2.35% 0.16%
副總經(jīng)理、財務(wù)
5 徐輝 中國 70.00 1.83% 0.13%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
6 葉艷桃 中國 70.00 1.83% 0.13%
會秘書
Haojan
中國臺
7 Tung（董浩 核心管理人員 80.00 2.09% 0.14%
灣
然）
Chang
核心技術(shù)（業(yè)
8 Yeow khai 新加坡 1.50 0.04% 0.00%
務(wù)）人員
Alan
LI JUHUI 核心技術(shù)（業(yè)
9 新加坡 6.00 0.16% 0.01%
（李舉會） 務(wù)）人員
GUO
核心技術(shù)（業(yè)
10 GANG（郭 新加坡 40.00 1.04% 0.07%
務(wù)）人員
剛）
KWOK 核心技術(shù)（業(yè)
11 新加坡 20.00 0.52% 0.04%
WAI 務(wù)）人員
WANG 核心技術(shù)（業(yè)
12 新加坡 14.00 0.37% 0.03%
JING（王京） 務(wù)）人員
Mini 核心技術(shù)（業(yè)
13 新加坡 1.80 0.05% 0.00%
Jayakrishnan 務(wù)）人員
Looi Han 核心技術(shù)（業(yè)
14 新加坡 4.60 0.12% 0.01%
Yong 務(wù)）人員
公司（含子公司）其他核心管理、業(yè)務(wù)、技術(shù)
2,413.00 62.99% 4.33%
人員（共計 110 人）
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獲授數(shù) 占授予 占公司總
序
姓名 國籍 職務(wù) 量（萬 總量的 股本的比
號
股） 比例 例
預留 300.00 7.83% 0.54%
合計 3,830.90 100.00% 6.87%
注：以上合計數(shù)據(jù)與各明細數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。
上述任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股
票均不得超過本次激勵計劃草案經(jīng)股東大會批準之日公司股本總額的 1%。
本所律師認為，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授
的本公司股票累計未超過本次激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1%。公司全
部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過本次激勵計劃
草案公告時公司股本總額的 10%。符合《管理辦法》第八條、第九條第（四）項、
第十四條的規(guī)定。
4. 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和限售
規(guī)定
（1） 有效期
本次激勵計劃的有效期為自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或
回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。
（2） 授予日
授予日在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司須在
股東大會審議通過后 60 日內(nèi)向激勵對象首次授予限制性股票，并完成公告、登
記程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當及時披露未完成的原因，并
終止實施本次激勵計劃，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的
期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
公司應(yīng)當在激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確預留授予的激勵
對象；超過 12 個月未明確激勵對象的，預留部分對應(yīng)的限制性股票失效。
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 法律意見書
本次激勵計劃限制性股票授予日必須為交易日，且不得在下列期間：
1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公
告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。如公司董事、
高級管理人員作為激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持股票行為，
則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲 6 個月授予
其限制性股票。
（3） 限售期和解除限售安排
限制性股票解除限售前，激勵對象獲授的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)
押、擔?；騼斶€債務(wù)等。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自首次授予登記完成之日起 12 個月后的首個
第一個解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 24 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予登記完成之日起 24 個月后的首個
第二個解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 36 個月 40%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予登記完成之日起 36 個月后的首個
第三個解除限售期 交易日起至首次授予登記完成之日起 48 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
若本次激勵計劃預留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含當日）之
前授出，預留部分對應(yīng)的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個
第一個解除限售期 交易日起至預留授予登記完成之日起 24 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個
第二個解除限售期 交易日起至預留授予登記完成之日起 36 個月 40%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予登記完成之日起 36 個月后的首個
第三個解除限售期 交易日起至預留授予登記完成之日起 48 個月 30%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
若本次激勵計劃預留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含當日）
之后授出，預留部分對應(yīng)的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期間 解除限售比例
自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個
第一個解除限售期 交易日起至預留授予登記完成之日起 24 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個
第二個解除限售期 交易日起至預留授予登記完成之日起 36 個月 50%
內(nèi)的最后一個交易日當日止
除本次激勵計劃另有約定之外，在上述約定期間內(nèi)可解除限售但未申請解
除限售的該期限制性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆
細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
（4） 限售規(guī)定
本次激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有
關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如
下：
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1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
公司股份。
2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后
6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司
董事會將收回其所得收益。
3）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，減持公司股票還需遵守《上市
公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》 深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監(jiān)事、高級管理人員減持實施細則》等相關(guān)規(guī)定。
4）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，在本次激勵計劃有效期內(nèi)，如
果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公
司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則其轉(zhuǎn)讓所持有的
公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于激勵計劃的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和限售規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦
法》第九條第（五）項、第十三條、第十六條、第二十四條、第二十五條的規(guī)
定。
5. 限制性股票的授予價格及其確定方法
（1） 限制性股票的授予價格
本次激勵計劃授予的限制性股票（含預留）的授予價格為 6.10 元/股。即，
滿足授予條件之后，激勵對象可以每股 6.10 元的價格購買公司定向發(fā)行的 A 股
普通股股票。
（2） 限制性股票的授予價格的確定方法
本次激勵計劃授予的限制性股票（含預留）的授予價格不低于公司股票票面
金額，且不低于下列價格較高者：
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 法律意見書
1）本次激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
公司股票交易總額/前 1 個交易日公司股票交易總量）12.18 元/股的 50%，為 6.09
元/股；
2）本次激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易
日公司股票交易總額/前 20 個交易日公司股票交易總量）10.86 元/股的 50%，為
5.43 元/股。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于限制性股票的授予價格及其確定方法的
相關(guān)規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（六）項、第
二十三規(guī)定。
6. 限制性股票的授予與解除限售條件
（1） 限制性股票的授予條件
同時滿足下列條件的，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票；反之，未滿足下
列任一條件的，公司不得向激勵對象授予限制性股票：
1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進
行利潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；
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 法律意見書
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2） 限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件的，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
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 法律意見書
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已
獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷，回購價格為授予價格；
某一激勵對象發(fā)生上述第 2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本次激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
3）公司層面業(yè)績考核
本次激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度為 2021 年
-2023 年三個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面業(yè)績考核目標如下表
所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
同時滿足以下考核目標：2021年營業(yè)收入不低于5.50億
第一個解除限售期
元；2021年凈利潤不低于4,000萬元
同時滿足以下考核目標：2022年營業(yè)收入不低于7.50億
第二個解除限售期
元；2022年凈利潤不低于8,000萬元
同時滿足以下考核目標：2023年營業(yè)收入不低于10.00億
第三個解除限售期
元；2023年凈利潤不低于12,000萬元
若本次激勵計劃預留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（含當日）之
前授出，預留授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度及業(yè)績考核目標與首次
授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度及業(yè)績考核目標一致。
若本次激勵計劃預留授予的限制性股票于 2021 年 10 月 31 日（不含當日）
之后授出，預留授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度為 2022 年-2023 年兩
個會計年度，每個會計年度考核一次。公司層面業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
同時滿足以下考核目標：2022年營業(yè)收入不低于7.50
第一個解除限售期
億元；2022年凈利潤不低于8,000萬元
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 法律意見書
同時滿足以下考核目標：2023年營業(yè)收入不低于10.00
第二個解除限售期
億元；2023年凈利潤不低于12,000萬元
注 1：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標均指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的
凈利潤，并以剔除本次激勵計劃考核期內(nèi)因公司實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等激勵
事項產(chǎn)生的激勵成本的影響之后的數(shù)值作為計算依據(jù)。
注 2：上述業(yè)績考核目標不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預測和實質(zhì)承諾。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，相應(yīng)解除限售期內(nèi)，激勵對象當期計劃
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。
4）個人層面績效考核
激勵對象的績效考核按照公司現(xiàn)行有關(guān)制度組織實施。績效考核結(jié)果劃分
為 S、A、C、D 四個等級，公司將根據(jù)激勵對象的績效考核結(jié)果確定其獲授的限
制性股票是否達到可解除限售條件以及具體的可解除限售數(shù)量，屆時根據(jù)以下
考核評級表確認：
考核等級 S A C D
個人層面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期內(nèi)，激勵對象當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注
銷，回購價格為授予價格。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于限制性股票的授予與解除限售條件、業(yè)
績考核要求相關(guān)規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（七）
項、第十條、第十一條的規(guī)定。
7. 激勵計劃的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，若在本次激勵計劃公告日至激勵對象完
成限制性股票授予登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份
拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。
若在本次激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票授予登記期間，公司
有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，
應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
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 法律意見書
股東大會授權(quán)董事會，當出現(xiàn)前述情況時，調(diào)整限制性股票的授予數(shù)量、授
予價格。公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所就上述調(diào)整事項是否符合《管理辦法》《公司章
程》和本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定出具法律意見。關(guān)于限制性股票的調(diào)整議案經(jīng)董事
會審議通過后，公司應(yīng)當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》中關(guān)于限制性股票數(shù)量、授予價格的調(diào)整方法
和程序的相關(guān)規(guī)定，本所律師認為，前述規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（九）
項的規(guī)定。
8. 《激勵計劃（草案）》的其他內(nèi)容
《激勵計劃（草案）》還就限制性股票授予、解除限售、變更和終止的程序、
限制性股票的會計處理等內(nèi)容作了規(guī)定，具體如下：
（1）《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票授予、解除限售、變更和終
止的程序，符合《管理辦法》第九條第（八）項、第九條第（十一）項的規(guī)定。
（2）《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的會計處理，符合《管理辦
法》第九條第（十）項的規(guī)定。
（3）《激勵計劃（草案）》明確了公司、激勵對象發(fā)生變化（包括公司發(fā)
生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡、出現(xiàn)不得成
為激勵對象情形等事項）時如何實施激勵計劃，符合《管理辦法》第九條第（十
二）項的規(guī)定。
（4）《激勵計劃（草案）》明確了公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)及糾紛
解決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）、第（十四）項的規(guī)定。
（5）《激勵計劃（草案）》明確了限制性股票的回購注銷相關(guān)事項，符合
《管理辦法》第十八條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃規(guī)定的事項、限制性股票激勵計
劃的具體內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
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 法律意見書
三、本次激勵計劃的擬訂、審議、調(diào)整、公示程序
（一）公司已履行的程序
1. 公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》，并提交公
司董事會審議。
2. 2021年6月11日，公司第五屆董事會第三次會議審議通過了《激勵計劃（草
案）》及其摘要等與本次激勵計劃相關(guān)的議案。
3. 2021年6月11日，公司第五屆監(jiān)事會第二會議審議通過了《激勵計劃（草
案）》及其摘要等與本次激勵計劃相關(guān)的議案。監(jiān)事會認為，本次限制性股票激
勵計劃的制定和實施，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理
辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在
損害公司及全體股東利益的情形。
4. 2021年6月11日，公司獨立董事對本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見。獨立董
事認為，公司實施股權(quán)激勵計劃有利于建立、健全公司激勵機制，增強核心人才
對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，不存在損害公司及全體股東利益
的情形。
（二）公司仍需履行的程序
根據(jù)《管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司實行本次激勵計劃仍需履行如下程序：
1. 公司在股東大會召開前在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期
不少于10天。
2. 公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在股
東大會審議激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
3. 公司股東大會在對本次激勵計劃進行投票表決時，獨立董事就本次激勵
計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。
4. 公司股東大會應(yīng)當對本次激勵計劃的內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股
東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人
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 法律意見書
員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司
股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，擬為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系的股東，應(yīng)當回避表決。
5. 公司股東大會審議通過本次激勵計劃后60日內(nèi)，公司董事會應(yīng)根據(jù)股東
大會授權(quán)辦理本次激勵計劃的具體實施有關(guān)事宜。
綜上所述，本所律師認為，為實行本次激勵計劃，公司已經(jīng)履行的程序符
合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需根據(jù)《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行股東
大會審議等程序。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
（一）激勵對象的確定依據(jù)及范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象以《公司法》《證券
法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)，并結(jié)合公司實際情況確定。
本次激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、
核心管理人員、核心骨干人員以及公司董事會認為需要進行激勵的其他人員。不
含獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持股 5%以上的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父
母、子女。所有激勵對象必須在本次激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司子公司簽
署勞動合同或聘用合同。對符合本次激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與
考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
預留授予的激勵對象應(yīng)在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具
法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關(guān)信息。超
過 12 個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。
（二）激勵對象的確定
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)
部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。公司監(jiān)事會將對激勵對象
名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本次激勵計劃前 5
日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司確認并經(jīng)本所律師核查，激勵對象不存在下列不得成為激勵對象之情
形：(1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；(2)最近 12 個月內(nèi)被中
國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；(3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī) 行
為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； (4)具有《公司
法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參
與上市公司股權(quán)激勵的；(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》
第八條、第三十七條的規(guī)定。
五、本次激勵計劃的信息披露
根據(jù)本所律師核查，公司根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定公告了與本次激勵計劃有
關(guān)的董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、《激勵計劃（草案）》及其摘要、獨立
董事意見等文件。此外，隨著本次激勵計劃的進展，公司還應(yīng)按照《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
就本次激勵計劃履行其他相關(guān)的信息披露義務(wù)。
六、公司未為激勵對象提供財務(wù)資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金，公
司承諾不為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任
何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。
本所律師認為，公司未為本次激勵計劃確定的激勵對象提供財務(wù)資助，符
合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
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 法律意見書
經(jīng)核查，本次激勵計劃的制定及實施符合《公司法》、《證券法》、《管理
辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。同時，公司監(jiān)
事會、獨立董事已發(fā)表意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損
害公司及全體股東的利益。
綜上所述，本所律師認為，公司本次激勵計劃不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)
及規(guī)范性文件的情形，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合《管理
辦法》第三條的規(guī)定。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決
根據(jù)公司第五屆董事會第三次會議決議及《激勵計劃（草案）》，本次激勵
對象涉及的關(guān)聯(lián)董事孫迎彤及闞玉倫先生已回避表決符合《管理辦法》第三十四
條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司符合《管理
辦法》規(guī)定的實施本次激勵計劃的條件；本次激勵計劃的內(nèi)容符合《管理辦法》
的規(guī)定；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、
行政法規(guī)的情形；本次激勵對象涉及的關(guān)聯(lián)董事已回避表決；公司就本次激勵
計劃已經(jīng)履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序；本次激勵計劃尚需提交公司股東大
會以特別決議方式審議通過后方可實施。公司尚需按照相關(guān)法律、行政法規(guī)、
規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的后續(xù)程序及信息披露。
本法律意見書正本一式叁份，經(jīng)本所律師簽字并加蓋公章后生效。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于國民技術(shù)股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所（蓋章）
負責人： 經(jīng)辦律師：
賴繼紅 劉方譽
經(jīng)辦律師：
蘇悅羚
2021 年 6 月 11 日