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廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳證券交易所對安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的
關(guān)注函回復(fù)之法律意見書
信達(dá)函字(2021)第 001 號
致：安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“信達(dá)”）接受安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司（下稱“公司”）委托就深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《關(guān)于對
安徽德豪潤達(dá)電氣股份有限公司的關(guān)注函》（中小板關(guān)注函【2021】第 154 號）
第 4 題有關(guān)事宜進(jìn)行回復(fù)，并出具本法律意見書。
根據(jù)《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》第六條之規(guī)定“律師從
事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)就業(yè)務(wù)事項是否與法律相關(guān)、是否應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士
特別注意義務(wù)作出分析、判斷”。在本法律意見書中，涉及非法律專業(yè)事項的，
信達(dá)僅在公司及其董事、高級管理人員等主體確認(rèn)事實或相關(guān)意見基礎(chǔ)上，對相
關(guān)法律事項發(fā)表意見。
信達(dá)同意公司將本法律意見書作為本次委托事項的文件，隨其他文件一并報
送深交所，并在應(yīng)深交所要求時予以公告。除此之外，本法律意見書不得用于其
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他任何用途。
問題 4：你公司董事沈悅惺提出，你公司于 3 月 1 日召開第二十七次董事會，
會議決議至今仍未公布。請你公司對上述情況作出說明，你公司是否違反本所
《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。請律師出具法律意見書。
回復(fù)：
公司已就第六屆董事會第二十七次董事會會議決議披露情況進(jìn)行說明，具
體如下：
公司第六屆董事會第二十七次會議通知于 2021 年 2 月 24 日以電子郵件的形
式發(fā)出，2021 年 3 月 1 日以通訊表決的方式舉行。會議應(yīng)參與表決董事 9 人，
實際參與表決董事 8 人（張杰董事請假缺席本次會議）。會議召開符合《公司法》
和《公司章程》的規(guī)定。本次會議審議通過了《關(guān)于擬出售公司持有的全部雷士
國際股票的議案》以及《關(guān)于提請召開 2021 年第二次臨時股東大會的議案》兩
個議案。
本次披露的相關(guān)公告文件原定于 2021 年 3 月 2 日披露于指定信息披露媒體，
但根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，公司在未取得雷士國際最近一期經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)之前，
無法發(fā)出審議相關(guān)出售雷士國際股票事宜的股東大會通知等公告。公司認(rèn)為，若
上述公告無法全部同時對外披露，有違《證券法》第七十八條“信息披露義務(wù)人
披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，況且如不同步公告包括股東大會通知等相關(guān)公告，
那么對雷士國際的港股價格波動影響的時間周期將無法預(yù)測。因此，公司并未單
獨披露第二十七次董事會會議決議公告。
由于雷士國際作為港股上市公司，當(dāng)時雷士國際 2020 年審計工作正在進(jìn)行
且 2020 年年報尚未披露，公司無法且不宜提前單獨對其進(jìn)行審計或披露未經(jīng)審
計的財務(wù)數(shù)據(jù)?，F(xiàn)雷士國際已于 2021 年 4 月 28 日公開披露了經(jīng)審計全年業(yè)績公
告，公司現(xiàn)將本次會議相關(guān)情況予以披露。
律師核查及分析意見：
信達(dá)律師核查了公司協(xié)助提供的以下文件及信息：
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 （1）公司第六屆董事會第二十七次會議的會議通知、會議紀(jì)要、表決票、
會議決議；
（2）經(jīng)公司董事們簽署的《關(guān)于調(diào)整 2021 年第二次臨時股東大會召開時間
的決定》；
（3）信達(dá)律師向公司董事會秘書就第六屆董事會第二十七次會議決議披露
情況進(jìn)行訪談了解。
一、公司就出售資產(chǎn)事項召開內(nèi)部審議
公司于 2021 年 3 月 1 日召開第六屆董事會第二十七次會議，審議通過《關(guān)
于擬出售公司持有的全部雷士國際股票的議案》，并擬召開股東大會進(jìn)行審議，
是依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱《股票上市
規(guī)則》）的要求而安排的內(nèi)部審議程序。
二、公司相關(guān)審議事項的信息披露情況
出席第六屆董事會第二十七次會議的八名董事分別針對上述出售雷士國際
股票事宜作出了表決意見，并以 5 票同意，2 票反對，1 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)
于擬出售公司持有的全部雷士國際股票的議案》；以 6 票同意，2 票反對，0 票棄
權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請召開 2021 年第二次臨時股東大會的議案》。
根據(jù)與公司董事會秘書的訪談了解，公司為了：
1、嚴(yán)格遵守監(jiān)管要求、《股票上市規(guī)則》9.7 條規(guī)定要求、9.14 條關(guān)于上市
公司披露交易事項時需要提交包括“（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議書
或者意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；（五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；
（六）本所要求的其他文件”的上傳材料要求；
2、同時考慮到雷士國際當(dāng)時正在進(jìn)行 2020 年審計工作，且 2020 年年報尚
未披露的情況下，需遵守兩地上市公司信息披露監(jiān)管要求。
因此，公司無法且不宜提前單獨對其進(jìn)行審計或披露未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)。
顧及信息披露的一致性及完整性，在雷士國際的 2020 年審計數(shù)據(jù)尚未獲得之前，
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公司不宜發(fā)出相關(guān)出售雷士國際股票事宜以及審議該項事項的股東大會通知等
公告。
在信息披露層面，公司除了需要遵守中國境內(nèi)信息披露監(jiān)管要求，還受限于
雷士國際上市地信息披露監(jiān)管要求。上述客觀監(jiān)管要求導(dǎo)致上述出售資產(chǎn)事項及
相應(yīng)股東大會通知無法按照常規(guī)情況進(jìn)行披露，未違反《股票上市規(guī)則》關(guān)于上
市公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整要求。由于該出售資產(chǎn)事項尚未經(jīng)股東大會
審議，在未獲充分授權(quán)情況下，管理層沒有操作所審議的出售資產(chǎn)事項。公司已
履行相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的登記管理工作，未導(dǎo)致信息披露的不公平。
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為，公司召開第六屆董事會第二十七次會議審議通過出售
雷士國際股票事宜，并擬召開股東大會進(jìn)行審議，是依據(jù)《股票上市規(guī)則》交易
審議要求安排的內(nèi)部審議程序，并受制于兩地上市公司信息披露監(jiān)管規(guī)則要求且
“雷士國際股票”具有二級市場公開交易價格等客觀情況，公司上述出售資產(chǎn)事
項及相應(yīng)股東大會通知無法按照常規(guī)情況進(jìn)行披露，未違反《股票上市規(guī)則》相
關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳證券交易所對安徽德豪潤達(dá)電
氣股份有限公司的關(guān)注函回復(fù)之法律意見》簽署頁）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
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張 炯 麻云燕
__________________
梁曉華
年 月 日
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