中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書(shū)（退市海潤(rùn)）
時(shí)間：2021-06-01 來(lái)源：
　　　　　　　　　　　　　　　　　 〔2021〕9號(hào)
　當(dāng)事人：海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱退市海潤(rùn)或公司），注冊(cè)地址：江蘇省江陰市徐霞客鎮(zhèn)璜塘工業(yè)園區(qū)環(huán)鎮(zhèn)北路178號(hào)。
　　孟廣寶，男，1972年9月出生，住址：遼寧省大連市中山區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事長(zhǎng)、總裁。
　　阮君，女，1970年8月出生，住址：河北省三河市燕郊開(kāi)發(fā)區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)財(cái)務(wù)總監(jiān)。
　　吳繼偉，男，1971年11月出生，住址：香港，時(shí)任退市海潤(rùn)董事。
　　王德明，男，1972年8月出生，住址：江蘇省南京市鼓樓區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事、常務(wù)副總裁。
　　邱新，男，1973年10月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市新區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　問(wèn)聞，男，1983年10月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市濱湖區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事會(huì)秘書(shū)。
　　李延人，男，1942年10月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市崇安區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事。
　　徐湘華，男，1974年4月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市北塘區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事。
　　李安紅，男，1967年7月出生，住址：遼寧省大連市甘井子區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)董事。
　　金曹鑫，男，1976年6月出生，住址：江蘇省江陰市，時(shí)任退市海潤(rùn)獨(dú)立董事。
　　徐小平，男，1967年11月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市南長(zhǎng)區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)獨(dú)立董事。
　　鄭垚，女，1967年3月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市北塘區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)獨(dú)立董事。
　　耿國(guó)敏，男，1963年1月出生，住址：江蘇省江陰市，時(shí)任退市海潤(rùn)監(jiān)事會(huì)主席。
　　田新偉，男，1979年4月出生，住址：江蘇省江陰市，時(shí)任退市海潤(rùn)監(jiān)事。
　　林紅娟，女，1977年10月出生，住址：江蘇省江陰市，時(shí)任退市海潤(rùn)監(jiān)事。
　　邵愛(ài)軍，男，1979年12月出生，住址：江蘇省無(wú)錫市新區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　李紅波，男，1973年7月出生，住址：上海市徐匯區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)首席技術(shù)官。
　　張杰，男，1974年4月出生，住址：美國(guó)，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　胡耀東，男，1971年8月出生，住址：臺(tái)灣省，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　WILSON RAYMOND PAUL，男，1959年9月出生，住址：澳大利亞，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　葉建宏，男，1969年7月出生，住址：上海市盧灣區(qū)，時(shí)任退市海潤(rùn)副總裁。
　　依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱2005年《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)退市海潤(rùn)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，于2019年6月18日作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（蘇證監(jiān)罰字〔2019〕4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱〔2019〕4號(hào)告知書(shū)）并送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。18名當(dāng)事人提交了書(shū)面的陳述、申辯意見(jiàn)，另根據(jù)當(dāng)事人申請(qǐng)，我局于2019年9月11日召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了11名當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。我局對(duì)陳述、申辯意見(jiàn)進(jìn)行復(fù)核后，于2020年7月17日再次作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（蘇證監(jiān)罰字〔2020〕4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱〔2020〕4號(hào)告知書(shū)）并送達(dá)當(dāng)事人，依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人退市海潤(rùn)、孟廣寶、阮君、吳繼偉、王德明、邱新、問(wèn)聞、徐小平、鄭垚、耿國(guó)敏、徐湘華、張杰、葉建宏的要求，我局于2020年9月29日第二次召開(kāi)聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了上述當(dāng)事人及其代理人的的陳述和申辯。當(dāng)事人李延人、李安紅、邵愛(ài)軍、李紅波、胡耀東、田新偉、林紅娟提交了書(shū)面陳述、申辯意見(jiàn)，未要求聽(tīng)證。其他當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
　　經(jīng)查明，退市海潤(rùn)存在以下違法事實(shí)：
　　2016年4月6日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔(dān)任退市海潤(rùn)董事長(zhǎng)，2016年6月17日至2017年7月19日期間，孟廣寶擔(dān)任退市海潤(rùn)總裁。孟廣寶控制營(yíng)口華君金控投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱華君金控）、深圳市華君融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱華君融資）、HUAJUN HOLDINGS LIMITED，通過(guò)他人代持的方式實(shí)際控制句容中友光伏科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱句容中友）、常州中順國(guó)能新能源材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱常州中順），根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第七十一條規(guī)定，在2016年半年報(bào)和2016年年報(bào)報(bào)告期內(nèi)，孟廣寶是退市海潤(rùn)的關(guān)聯(lián)自然人，華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中順是退市海潤(rùn)的關(guān)聯(lián)法人。
　　一、退市海潤(rùn)2016年半年報(bào)未按規(guī)定披露與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED、句容中友、常州中順的關(guān)聯(lián)交易，臨時(shí)公告未按關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露
　 自2016年3月18日起，退市海潤(rùn)與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED存在資金往來(lái)，截至2016年6月30日，上述三家公司向退市海潤(rùn)累計(jì)支付187,602,900元，退市海潤(rùn)向上述三家公司累計(jì)支付123,020,000元。上述資金往來(lái)構(gòu)成債權(quán)債務(wù)往來(lái)類型的關(guān)聯(lián)交易。
　　2016年3月24日，退市海潤(rùn)與句容中友簽訂《組件采購(gòu)合同》，合同金額225,000,000元，實(shí)際交易額79,877,700元。2016年5月30日，退市海潤(rùn)與句容中友簽訂《組件采購(gòu)合同》補(bǔ)充協(xié)議，合同金額2,618,000元，實(shí)際交易額1,471,100元。上述采購(gòu)構(gòu)成與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
　　2016年6月24日，退市海潤(rùn)發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司暨所持有募投項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的公告》稱，下屬子公司紅河海潤(rùn)電力投資有限公司與常州中順簽訂了《關(guān)于紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓紅河蒙自海鑫光伏投資有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為38,000萬(wàn)元。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成股權(quán)出售類型的關(guān)聯(lián)交易。
　　退市海潤(rùn)2016年半年報(bào)未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2014年修訂）》第二十八條的規(guī)定披露上述三項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。退市海潤(rùn)雖于2016年6月24日披露了下屬子公司與常州中順的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，但該事項(xiàng)未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，臨時(shí)公告亦未作為關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行披露。
　　退市海潤(rùn)上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法情形。孟廣寶系退市海潤(rùn)時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁，阮君系退市海潤(rùn)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)，關(guān)聯(lián)交易所涉關(guān)聯(lián)方均為孟廣寶控制的公司，其中資金往來(lái)事項(xiàng)系孟廣寶主導(dǎo)，阮君具體經(jīng)辦，孟廣寶和阮君是退市海潤(rùn)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；其他時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吳繼偉、王德明、邱新、問(wèn)聞、李延人、徐湘華、李安紅、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國(guó)敏、田新偉、邵愛(ài)軍、李紅波、張杰、胡耀東、WILSON RAYMOND PAUL在審議和書(shū)面確認(rèn)2016年半年報(bào)時(shí)，未能基于自身的法律地位依法獨(dú)立履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是退市海潤(rùn)上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。
　　二、退市海潤(rùn)2016年年報(bào)未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易，且存在虛假記載
　　2016年10月31日，退市海潤(rùn)與常州中順簽訂總金額為210,000,000元的《硅片采購(gòu)合同》。合同簽訂當(dāng)日，退市海潤(rùn)向常州中順預(yù)付210,000,000元，常州中順當(dāng)日全部劃轉(zhuǎn)至華君金控。經(jīng)查，退市海潤(rùn)與常州中順之間并無(wú)真實(shí)的采購(gòu)硅片業(yè)務(wù)，《硅片采購(gòu)合同》于2016年12月4日終止，合同并未實(shí)際執(zhí)行。常州中順于2016年12月5日、6日向退市海潤(rùn)退回170,000,000元，12月16日退回40,000,000元。
　　經(jīng)查明：上述退回的170,000,000元來(lái)自退市海潤(rùn)向營(yíng)口經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)中泰鋁業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中泰鋁業(yè)）形式上支付的合同預(yù)付款。2016年11月8日，退市海潤(rùn)與中泰鋁業(yè)簽訂總金額為566,700,000元的《邊框購(gòu)銷(xiāo)協(xié)議》，2016年12月5日、6日，退市海潤(rùn)以向中泰鋁業(yè)支付合同預(yù)付款的名義共計(jì)轉(zhuǎn)出170,000,000元，其中12月5日、6日共向趙長(zhǎng)愛(ài)賬戶劃轉(zhuǎn)155,000,000元，途經(jīng)趙長(zhǎng)愛(ài)、孟廣寶、華君控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華君控股）、華君金控賬戶，當(dāng)日劃轉(zhuǎn)至常州中順賬戶；12月5日向保華置業(yè)管理（中國(guó)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱保華置業(yè)）賬戶劃轉(zhuǎn)15,000,000元，途經(jīng)保華置業(yè)、華君控股、華君金控賬戶，當(dāng)日劃轉(zhuǎn)至常州中順賬戶。常州中順在收到上述款項(xiàng)的當(dāng)日，將共計(jì)170,000,000元?jiǎng)澽D(zhuǎn)至退市海潤(rùn)賬戶。退市海潤(rùn)與中泰鋁業(yè)后續(xù)簽訂了終止協(xié)議，合同未執(zhí)行。
　　時(shí)任總裁孟廣寶、時(shí)任常務(wù)副總裁王德明、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)阮君、時(shí)任分管副總裁邱新在涉及210,000,000元和170,000,000元的付款OA流程中簽批。
　　退市海潤(rùn)匯款210,000,000元至常州中順再由常州中順匯至華君金控，該筆資金形式上是合同預(yù)付款，實(shí)質(zhì)屬于退市海潤(rùn)與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)，該筆資金以及12月16日常州中順向退市海潤(rùn)退回的40,000,000元，構(gòu)成債權(quán)債務(wù)往來(lái)類型的關(guān)聯(lián)交易，退市海潤(rùn)2016年年報(bào)未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2016年修訂）》第四十條的規(guī)定披露上述關(guān)聯(lián)交易。退市海潤(rùn)以支付合同預(yù)付款的名義將170,000,000元轉(zhuǎn)出，當(dāng)日又全部退回退市海潤(rùn)賬戶，并未實(shí)際支付，退市海潤(rùn)2016年年報(bào)將上述170,000,000元披露為正常預(yù)付款項(xiàng)，構(gòu)成虛假記載。
　　退市海潤(rùn)上述行為違反2005年《證券法》第六十三條、第六十六條規(guī)定，構(gòu)成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法情形。時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁孟廣寶是上述事項(xiàng)的主導(dǎo)者和決策者，關(guān)聯(lián)交易所涉關(guān)聯(lián)方為孟廣寶控制的公司，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)阮君是具體經(jīng)辦人員，孟廣寶、阮君是退市海潤(rùn)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員；其他時(shí)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員吳繼偉、王德明、邱新、問(wèn)聞、李延人、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國(guó)敏、田新偉、林紅娟、邵愛(ài)軍、李紅波、張杰、胡耀東、葉建宏在審議和書(shū)面確認(rèn)2016年年報(bào)時(shí)，未能基于自身的法律地位依法獨(dú)立履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，保證信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是退市海潤(rùn)上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。
　　以上事實(shí)有上市公司定期報(bào)告、上市公司臨時(shí)公告、上市公司會(huì)議文件、上市公司相關(guān)說(shuō)明、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、涉案銀行賬戶轉(zhuǎn)賬記錄、有關(guān)財(cái)務(wù)憑證、合同等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
　　退市海潤(rùn)及其代理人及相關(guān)責(zé)任人員針對(duì)公司違法事實(shí)提出如下陳述、申辯意見(jiàn)：
　　第一，關(guān)于未披露與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED的資金往來(lái)事項(xiàng)。一是公司臨時(shí)公告曾披露與華君融資的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)扣減已披露的金額。二是公司第六屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議審議通過(guò)并公告了《關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方華君控股集團(tuán)有限公司及其下屬子公司借款的議案》，擬向華君控股及其子公司借款不超過(guò)5億元。三是相關(guān)資金往來(lái)是關(guān)聯(lián)方對(duì)公司的無(wú)息援助，不存在不披露的主觀故意，未損害公司和投資者利益，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)違規(guī)。
　　第二，關(guān)于未披露與句容中友、常州中順的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。一是公司通過(guò)工商系統(tǒng)穿透核查，無(wú)法發(fā)現(xiàn)與兩家公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次聽(tīng)證中證人周某某也提供了有關(guān)說(shuō)明，因此我局認(rèn)定關(guān)聯(lián)法人的依據(jù)不足。二是2016年年報(bào)披露時(shí)，《硅片采購(gòu)合同》已解約，錢(qián)款已退還，視為交易未發(fā)生，因此無(wú)需披露。三是公司2016年報(bào)披露了與常州中順、句容中友的關(guān)聯(lián)交易，并未隱瞞或延遲。
　　第三，關(guān)于虛假記載事項(xiàng)。我局沒(méi)有證據(jù)證明公司預(yù)知資金流向而仍進(jìn)行虛假記載，認(rèn)定的虛假記載事項(xiàng)沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)，且該虛假記載是孟廣寶故意隱瞞實(shí)情、個(gè)人操作所致，與公司無(wú)直接關(guān)聯(lián)。
　　第四，關(guān)于法律適用。根據(jù)“從舊兼從輕原則”，應(yīng)當(dāng)適用《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》認(rèn)定公司2016年半年報(bào)未披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)。
　　第五，公司不存在過(guò)錯(cuò)，違法情節(jié)輕微，且采取了一系列糾正措施，未造成危害后果，我局對(duì)其處罰過(guò)重。
　　第六，本案已過(guò)處罰時(shí)效。
　　第七，公司在困難時(shí)期引入戰(zhàn)略投資者，管理層堅(jiān)守崗位，履職盡責(zé)。若對(duì)公司行政處罰，將會(huì)給公司帶來(lái)多方壓力和風(fēng)險(xiǎn)。
　　綜上，公司請(qǐng)求免于處罰。
　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
　　第一，關(guān)于未披露與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED的資金往來(lái)事項(xiàng)。一是當(dāng)事人未能提供證據(jù)證明2016年上半年與華君融資的6000萬(wàn)資金往來(lái)與臨時(shí)公告的事項(xiàng)相關(guān)，在計(jì)算資金往來(lái)金額時(shí)不能予以扣減。二是無(wú)論是關(guān)聯(lián)方的資金占用還是資金援助，均應(yīng)按規(guī)定披露，否則即構(gòu)成信息披露違法，是否具有不披露的主觀故意、是否侵害公司利益不影響信息披露違法行為的成立。三是公司董事會(huì)審議通過(guò)的借款議案涉及的是2017年以后的借款事項(xiàng)，與我局認(rèn)定的違法事實(shí)無(wú)關(guān)。
　　第二，關(guān)于未披露與句容中友、常州中順的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。一是周某某的說(shuō)明并無(wú)客觀證據(jù)支撐，我局根據(jù)多人的詢問(wèn)筆錄，結(jié)合孟廣寶與代持人的關(guān)系、公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方等情況，足以認(rèn)定涉案期間孟廣寶通過(guò)他人代持的方式實(shí)際控制句容中友、常州中順，我局認(rèn)定關(guān)聯(lián)法人的證據(jù)充分。二是退市海潤(rùn)與常州中順雖簽訂合同，但實(shí)質(zhì)為資金往來(lái)，2016年年報(bào)披露時(shí)相關(guān)合同解約不能免除對(duì)資金往來(lái)事項(xiàng)的披露義務(wù)。
　　第三，關(guān)于虛假記載事項(xiàng)。我局經(jīng)追查資金流，結(jié)合相關(guān)人員的詢問(wèn)筆錄，認(rèn)定虛假記載的事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿，公司是否知情不影響虛假記載事實(shí)的成立。公司是信息披露義務(wù)人，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露違法責(zé)任。
　　第四，關(guān)于法律適用。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)—半年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》，公司2016年半年報(bào)未披露的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)仍達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)為未達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)系對(duì)規(guī)定理解錯(cuò)誤。因此，本案不適用“從舊兼從輕”原則，我局援引2014年修訂版的法律適用正確。
　　第五，公司在2016年半年報(bào)、年報(bào)未披露與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)事項(xiàng)上存在過(guò)錯(cuò)。對(duì)于其他事項(xiàng)，公司存在及時(shí)糾正、主動(dòng)減輕危害后果的情形，可以酌情從輕處罰。
　　第六，公司信息披露違法行為最早發(fā)生于2016年8月20日，我局在違法行為發(fā)生之日起二年內(nèi)啟動(dòng)調(diào)查，未過(guò)處罰時(shí)效。
　　第七，公司的特殊情況與困難與本案違法事實(shí)無(wú)關(guān)，我局對(duì)其進(jìn)行處罰是根據(jù)其信息披露違法事實(shí)，給公司帶來(lái)的壓力和風(fēng)險(xiǎn)是其違法行為的后果，不是量罰的考量因素。
　　綜上，我局酌情對(duì)公司從輕處罰，對(duì)關(guān)于公司的其他申辯意見(jiàn)不予采納。
　　孟廣寶及其代理人提出如下陳述、申辯意見(jiàn)：
　　我局認(rèn)定2016年常州中順、句容中友系孟廣寶控制的證據(jù)不充分。孟廣寶未授意相關(guān)人員不披露有關(guān)信息或虛假陳述，其作為董事長(zhǎng)在任職期間勤勉盡責(zé)，為公司提供資金支持，未損害投資者合法權(quán)益，請(qǐng)求免除或減輕處罰。
　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
　　一是認(rèn)定常州中順、句容中友為關(guān)聯(lián)方的意見(jiàn)同公司部分。二是孟廣寶作為時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁，主導(dǎo)實(shí)施了資金往來(lái)事項(xiàng)，且隱瞞與相關(guān)公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不履行信息披露義務(wù)，違法情節(jié)嚴(yán)重。其對(duì)公司提供資金支持不屬于履行其作為董監(jiān)高在信息披露事項(xiàng)上的勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)其申辯意見(jiàn)不予采納。
　　阮君、吳繼偉、王德明、邱新、問(wèn)聞、李延人、徐湘華、李安紅、徐小平、鄭垚、耿國(guó)敏、田新偉、林紅娟、邵愛(ài)軍、李紅波、張杰、胡耀東、葉建宏針對(duì)各自的責(zé)任主要提出如下陳述、申辯意見(jiàn)：
　　一是沒(méi)有手段發(fā)現(xiàn)公司與常州中順、句容中友的關(guān)聯(lián)關(guān)系，對(duì)涉案違法事項(xiàng)不具有主觀過(guò)錯(cuò)。二是不負(fù)責(zé)公司日常管理、不分管相關(guān)業(yè)務(wù)、不具有專業(yè)知識(shí)、不知情、未參與、不領(lǐng)取報(bào)酬、日常履職盡責(zé)、信賴中介機(jī)構(gòu)意見(jiàn)、根據(jù)領(lǐng)導(dǎo)安排簽字、任職時(shí)間短、交易所未列為譴責(zé)名單等。三是相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生后督促公司進(jìn)行了糾正，已在各自職責(zé)范圍內(nèi)履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，且在公司困難時(shí)期堅(jiān)守崗位，履職盡責(zé)。四是我會(huì)及我局針對(duì)上市公司信息披露違法均有只處罰個(gè)別責(zé)任人員的先例，本案也應(yīng)當(dāng)精準(zhǔn)處罰。另外，邱新提出OA流程不是其本人簽批、張杰提出沒(méi)有收到〔2020〕4號(hào)告知書(shū)、葉建宏提出在年報(bào)上的簽字不是其本人簽署等申辯理由。
　　經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：
　　第一，除孟廣寶以外的其他20名董監(jiān)高對(duì)以下事項(xiàng)不承擔(dān)責(zé)任：一是2016年半年報(bào)未披露與常州中順、句容中友的關(guān)聯(lián)交易，二是與常州中順的股權(quán)轉(zhuǎn)讓臨時(shí)公告未按關(guān)聯(lián)交易披露，三是2016年年報(bào)將170,000,000元披露為正常預(yù)付款項(xiàng)構(gòu)成虛假記載。我局作出的〔2020〕4號(hào)告知書(shū)已充分考慮以上情形以及其他董監(jiān)高在公司違法行為發(fā)生后采取的督促整改等措施，對(duì)〔2019〕4號(hào)告知書(shū)作出的擬處罰決定進(jìn)行了調(diào)整，本次不再予以調(diào)整。
　　第二，針對(duì)2016年半年報(bào)未披露與華君金控、華君融資、HUAJUN HOLDINGS LIMITED的資金往來(lái)事項(xiàng)和2016年年報(bào)未披露與常州中順的資金往來(lái)事項(xiàng)，相關(guān)簽字董監(jiān)高未能提供勤勉盡責(zé)的證據(jù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
　　第三，其他董監(jiān)高提出的不負(fù)責(zé)公司日常管理等諸多理由，均不構(gòu)成免責(zé)事由，相反，部分理由如不清楚自身職責(zé)、不具有履職能力、按照領(lǐng)導(dǎo)要求簽字等，恰恰是其未勤勉盡責(zé)的證明。另外，經(jīng)核實(shí)，邱新在OA中的簽批符合其作為分管銷(xiāo)售副總裁的職務(wù)，且與其同時(shí)期其他事項(xiàng)的OA流程簽批名稱一致，邱新未能提供充分證據(jù)證明該簽批并非其本人。我局調(diào)取的證據(jù)證明葉建宏簽署了2016年年報(bào)，其未能提供證據(jù)證明并非其本人簽名。我局通過(guò)EMS和電子郵件兩種形式向張杰送達(dá)〔2020〕4號(hào)告知書(shū)，張杰委托葉建宏代為參加聽(tīng)證會(huì)進(jìn)行陳述、申辯，我局已保障其救濟(jì)權(quán)利。綜上，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員的以上申辯意見(jiàn)不予采納。
　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：
　?。ㄒ唬?duì)退市海潤(rùn)責(zé)令改正，給予警告，并處以五十萬(wàn)元罰款；
　?。ǘ?duì)孟廣寶給予警告，并處以三十萬(wàn)元罰款；
　?。ㄈ?duì)阮君給予警告，并處以十五萬(wàn)元罰款；
　　（四）對(duì)吳繼偉、王德明、邱新、問(wèn)聞給予警告，并分別處以五萬(wàn)元罰款；
　?。ㄎ澹?duì)李延人、徐湘華、李安紅、金曹鑫、徐小平、鄭垚、耿國(guó)敏、田新偉、林紅娟、邵愛(ài)軍、李紅波、張杰、胡耀東、WILSON RAYMOND PAUL、葉建宏給予警告，并分別處以三萬(wàn)元罰款。
　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)。當(dāng)事人還應(yīng)將注有其名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江蘇證監(jiān)局
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年5月26日