北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳可立克科技股份有限公司
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書
致：深圳可立克科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳可立克科技
股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以
下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證
券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱《股東大會(huì)規(guī)則》）等
中華人民共和國（以下簡稱“中國”，為本法律意見書之目的，不包括香港特別
行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)
范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定，指派律師出席了公司于 2021 年 6 月 10 日召
開的 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱本次股東大會(huì)），并就本次股東大
會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）；
2. 公司于 2021 年 5 月 26 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的
《深圳可立克科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《深圳
可立克科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《深圳可立克
科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立
意見》等公告；
3. 公司于 2021 年 5 月 26 日刊登于《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證
券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《深圳可立克科技股份有限公
司關(guān)于召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》以下簡稱《股東大會(huì)通知》）；
4. 公司本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊；
1
 5. 出席現(xiàn)場會(huì)議股東的到會(huì)登記記錄及憑證資料；
6. 深圳證券信息有限公司向公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)
計(jì)結(jié)果；
7. 公司本次股東大會(huì)議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
8. 其他會(huì)議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的
事實(shí)并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；
公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副
本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會(huì)召集和召開的程序、出席本次
股東大會(huì)人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大
會(huì)所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表
意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外
法律發(fā)表意見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定
職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本法律
意見書所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的公告材料，隨同其他會(huì)議文
件一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為
任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對本次股東大會(huì)召集和召開的
有關(guān)事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一） 本次股東大會(huì)的召集
2021 年 5 月 25 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過《關(guān)于召開 2021
2
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于 2021 年 6 月 10 日召開 2021 年第二次
臨時(shí)股東大會(huì)。
2021 年 5 月 26 日，公司以公告形式在巨潮資訊網(wǎng)、深圳證券交易所網(wǎng)站
等中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體刊登了《深圳可立克科技股份有限公司關(guān)于召
開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
（二） 本次股東大會(huì)的召開
1. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議于 2021 年 6 月 10 日（星期四）下午 14:00
在深圳市寶安區(qū)福海街道新田社區(qū)正中工業(yè)園七棟二樓公司研發(fā)大會(huì)議室召開，
本次現(xiàn)場會(huì)議由公司董事長肖鏗先生主持。
3. 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2021 年 6
月 10 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通過深圳證券交
易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2021 年 6 月 10 日上午 9:15 至下午
15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議審議
的議案與《股東大會(huì)通知》中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)
一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開履行了法定程序，符合法律、
行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員資格與召集人資格
（一） 出席本次股東大會(huì)的人員資格
本所律師對本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會(huì)法人
股東的持股證明、法定代表人證明或授權(quán)委托書，以及出席本次股東大會(huì)的自
然人股東的持股證明文件、個(gè)人身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)現(xiàn)場出
席公司本次股東大會(huì)的股東共 8 名，代表有表決權(quán)股份 254,469,730 股，占公
司有表決權(quán)股份總數(shù)的 53.3590%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后提供給公司的
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 223 名，代
表有表決權(quán)股份 8,999,100 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.8870%。
其中，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以
3
上股份股東以外的股東（以下簡稱中小投資者）共 224 名，代表有表決權(quán)股份
12,946,636 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 2.7147%。
綜上，出席本次股東大會(huì)的股東人數(shù)共計(jì) 231 名，代表有表決權(quán)股份
263,468,830 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 55.2460%。
除上述出席本次股東大會(huì)人員以外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的人員還
包括公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書，公司經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員以及本所律
師列席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議。
前述參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)
驗(yàn)證，我們無法對該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投
票的股東的資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的會(huì)議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 召集人資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、 本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)的表決程序
1. 本次股東大會(huì)審議議案的內(nèi)容與《股東大會(huì)通知》相符，沒有出現(xiàn)修改
原議案或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。經(jīng)本所律師
見證，本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議以記名投方式表決了會(huì)議通知中列明的議案。現(xiàn)
場會(huì)議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。
3. 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深
圳證券信息有限公司向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。
4. 會(huì)議主持人結(jié)合現(xiàn)場會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布了議案的表
決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。
4
 （二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)按照法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和
《公司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
1. 《關(guān)于收購股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》之表決結(jié)果如下：
同意 12,486,236 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 92.4452%；反對 843,000 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有表決權(quán)
股份總數(shù)的 6.2414%；棄權(quán) 177,400 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有
表決權(quán)股份總數(shù)的 1.3134%。
其中，中小投資者表決情況為：同意 11,926,236 股，占出席會(huì)議中小投資
者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 92.1184%；反對 843,000 股，
占出席會(huì)議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 6.5113%；
棄權(quán) 177,400 股，占出席會(huì)議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股
份總數(shù)的 1.3702%。
就本議案的審議，可立克科技有限公司、來賓盛妍企業(yè)管理有限公司及正
安縣鑫聯(lián)鑫企業(yè)管理有限公司作為關(guān)聯(lián)股東，進(jìn)行了回避表決。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；
出席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序
和表決結(jié)果合法有效。
（以下無正文，為簽字頁）
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（本頁為股東大會(huì)見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
楊 茹
彭涼恩
單位負(fù)責(zé)人：
趙顯龍
二〇二一年六月十日