廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“本公司”或“雪萊特”）因正在籌劃重大事項(xiàng)，涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，公司股票（證券簡(jiǎn)稱：雪萊特，證券代碼：002076）于 2017年 3月 20日開(kāi)市起停牌。公司分別于 2017年 3月 20日、2017 年 3 月 25 日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》（公告編號(hào)：
2017-013）、《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-025）。
經(jīng)有關(guān)各方論證，公司初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)申請(qǐng)公司股票（證券簡(jiǎn)稱：雪萊特，證券代碼：002076）自 2017年 4月 5日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。公司分別于 2017年 4月 1日、2017年 4月 12日、2017年 4月 19日、2017年 4月 26日、2017年 5月 4日、2017年 5月 11日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》（公告編號(hào)：2017-031）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-036）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-039）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-046）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-053）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-055）。
2017年 5月 16日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的議案》。公司分別于 2017年 5月 18日、2017年 5月25 日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：
2017-061）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-064）。
由于預(yù)計(jì)無(wú)法在重大資產(chǎn)重組停牌后 3 個(gè)月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)，根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2017年 5月 27日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，并獲 2017年 6月 16日召開(kāi)的 2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。公司分別于 2017年 6月 1日、2017年 6月 7日、2017年 6月 14日、2017年 6月 17日、2017年 6月 24日、2017年 7月 1日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-067）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-068）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-072）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2017-074）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2017-082）、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-086）。
公司本次重大資產(chǎn)重組擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳斯諾”）100%股權(quán)。深圳斯諾控股股東、實(shí)際控制人系自然人鮑海友先生。截至目前，公司已與鮑海友先生簽署了《關(guān)于以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)深圳市斯諾實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司股權(quán)的框架協(xié)議》。
為優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，經(jīng)審慎考慮，公司擬增加本次重大資產(chǎn)重組的收購(gòu)標(biāo)的。除深圳斯諾外，公司擬收購(gòu)深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳卓譽(yù)”）100%股權(quán)。截至目前，公司與深圳卓譽(yù)及相關(guān)各方正積極推進(jìn)本次收購(gòu)事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，各中介機(jī)構(gòu)對(duì)深圳卓譽(yù)的盡調(diào)工作正在有序進(jìn)行。具體情況如下：
一、擬增加收購(gòu)標(biāo)的的基本情況
1、擬增加收購(gòu)的標(biāo)的及其股東情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬增加的收購(gòu)標(biāo)的為深圳卓譽(yù)的 100%股權(quán)。深圳卓譽(yù)的股東結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào)股東姓名出資額（萬(wàn)元）持股比例（%）
1 何立 235 47
2 黃治國(guó) 135 27
3 黃海榮 100 20
4 余波 30 6
合計(jì) 500 100
2、本次交易的具體情況
交易方式：公司擬以非公開(kāi)發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)深圳卓譽(yù)100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。具體方案尚未確定。
交易對(duì)方：本次新增標(biāo)的的交易對(duì)方為深圳卓譽(yù)全體股東。
本次交易前，深圳卓譽(yù)及其股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更。
3、與交易對(duì)方的溝通、協(xié)調(diào)情況
截至目前，公司已與深圳卓譽(yù)全體股東簽署了《關(guān)于以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股權(quán)的框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《框架協(xié)議》”），具體內(nèi)容如下：
（1）《框架協(xié)議》簽署各方
甲方（受讓方）：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
乙方（出讓方）：何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波
（2）出讓方同意分別將所持有的深圳卓譽(yù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，收購(gòu)?fù)瓿珊?br/> 受讓方將合計(jì)持有深圳卓譽(yù) 100%股權(quán)。
（3）訂立《框架協(xié)議》的目的和特別聲明
a、鑒于《框架協(xié)議》簽署時(shí)甲方及其聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師和法律顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)對(duì)深圳卓譽(yù)的盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估工作正在進(jìn)行，各方確認(rèn)《框架協(xié)議》僅為本次交易之框架性文件。
b、盡管有前述約定，各方仍將本著精誠(chéng)合作的精神積極推進(jìn)本次交易，力爭(zhēng)早日簽訂替代《框架協(xié)議》的正式交易文件。
（4）本次交易的方案
a、甲方擬向乙方非公開(kāi)發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金，收購(gòu)乙方所持有的標(biāo)的資產(chǎn)。同時(shí)，甲方擬向不超過(guò) 10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金。
鑒于方案仍處于論證階段，各方同意對(duì)交易方案、基準(zhǔn)日、股份/現(xiàn)金支付比例、股份發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量、募集配套資金的具體方案、資金用途、鎖定期等進(jìn)一步協(xié)商，并在正式簽署的交易協(xié)議中作明確的約定。
b、《框架協(xié)議》簽署時(shí)甲方委托的具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)尚未對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值出具正式評(píng)估報(bào)告，各方同意標(biāo)的資產(chǎn)的最終定價(jià)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的評(píng)估值協(xié)商確定，并以正式簽署的交易協(xié)議確定的價(jià)格為準(zhǔn)。
4、本次收購(gòu)涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
本次增加收購(gòu)標(biāo)的，公司繼續(xù)聘請(qǐng)平安證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、北京國(guó)楓律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任審計(jì)機(jī)構(gòu)、開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司擔(dān)任評(píng)估機(jī)構(gòu)。目前各中介機(jī)構(gòu)對(duì)深圳卓譽(yù)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作仍在有序進(jìn)行。
5、本次收購(gòu)事項(xiàng)的事前審批
本次交易除需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，尚需中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)。此外，不涉及其他需要有權(quán)部門(mén)事前審批的事項(xiàng)。
二、本次擬增加收購(gòu)標(biāo)的的原因及對(duì)公司的影響
深圳卓譽(yù)系鋰電池設(shè)備制造商，主要從事鋰電池自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)和生產(chǎn)。
本次收購(gòu)深圳卓譽(yù)，將有利于落實(shí)公司發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司在新興產(chǎn)業(yè)的布局，促進(jìn)公司在智能制造、新能源領(lǐng)域的業(yè)務(wù)延伸，進(jìn)一步提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
三、停牌期間相關(guān)工作進(jìn)展
自公司股票（證券簡(jiǎn)稱：雪萊特，證券代碼：002076）停牌以來(lái)，公司、深圳斯諾、深圳卓譽(yù)、交易相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，重組方案仍在籌劃推進(jìn)中。
停牌期間，公司與深圳斯諾、深圳卓譽(yù)、交易相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，積極開(kāi)展各項(xiàng)工作，履行必要的報(bào)備審議程序以及信息披露義務(wù)。
四、下一步工作安排
截至本公告披露日，公司、深圳斯諾、深圳卓譽(yù)、交易相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，各中介機(jī)構(gòu)對(duì)深圳斯諾、深圳卓譽(yù)的審計(jì)、評(píng)估及其他盡調(diào)工作正在有序進(jìn)行，有關(guān)各方正在就具體重組方案進(jìn)行進(jìn)一步磋商。鑒于上述事項(xiàng)尚存在不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成重大影響，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司股票將于 2017年 7月 10日（星期一）開(kāi)市起繼續(xù)停牌。
公司及相關(guān)各方將加快工作進(jìn)度，積極推進(jìn)重組項(xiàng)目進(jìn)展，爭(zhēng)取在 2017 年9月 19日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每 5個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。鑒于該事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
2017年 7月 7日