深圳市瑞豐光電子股份有限公司
股東大會議事規(guī)則
二○二一年四月
 目錄
第一章 總則 .......................................................................................................................... 2
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù) .................................................................................................. 2
第三章 股東大會職權(quán) .......................................................................................................... 5
第四章 股東大會召開方式 .................................................................................................. 7
第五章 股東大會召集程序 .................................................................................................. 8
第一節(jié) 股東大會的召開 ............................................................................................... 8
第二節(jié) 臨時股東大會的召開 ....................................................................................... 8
第三節(jié) 召開臨時股東大會的辦理程序 ....................................................................... 8
第四節(jié) 股東大會會議通知 ......................................................................................... 10
第五節(jié) 會議登記 ......................................................................................................... 11
第六節(jié) 股東大會的會務(wù)籌備 ..................................................................................... 12
第七節(jié) 股東大會的安全措施 ..................................................................................... 12
第六章 股東大會議事程序 ................................................................................................ 13
第一節(jié) 股東大會提案 ................................................................................................. 13
第二節(jié) 臨時提案的提出方式及程序 ......................................................................... 13
第三節(jié) 某些具體提案的要求 ........................................................................................ 14
第四節(jié) 股東大會會議進(jìn)行的步驟 ................................................................................ 15
第五節(jié) 股東大會表決和決議 ........................................................................................ 16
第六節(jié) 會議記錄 ............................................................................................................ 19
第七章 股東大會決議的執(zhí)行 ................................................................................................ 20
第八章 股東大會會議資料的存檔 ........................................................................................ 20
第九章 附則 ............................................................................................................................ 20
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 第一章 總則
第一條 為保證深圳市瑞豐光電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）股東大會的
正常秩序和議事效率，提高公司的治理水平及工作效率，維護(hù)股東的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱《證券法》）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年修訂）》（以下簡稱《深
交所上市規(guī)則》及《深圳市瑞豐光電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及
其它有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件之規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司股東大會由公司全體股東組成。股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于召開股東大會的
各項(xiàng)規(guī)定，認(rèn)真、按時組織好股東大會；公司全體董事對于股東大會的正常召開負(fù)有誠
信責(zé)任。
第二章 股東的權(quán)利與義務(wù)
第四條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人和非法人組織。所有股東享
有平等的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的
基本權(quán)益。
第五條 公司股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第六條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相
應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議
決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
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 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。
第七條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者資料時，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以
提供。
第八條 股東出席股東大會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》
及本規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。
第九條 股東依法享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利。公司建立和
股東溝通的有效渠道。
第十條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)向人民法
院申請認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，
或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法
院撤銷。
第十一條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者《公司章
程》的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之一
以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違
反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董
事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會或者董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以
彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起
訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩
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款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地
位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人
利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押
的，或其持有的股份被凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)的，應(yīng)
當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第十五條 公司股東不得以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。
第十六條 公司股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循所簽訂的協(xié)議，
協(xié)議內(nèi)容應(yīng)貫徹公允、穩(wěn)定、明確具體的原則，并有明確的定價、支付、權(quán)利義務(wù)、違
約責(zé)任等條款。公司應(yīng)將該協(xié)議的訂立、變更、終止或事實(shí)不履行等事項(xiàng)予以披露。
第十七條 公司股東不得采取壟斷采購、銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司的生產(chǎn)經(jīng)
營。關(guān)聯(lián)交易活動應(yīng)遵循商業(yè)原則,做到公正、公平、公開，并要充分披露已采取或?qū)?br/>采取的保證交易公允的有效措施。關(guān)聯(lián)交易的價格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的價
格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)，公司應(yīng)對此予以披露。
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 第十八條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法
權(quán)益的決定。
第十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違
反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人
的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方
式損害公司的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司的利益。
第二十條 控股股東應(yīng)通過向公司股東大會派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表
按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權(quán)。
第二十一條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法
規(guī)、《公司章程》規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履
行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會任免董事，也不得越過董事會任免公司的高級管理人員。
第二十二條 公司的重大決策，應(yīng)由股東大會依法作出。控股股東、實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方不得違反法律法規(guī)和《公司章程》干預(yù)公司的正常決策程序，損害公司及其他
股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|不得利用其特殊地位要求公司為其提供額外的服務(wù)或承擔(dān)額
外的責(zé)任。
第二十三條 控股股東與公司應(yīng)實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立
承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。
第二十四條 控股股東高級管理人員兼任公司董事、監(jiān)事的應(yīng)通過股東大會等規(guī)定
的程序，并應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。公司的高級管理人員在控股股
東不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)。
第二十五條 控股股東不得干預(yù)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)立和運(yùn)作?？毓晒蓶|及其職能部
門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)有關(guān)經(jīng)營情
況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨(dú)立性。
第三章 股東大會職權(quán)
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 第二十六條 股東大會依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）審議需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，包括但不限于：
1、公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)或提供擔(dān)保除外）金額在 3000 萬
元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
（十三）公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%
的事項(xiàng)；
（十四）審議批準(zhǔn)《公司章程》第四十一條規(guī)定的對外擔(dān)保事項(xiàng)；
（十五）審議批準(zhǔn)《公司章程》第一百一十一條所規(guī)定的需報股東大會審議的交易
事項(xiàng)；
（十六）審議股權(quán)激勵計劃；
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 （十七）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十八）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途；
（十九）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其
它事項(xiàng)。
第四章 股東大會召開方式
第二十七條 股東大會召開應(yīng)以現(xiàn)場表決方式進(jìn)行。會議召集人認(rèn)為必要時或有關(guān)
法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定時公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便
利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第二十八條 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)
絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得
早于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:15，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午
3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于 2 個工作日且不多于 7 個工作日。股
權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第二十九條 年度股東大會和應(yīng)股東、監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取
通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項(xiàng)時，不得采取通訊表決方式：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）董事會和監(jiān)事會成員的任免；
（七）變更募股資金投向；
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 （八）需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
（九）需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；
（十）變更會計師事務(wù)所。
第五章 股東大會召集程序
第一節(jié) 股東大會的召開
第三十條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一
次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
股東大會討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定確定，年
度股東大會可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。
第二節(jié) 臨時股東大會的召開
第三十一條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東
大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三
分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上
的股東書面請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其它情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第三節(jié) 召開臨時股東大會的辦理程序
第三十二條 董事會提議召集臨時股東大會的，應(yīng)按公司召開股東大會的程序辦
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理。
公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會
請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。
（一）對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
（二）對于監(jiān)事會要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定,在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
（三）對于單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東要求召開臨時股東大會的提
議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,在收到請求后 10 日內(nèi)提出
同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)
或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以
書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，
通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
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 第三十三條 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主
持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和
主持。提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，發(fā)出召開臨時股
東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出
召開股東大會的請求；
（二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第三十四條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)
切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常程序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會
議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會
議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定一名董事
主持；
（二）董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師，按照本規(guī)則的規(guī)定，出具法律意見；
（三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十五條 董事會未能指定董事主持股東大會的，會議由提議股東主持；董事會
秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第三十六條 股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
第四節(jié) 股東大會會議通知
第三十七條 股東大會召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20 日前通知各股東，臨時
股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東：
股東會議的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的日期、地點(diǎn)、方式和會議期限；
（二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案；
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 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
（四）投票代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；
（五）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日（股權(quán)登記日和會議召開日之間的間隔
應(yīng)當(dāng)不少于兩個工作日且不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更）；
（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。
第三十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不得延期或取消，股東
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開
日前至少 2 個交易日前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，
應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期。
第五節(jié) 會議登記
第三十九條 會議登記可以采用現(xiàn)場登記、傳真或電子郵件的方式進(jìn)行。股東出席
股東大會應(yīng)按會議通知規(guī)定的時間和地點(diǎn)進(jìn)行登記。
第四十條 股東大會可以由股東本人出席，或委托代理人出席。股東委托他人出席
股東大會的應(yīng)簽署授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托
人為非法人組織的，應(yīng)加蓋非法人組織的單位印章。
每一位股東只能委托一人為其代理人。
第四十一條 股東進(jìn)行會議登記應(yīng)當(dāng)分別提供下列文件：
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 （一）法人股股東：法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股證明、法定代表人證明書或授權(quán)委
托書及出席人身份證；
（二）個人股東：本人身份證、持股證明；如委托代理人出席，則應(yīng)提供個人股東
身份證復(fù)印件、持股證明、授權(quán)委托書、代理人身份證。
（三）非法人股東：應(yīng)由該非法人組織負(fù)責(zé)人或負(fù)責(zé)人委托的代理人出席會議。該
非法人組織負(fù)責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有負(fù)責(zé)人資格的有效證
明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、該非法人組織負(fù)責(zé)人依法出具
的書面委托書。
授權(quán)委托書至少應(yīng)當(dāng)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。
第四十二條 股東未進(jìn)行會議登記但持有有效持股證明，可以出席股東大會，但大
會不保證提供會議文件和席位。
第六節(jié) 股東大會的會務(wù)籌備
第四十三條 股東大會的會務(wù)籌備在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書統(tǒng)一負(fù)責(zé)。股東
大會的時間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議，同時，應(yīng)通過各種方式
和途徑，包括充分運(yùn)用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大股東參與股東大會的比例。
第四十四條 股東大會的文件準(zhǔn)備是在董事會領(lǐng)導(dǎo)下，由董事會秘書負(fù)責(zé)，組織公
司相關(guān)人員完成，并在股東大會召開前送達(dá)與會股東及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
和公司聘請的律師。
第七節(jié) 股東大會的安全措施
第四十五條 股東參加股東大會，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的
權(quán)益，不得擾亂大會的正常程序或會議秩序。
第四十六條 公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)采取安全保衛(wèi)措施；需要由公安機(jī)關(guān)采取治
安措施的，可以在股東大會召開的七日前，向會場當(dāng)?shù)氐墓矙C(jī)關(guān)提出申請。
第四十七條 在股東大會召開過程中，如有人故意擾亂大會的正常程序或會議秩
序，破壞股東大大會正常召開的，交由公安機(jī)關(guān)依照治安管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定處理。
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 第六章 股東大會議事程序
第一節(jié) 股東大會提案
第四十八條 股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項(xiàng)所提出的具體議
案，股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第四十九條 董事會提出股東大會提案，決定股東大會議題，應(yīng)該符合法律、法規(guī)
和《公司章程》的規(guī)定。
第五十條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職責(zé)
范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)；
（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會。
第五十一條 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng)，并
按規(guī)定將有關(guān)提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)
容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
第二節(jié) 臨時提案的提出方式及程序
第五十二條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%
以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時
提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，明確
臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合《公司章程》規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決
并作出決議。
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 第五十三條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)
的新提案。
第五十四條 召開臨時股東大會的會議通知發(fā)出后，會議召集人原則上不得再提出
會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案。
第五十五條 對于前條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)
行審核：
（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接
關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東
大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提
案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行
分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人
可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。
第三節(jié) 某些具體提案的要求
第五十六條 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)
的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批
情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告的，董事會
應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日向股東公告資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨(dú)立財務(wù)
顧問報告。
第五十七條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為
年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，
并在提案中向各股東詳細(xì)披露。董事會在向各股東披露股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案
時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。
第五十八條 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事
會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東
大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。
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 會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事
務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。
第五十九條 董事、監(jiān)事候選人提案的方式和程序?yàn)椋?br/> （一）董事候選人由上屆董事會、占普通股總股份百分之五或以上的股東單獨(dú)或聯(lián)
合提出。監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會、占普通股總股份百分之五或以上的股
東單獨(dú)或聯(lián)合提出。
（二）董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況，被提名人有
無《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形的聲明。
第四節(jié) 股東大會會議進(jìn)行的步驟
第六十條 股東大會會議按下列程序依次進(jìn)行：
（一）會議主持人宣布股東大會會議開始；
（二）董事會秘書向大會報告出席股東代表人數(shù)，所代表股份占總股本的比率；
（三）董事會秘書主持選舉監(jiān)票人（以舉手的簡單表決方式進(jìn)行，以出席大會股東
總?cè)藬?shù)的過半數(shù)同意通過）；
（四）逐個審議股東大會提案并給予參會股東時間對大會提案進(jìn)行討論（按一個議
案一討論的順序進(jìn)行）；
（五）會議主持人宣布休會進(jìn)行表決；
（六）會議工作人員在監(jiān)票人及見證律師的監(jiān)督下對表決單進(jìn)行收集并進(jìn)行票數(shù)統(tǒng)
計；
（七）會議繼續(xù)，由監(jiān)票人代表宣讀表決結(jié)果；
（八）會議主持人宣讀股東大會決議；
（九）律師宣讀所出具的股東大會法律意見書；
（十）公證員宣讀股東大會現(xiàn)場公證書（如出席）；
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 （十一）會議主持人宣布股東大會會議結(jié)束。
第五節(jié) 股東大會表決和決議
第六十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決
權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的
股份總數(shù)。
董事會和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。
第六十二條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)
當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出特
別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上通過。
第六十三條 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；
（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他
事項(xiàng)。
第六十四條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
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 （四）公司在一年內(nèi)單次或累計購買、出售資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
（五）股權(quán)激勵計劃；
（六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重
大影響的、需要以特別決議通過的其它事項(xiàng)。
第六十五條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事
或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公開候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的事
項(xiàng)。
因換屆或其他原因需要更換、增補(bǔ)董事、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事）時，
公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或合并持有公司發(fā)行股份 3%以上的股東，可提出董事候選人、
監(jiān)事候選人。
由本公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由本公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案時，應(yīng)當(dāng)對每個董事候選人和監(jiān)事候選人逐個
表決。
第六十六條 股東大會對所有提案采用記名投票方式逐項(xiàng)進(jìn)行表決。年度股東大會
對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原
因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不能對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、
監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第六十七條 臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。
臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及到《公司章程》所列事項(xiàng)的提案內(nèi)
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容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第六十八條 股東應(yīng)按要求認(rèn)真填寫表決票，并將表決票交至?xí)h登記處進(jìn)行統(tǒng)
計，未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)或未投票時，視為該股東投棄權(quán)票，其所代表的股份計
入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會在對程序性事項(xiàng)表決時，主持人在確認(rèn)無反對意見的前提下，可以采用其
他簡易表決方式。
第六十九條 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)放棄表決權(quán)，其所代表
的股份不計入該項(xiàng)表決有效票總數(shù)內(nèi)。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有
表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情
況。
股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動提出回避，或知情的其它股東
口頭或書面提出關(guān)聯(lián)股東回避的申請，股東大會會議主持人根據(jù)情況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事
及相關(guān)股東等會商討論并作出回避與否的決定。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公
司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳
細(xì)說明。
關(guān)聯(lián)股東回避表決時，其所議事項(xiàng)由出席會議的其他有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)股東過半數(shù)
通過方為有效。
第七十條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。
審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)
票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第七十一條 監(jiān)票人負(fù)責(zé)監(jiān)督表決過程，當(dāng)場清點(diǎn)統(tǒng)計表決票并當(dāng)場宣布表決結(jié)
果。
第七十二條 監(jiān)票人應(yīng)當(dāng)在表決統(tǒng)計表上簽名。
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 第七十三條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)
進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東對會議主持人宣布結(jié)果有異議
的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。
第七十四條 會議主持人根據(jù)表決的結(jié)果宣布提請股東大會表決的議案是否通過。
第七十五條 大會應(yīng)根據(jù)出席會議的股東人數(shù)、所代表的股份數(shù)額和占公司總股份
數(shù)的比例及對所議事項(xiàng)的表決結(jié)果，形成大會書面決議，大會決議應(yīng)在該次大會上宣讀。
第七十六條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和《公司章程》的
規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第六節(jié) 會議記錄
第七十七條 股東大會的會議記錄由董事秘書或其授權(quán)人負(fù)責(zé)。
第七十八條 會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員
姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)
的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
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 股東大會記錄由出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持
人簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。
第七章 股東大會決議的執(zhí)行
第七十九條 股東大會形成的決議，由董事會負(fù)責(zé)組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和職
責(zé)分工責(zé)成公司總經(jīng)理層具體實(shí)施承辦；股東大會決議要求監(jiān)事會實(shí)施的事項(xiàng)，直接由
監(jiān)事會召集人組織實(shí)施。
第八十條 決議事項(xiàng)的執(zhí)行結(jié)果由董事會向股東大會報告。監(jiān)事會實(shí)施的事項(xiàng)，由
監(jiān)事會向股東大會報告，監(jiān)事會認(rèn)為必要時也可先向董事會通報。
第八十一條 利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后，公司董
事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（或轉(zhuǎn)增）事項(xiàng)。
第八章 股東大會會議資料的存檔
第八十二條 每次股東大會的資料應(yīng)按統(tǒng)一的順序裝訂成冊，用統(tǒng)一的文件盒裝
上，依每次股東大會召開的時間順序排列放于檔案柜中，由董事會秘書進(jìn)行集中保管。
股東大會資料的保管期限為十年。
第九章 附則
第八十三條 本規(guī)則所稱“以上”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“不足”、“高于”不含本
數(shù)。
第八十四條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定
執(zhí)行。
第八十五條 規(guī)則與《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及《公司章程》相悖時，
應(yīng)按以上法律、法規(guī)執(zhí)行，并應(yīng)及時對本規(guī)則進(jìn)行修訂。
第八十六條 本規(guī)則修訂由董事會提出修訂草案，提交股東大會審議通過。
第八十七條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于董事會。
第八十八條 本規(guī)則經(jīng)股東大會批準(zhǔn)之日起生效。
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 本規(guī)則自生效日起，即成為規(guī)范公司股東大會、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他
高級管理人員的具有法律約束力的文件。
深圳市瑞豐光電子股份有限公司
二○二一年四月
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