證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2017－053
廣東金萊特電器股份有限公司
關(guān)于豁免控股股東股份鎖定承諾的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實(shí)
際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，為了
維護(hù)上市公司及中小股東的利益，2017 年 10 月 23 日，廣東金萊特電器股份有限
公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“金萊特”）召開了第四屆董事會(huì)第
四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》，關(guān)
聯(lián)董事蔣光勇回避表決，其余董事一致同意該事項(xiàng)。同日，公司召開了第四屆監(jiān)
事會(huì)第三次會(huì)議，全體監(jiān)事一致同意該事項(xiàng)。同時(shí)本公司獨(dú)立董事對前述議案發(fā)
表了同意的獨(dú)立意見。前述豁免事項(xiàng)的審議、決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《廣
東金萊特電器股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定。該
議案尚需提交公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議，同時(shí)，需通過深圳證券交
易所的合規(guī)性審核?，F(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、控股股東蔣小榮原承諾情況
根據(jù)蔣小榮于 2016 年 3 月 9 日出具的《廣東金萊特電器股份有限公司詳式
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《股份鎖定承諾函》，蔣小榮作出如下股份鎖定承諾：
1、自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持
有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。（已履行完畢）
2、本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；
公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者
上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長 6 個(gè)月。
本人不會(huì)因?yàn)槁殑?wù)變更、離職等原因而放棄履行此項(xiàng)承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）（正在履
行）
3、本人自繼承田疇所持有金萊特股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行田
疇的所有股份鎖定承諾。其中，本人所繼承的首發(fā)前個(gè)人限售股解禁后的第 1
年及第 2 年每年減持金萊特股份數(shù)量不超過金萊特上一年度末總股本的 0.6%，
且減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)。若單次減持?jǐn)?shù)量大于 100 萬股（包括 100 萬股），本
人將通過大宗交易方式進(jìn)行減持；若單次減持?jǐn)?shù)量小于 100 萬股，本人將通過二
級市場集中競價(jià)的方式進(jìn)行減持。（正在履行，以下簡稱“股份鎖定承諾（3）”）
4、本人自繼承田疇所持有金萊特股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行田
疇的所有股份鎖定承諾。其中繼承首發(fā)后個(gè)人限售股 347.977 萬股，解除限售日
期為 2016 年 11 月 16 日。（已履行完畢）
5、本人在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的百分
之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。（已履行完畢）
二、申請豁免承諾情況
1、申請豁免承諾事項(xiàng)
根據(jù)蔣小榮于 2016 年 3 月 9 日出具的《廣東金萊特電器股份有限公司詳式
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》和《股份鎖定承諾函》，經(jīng)計(jì)算，蔣小榮本次擬轉(zhuǎn)讓其持有的
金萊特 55,991,330 股股份中，非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流
通股股份數(shù)量為 51,391,360 股，上述限售股份無法轉(zhuǎn)讓、無法過戶。
因此，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)
聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，蔣小榮擬向上市公司股東大會(huì)
提出豁免蔣小榮履行股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案，并向具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的
投資人轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，上述股權(quán)在受讓后須在鎖定期限方面較原股份鎖定承諾更
加嚴(yán)格。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及豁免承諾的原因
（一）控股股東不具備履職能力
公司原控股股東、實(shí)際控制人田疇的突然離世對蔣小榮的身心造成重大影響，
同時(shí)，蔣小榮作為三個(gè)未成年子女的母親，須承擔(dān)家庭及子女的撫養(yǎng)教育工作，
不具備履職上市公司控股股東的能力，對上市公司的經(jīng)營決策工作造成不利影響。
（二）公司盈利能力下滑
近年來，公司所處的可充電備用照明燈具及可充電交直流兩用風(fēng)扇行業(yè)增速
放緩，市場競爭加劇，在原材料價(jià)格大幅上漲的背景下，公司產(chǎn)品毛利率及盈利
能力大幅下降。同時(shí)，鑒于公司控股股東蔣小榮缺乏實(shí)際企業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)和
相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，導(dǎo)致公司日常生產(chǎn)經(jīng)營開拓以及各項(xiàng)資本運(yùn)作均停滯不前。在蔣
小榮履職期間，公司業(yè)績呈現(xiàn)逐步下滑趨勢。
公司 2015 年、2016 年主要經(jīng)營情況詳見下表：
項(xiàng)目 2016 年 2015 年 增減變動(dòng)情況
營業(yè)收入 769,913,611.78 702,501,125.05 9.60%
營業(yè)利潤 9,790,114.89 47,183,939.86 -79.25%
歸屬于上市公司
6,585,390.48 42,694,855.63 -84.58%
股東的凈利潤
歸屬于上市公司
股東的扣除非經(jīng)
10,039,444.43 41,881,715.23 -76.03%
常性損益的凈利
潤
基本每股收益 0.0353 0.2287 -84.56%
鑒于目前上市公司主要業(yè)務(wù)所面臨的現(xiàn)狀，公司控股股東蔣小榮繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)企
業(yè)經(jīng)營發(fā)展，已不利于維護(hù)上市公司和全體股東利益，尤其會(huì)損害中小股東的利
益；上市公司迫切需要引入具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的投資人，扭轉(zhuǎn)上市公司盈
利能力惡化的不利局面，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃，逐步實(shí)現(xiàn)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)
型升級。
綜上，考慮到維護(hù)廣大投資者的利益以及有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營，公司
實(shí)際控制人蔣小榮擬轉(zhuǎn)讓其持有的部分金萊特股權(quán)，退出公司日常經(jīng)營活動(dòng)，放
棄公司的控制權(quán)，并引入具備產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗(yàn)的投資人。
為保證上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行，為上市公司及全體股東帶來更多利益，根
據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購
人以及上 市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請由股東大會(huì)作出豁
免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾的決議。
三、豁免承諾對公司的影響
1、此次豁免事項(xiàng)程序合法合規(guī)
公司控股股東蔣小榮申請豁免股份鎖定承諾事項(xiàng)業(yè)經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第
四次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均對該事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，尚需提交公
司股東大會(huì)審議。
2、此次豁免事項(xiàng)將有利于保護(hù)廣大投資者的利益
本次受讓方深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華欣創(chuàng)力”）
承諾，通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
蔣小榮就本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽
署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
因此，華欣創(chuàng)力已作出更為嚴(yán)格的股份鎖定承諾，將有利于保護(hù)廣大投資者
的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。
四、董事會(huì)審議情況
公司于 2017 年 10 月 23 日召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》，本議案為關(guān)聯(lián)議案，關(guān)聯(lián)董事
蔣光勇回避表決，由其余 6 名非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決，表決結(jié)果為同意 6 票，反對
0 票，棄權(quán) 0 票。本議案需提交公司股東大會(huì)審議。
董事會(huì)審議通過：同意豁免蔣小榮繼續(xù)履行上述股份鎖定承諾（3），即：“本
人自繼承田疇所持有金萊特股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行田疇的所有股
份鎖定承諾。其中，本人所繼承的首發(fā)前個(gè)人限售股解禁后的第 1 年及第 2 年每
年減持金萊特股份數(shù)量不超過金萊特上一年度末總股本的 0.6%，且減持價(jià)格不
低于發(fā)行價(jià)。若單次減持?jǐn)?shù)量大于 100 萬股（包括 100 萬股），本人將通過大宗
交易方式進(jìn)行減持；若單次減持?jǐn)?shù)量小于 100 萬股，本人將通過二級市場集中競
價(jià)的方式進(jìn)行減持?！?br/> 五、獨(dú)立董事意見
1、本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)符合中國證券監(jiān)督管理委員
《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及
上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)的規(guī)定，也符合全體股東的利益，不會(huì)發(fā)生損
害上市公司和中小投資者利益的情形。
3、我們同意將關(guān)于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案提交公司
股東大會(huì)予以審議。
六、監(jiān)事會(huì)意見
1、本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定。
2、本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)符合中國證券監(jiān)督管理委員
《上市公司監(jiān)管指引第4號—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及
上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)的規(guī)定，也符合全體股東的利益，不會(huì)發(fā)生損
害上市公司和中小投資者利益的情形。
3、我們同意將關(guān)于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案提交公司
股東大會(huì)予以審議。
七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
民生證券股份有限公司針對公司控股股東申請豁免股份鎖定承諾事項(xiàng)作出
如下核查意見：
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次金萊特控股股東蔣小榮申請豁免股份鎖定承諾及
股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的實(shí)施符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、
關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
上述事項(xiàng)已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
此次豁免事項(xiàng)程序合法合規(guī)，不存在損害廣大投資者和上市公司利益的情況；
本次交易雙方均已出具了股份鎖定承諾，且華欣創(chuàng)力出具的股份鎖定承諾較本次
交易前原股份鎖定承諾的鎖定期限更長，將有利于保護(hù)廣大投資者的利益，特別
是中小股東的合法權(quán)益。
八、法律意見
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所針對公司控股股東申請豁免股份鎖定承諾事
項(xiàng)作出如下法律意見：
1、本次豁免承諾事項(xiàng)已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實(shí)際
控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》有關(guān)規(guī)定履行董事會(huì)
審議、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事發(fā)表專門意見的內(nèi)部決策程序，尚需提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)；
2、本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方華欣創(chuàng)力已作出更為嚴(yán)格的股份鎖定承諾，有利
于維護(hù)上市公司的權(quán)益和廣大投資者的利益。
九、備查文件
1、《公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議》；
2、《公司獨(dú)立董事關(guān)于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾的獨(dú)立意見》；
3、《公司第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議》；
4、《民生證券股份有限公司關(guān)于公司控股股東申請豁免股份鎖定承諾及股
份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)核查意見》；
5、《北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司控
股股東申請豁免股份鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的法律意見》。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 24 日