廣東雪萊特光電科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“本公司”或“雪萊特”）
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波持有的深
圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”或“標(biāo)的公司”）100%股
權(quán)，同時(shí)擬通過向特定對(duì)象非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本
次交易”）。
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為
公司獨(dú)立董事，本著勤勉盡責(zé)的原則，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，對(duì)公司第五屆董事會(huì)
第九次會(huì)議審議的議案審慎分析，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（一）本次交易方案以及簽訂的相關(guān)協(xié)議，符合《證券法》、《重組管理辦法》
及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理且具備
可操作性。
（二）本次交易有利于改善公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于公司
增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易
符合公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和整體利益。
（三）上市公司已聘請(qǐng)具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估，交易價(jià)格在評(píng)估結(jié)果的基礎(chǔ)上，由相關(guān)方協(xié)商確定，本次交易
的定價(jià)原則合理。
1、關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次交易涉及的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，與上市公司、本次
交易的交易對(duì)方及標(biāo)的公司除業(yè)務(wù)關(guān)系外，不存在影響其為上市公司提供服務(wù)的
其他利益關(guān)系，具有獨(dú)立性。
2、關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性
本次交易相關(guān)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提能按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定進(jìn)行、遵
循了市場(chǎng)的通用慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提合理。
3、評(píng)估方法和評(píng)估目的相關(guān)性
本次評(píng)估的目的是確定交易標(biāo)的于評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值。評(píng)估機(jī)構(gòu)采用了
資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法分別對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了評(píng)
估，并最終選擇了收益法的評(píng)估值作為本次評(píng)估結(jié)果。本次資產(chǎn)評(píng)估工作根據(jù)國(guó)
家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的法律和國(guó)家其它有關(guān)部門的法規(guī)、規(guī)定，本著獨(dú)立、公正、科
學(xué)和客觀的原則，并經(jīng)履行必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行
了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，與評(píng)估目的的相關(guān)性一致。
4、關(guān)于資產(chǎn)定價(jià)原則的公允性
本次交易的最終交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)
交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害上市公司及其全體股東、特別
是中小股東利益的情形。
（四）上市公司為本次交易聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，我們對(duì)為本次
交易提供服務(wù)的各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性均無異議。
（五）本次交易符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，遵循了公開、
公平、公正的原則，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
（六）本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章
程的相關(guān)規(guī)定。
（七）本次交易尚需公司股東大會(huì)審議通過，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
綜上所述，我們同意公司董事會(huì)就本次交易的相關(guān)安排，同意將相關(guān)議案提
交公司股東大會(huì)審議。我們認(rèn)為本次交易聘請(qǐng)的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)
估假設(shè)前提假設(shè)合理，評(píng)估方法與目的具有相關(guān)性，評(píng)估定價(jià)具有公允性。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董
事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁）
獨(dú)立董事簽名：
丁海芳 彭曉偉 朱閩翀
2017 年 9 月 12 日