上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表
第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組
上 市
公 司 盈方微電子股份有限公司 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司
名稱
證 券
*ST 盈方 證券代碼 000670.SH
簡(jiǎn)稱
交 易
購(gòu)買■ 出售 □ 其他方式 □
類型
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易
對(duì)方：紹興上虞虞芯股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合
交 易 伙）、上海瑞嗔通訊設(shè)備
合伙企業(yè)（有限合伙） 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是■ 否□
對(duì)方
募集配套資金認(rèn)購(gòu)方：浙
江舜元企業(yè)管理有限公
司
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱
“虞芯投資”）和上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“上海瑞嗔”）購(gòu)買其合
計(jì)持有的深圳市華信科科技有限公司（簡(jiǎn)稱“華信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED （簡(jiǎn)稱“World Style”，合稱“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)
商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 63,185.1178 萬(wàn)元。本次交易前，上市公司已持有標(biāo)
本 次 的公司 51%股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。
重 組 公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“舜元企管”）非公開(kāi)發(fā)
概況 行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)
243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金
總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的 100%。
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)與募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提條件，共同構(gòu)成本次交易不
可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或?qū)嵤?，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生
效。
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購(gòu)買其合計(jì)持有的深圳市華信科
判 斷 科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華信科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
（以下簡(jiǎn)稱“World Style”）49.00%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)《上市公司重大資
構(gòu) 成
產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定，本次交易標(biāo)的的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占
重 大
上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比重如下：
資 產(chǎn) 單位：萬(wàn)元
重 組 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入
的 依 及交易金額孰高值 及交易金額孰高值
據(jù) 華 信 科 49% 股 權(quán) 和
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
World Style 49%股權(quán)
1
 項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財(cái)務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2020 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生
的營(yíng)業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)的 2019 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019
年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負(fù)值時(shí)，指標(biāo)計(jì)算時(shí)取其絕對(duì)值。
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購(gòu)買其合計(jì)持有的華信科 49%股
權(quán)、World Style 49%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有華信科 51%股權(quán)、World Style 51%
股權(quán)。本次交易完成后，華信科及 World Style 將成為上市公司全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》，以 2020 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華信科及 World Style
采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 128,949.22 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司
49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 63,185.1178 萬(wàn)元。
公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向上市公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司非公開(kāi)發(fā)行
方 案
股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)
簡(jiǎn)介 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金
總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的 100%。
本次募集配套資金擬用于智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、
償還債務(wù)和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比
例不超過(guò)募集配套資金總額的 50%。本次募集配套資金與發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為條件。如因
監(jiān)管政策變化或發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將
根據(jù)相應(yīng)要求進(jìn)行調(diào)整。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、交易對(duì)方的情況
1.1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦
1.1.1 公地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際 是
情況是否相符
1.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 是
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或
1.1.3 不適用
者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完
1.1.4 是
整，不存在任何虛假披露
1.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完
1.2.1 是
整、真實(shí)
如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)
交易對(duì)方虞芯投資成立
1.2.2 務(wù)，是否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際 是
不足一年
控制人的情況
是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理
1.2.3 是
人的基本情況
2
1.3 交易對(duì)方的實(shí)力
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)
1.3.1 是
驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)
1.3.3 是
債情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對(duì)方的資信情況
2017 年 5 月 2 日，中國(guó)
證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖
北監(jiān)管局出具《行政處
罰決定書(shū)》（湖北證監(jiān)局
行政處罰決定書(shū)[2017]1
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際 號(hào)），對(duì)舜元企管超比例
控制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未 減持未披露及在限制轉(zhuǎn)
受到過(guò)行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處 否
讓期限內(nèi)買賣證券的行
1.4.1 罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重 為，予以警告，并分別
大民事訴訟或者仲裁 處以 40 萬(wàn)元和 130 萬(wàn)元
的罰款；對(duì)舜元企管直
接負(fù)責(zé)的主管人員王國(guó)
軍予以警告，并合計(jì)處
以 10 萬(wàn)元的罰款。
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未 是
受到與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)
1.4.2
作情況，是否不存在控股股東占用上市公司資 不適用
金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問(wèn)題
1.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
募集配套資金認(rèn)購(gòu)方舜
交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 元企管持有上市公司
1.5.1 否
系 15.19%股份，為上市公
司第一大股東
上市公司現(xiàn)任董事均由
交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高 舜元企管與東方證券聯(lián)
1.5.2 否
級(jí)管理人員的情況 合提名，所有高管由董
事會(huì)聘任
交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形
1.6 是
式轉(zhuǎn)讓其所持股份
交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的
1.7 是
情形
二、上市公司重組中購(gòu)買資產(chǎn)的狀況
3
（適用于上市公司購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托
管資產(chǎn)等情況）
購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓
是
勵(lì)范圍
2.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政
不適用
策因素
2.2 購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定
2.2.1 是
的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
2.2.2 是
的時(shí)間是否真實(shí)
購(gòu)買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)
2.2.3 是
行為
2.3 購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以
2.3.2 是
上）的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且
2.3.3 是
數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
2020 年 9 月末上市公司
資產(chǎn)負(fù)債率為 95.55%。
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例
交易完成后，上市公司
2.3.4 過(guò)大（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備 否
資產(chǎn)負(fù)債率依然超過(guò)
注中說(shuō)明
70%，但相比 2020 年 9
月末有所下降。
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大
2.3.5 是
擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛
2.3.6 是
假記載；或者其他重大違法行為
2.4 購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資
2.4.1.1 產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí) 是
產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存
是
在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
2.4.1.2
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面
是
的重大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采
2.4.1.3 是
購(gòu)、營(yíng)銷體系等是否一并購(gòu)入
如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立
2.4.2
核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
4
 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全
2.4.2.1 是
部權(quán)利
該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)
2.4.2.2 是
的權(quán)屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不
2.4.2.3 存在出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情 是
況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司
2.4.2.4 是否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表 是
明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
2.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) 是
標(biāo)的公司質(zhì)押貨幣資金
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)
否 用于取得信用證和承兌
權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
2.4.3 匯票
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保
是
全措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政
是
府主管部門處罰的事實(shí)
2.4.4 標(biāo)的公司存在 2 項(xiàng)尚未
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 否 了結(jié)或尚未執(zhí)行完畢的
訴訟，且均為原告
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易
2.4.5 是
產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或
是
者交易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)
是
2.4.6 格相比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
是
易的，是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是
否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特
2.5.1 是
許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定
性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)
2.5.2 是
營(yíng)管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)
2.6 關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資 是
金的情況
涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核 境外律師事務(wù)所 Harney
2.7 是
查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注 Westwood & Riegels 和
5
 中予以說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下， ADRIAN LAU & YIM
有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡 LAWYERS 出具了相關(guān)
職調(diào)查意見(jiàn)） 法律意見(jiàn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可
能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能 是
2.8
及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)
2.9
的
購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最
2.9.1 不適用
近兩年未發(fā)生重大變化
購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)
2.9.2 不適用
際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立
核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相
2.9.3 不適用
關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃
分
上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員
是否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘 不適用
2.9.4 用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)
不適用
和管理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否
是
與上市公司不存在較大差異
2.10
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)
不適用
交易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于
2.11 政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技 是
術(shù)
購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)
2.12 是
要求
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要
經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)
3.1 不適用
讓的情形
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)
3.2 上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上 不適用
市公司收入和盈利下降
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)
3.3 不適用
效資產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可
3.4 不適用
能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能
6
 及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不
是
4.1.1 同評(píng)估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)
4.1.4 是
果
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷
4.1.5
售量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交 是
易標(biāo)的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)
4.1.6 是
對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公
4.1.7 是 本次交易不產(chǎn)生商譽(yù)
司利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市
4.1.8 是
公司每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否
4.2 是
公允、合理
是否對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年
4.3 是
的評(píng)估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)
5.1.1 不適用
人書(shū)面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲
得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安 不適用
5.1.2
排保證債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知
5.2 不適用
債務(wù)人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已
5.3 不適用
取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀
5.4 不適用
況和經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人
5.5 不適用
的同意
7
六、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)
6.1.1 交易事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審 是
批、披露程序
履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法
6.1.2 是
規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián) 尚未召開(kāi)股東大會(huì)審議
6.1.3 否
股東表決通過(guò) 本次重組事項(xiàng)
重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其
是
他限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域
6.2 如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)
展政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別 不適用
關(guān)注國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對(duì)上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
7.1
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
7.2 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響
上市公司購(gòu)買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能
7.2.1 是
力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)
行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資 是
產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明
7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有
重大不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投 是
資、債權(quán)投資等情形
實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及
7.2.3 業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議 是
或相關(guān)安排約束而具有不確定性
實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)
是
域的特許或其他許可資格
7.2.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大
不適用
不確定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資
產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的
資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留
7.2.5 是
上市地位時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），
對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大
不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)
7.2.6 不適用
實(shí)性
8
 盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充
7.2.7 分反映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù) 是
經(jīng)營(yíng)能力和存在的問(wèn)題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)
不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)
7.2.8 是
補(bǔ)償安排是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓?br/> 是否具備履行補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>7.3 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售
是
和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和
7.3.2 是
利潤(rùn)中所占比重是否不超過(guò) 30%
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必
需的商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可
7.3.3 是
證、排污許可證等無(wú)形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可
證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
7.3.5 方或交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市 是
公司資金或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
7.4 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上
是
市公司保持獨(dú)立
7.4.1
是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)
是
有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、
7.4.2 資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅 是
獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分
7.4.3 是
開(kāi)
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
是
7.4.4 間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)
品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)
7.4.5 是
之債；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影
響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置
9
8.1.1 職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)
8.2 是
關(guān)系
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、
法律顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)；如否，具體情 是
況在備注欄中列明
8.3 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司股票于 2020 年
3 月 20 日，即公司 2019
年年度報(bào)告披露日停
牌，并于 2020 年 4 月 7
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異
8.3.1 否 日起暫停上市。，停牌前
常波動(dòng)
20 個(gè)交易日上市公司股
價(jià)在剔除同期大盤因素
影響后，累計(jì)漲跌幅超
過(guò) 20%
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管
8.3.2 理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易 是
的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
8.3.3 人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的 是
嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括
律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)
8.3.4 是
評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)
幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
是
地履行了報(bào)告和公告義務(wù)
8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門
是
或者證券交易所調(diào)查的情形
上市公司無(wú)控股股東和
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具
是 實(shí)際控制人，第一大股
過(guò)相關(guān)承諾
東出具了相關(guān)承諾
8.5
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成
不適用
影響
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承
8.6 是
諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
10
 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
重組報(bào)告書(shū)是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)
險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng) 是
8.7
險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
上市公司于 2020 年 9 月
上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相
8.8 是 實(shí)施完成對(duì)標(biāo)的公司
關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的情形
51%股權(quán)的購(gòu)買
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
一、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題
1、重組目的、交易方案的合規(guī)性、交易定價(jià)的公允性；
2、標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、完整性；
3、標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況以及未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展情況；
4、交易后對(duì)上市公司、標(biāo)的公司的影響。
二、結(jié)論性意見(jiàn)
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司按照《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》和
《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)《重
組報(bào)告書(shū)》等信息披露文件的適當(dāng)核查，并與上市公司、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)經(jīng)過(guò)充
分溝通后認(rèn)為：
1、本次交易遵守了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《證券
法》《重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、本次交易不構(gòu)成重組上市；
3、本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
4、本次交易價(jià)格根據(jù)符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公平、
合理。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)
評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論具備公允性；
5、本次交易為購(gòu)買控股子公司少數(shù)股權(quán)，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公
司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、有利于保護(hù)上市公司全體股
東的利益；
6、本次交易后，上市公司將繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等
方面與控股股東及關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
7、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，資產(chǎn)過(guò)戶或者
轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
8、本次交易所涉及的各項(xiàng)合同內(nèi)容合法，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存在上市公
司發(fā)行股票后不能及時(shí)獲得相應(yīng)對(duì)價(jià)的情形；
9、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易履行的程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東合
法權(quán)益的情形；
10、本次交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足業(yè)績(jī)承諾數(shù)情況的補(bǔ)償安排切實(shí)可行、合理，
本次交易不會(huì)攤薄上市公司當(dāng)期基本每股收益；
11、在本次交易中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)未聘請(qǐng)第三方，上市公司除依法需聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、聯(lián)席主承銷商、
律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)外，不存在直接或間接有償聘請(qǐng)其他第三方的行為，符合
中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請(qǐng)第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控的意見(jiàn)》的相關(guān)
11
規(guī)定。
12
 （本頁(yè)無(wú)正文，為《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見(jiàn)附表第 2 號(hào)——重
大資產(chǎn)重組》之簽字蓋章頁(yè)）
主辦人：
劉 海 劉紫昌
協(xié)辦人：
宋 剛
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
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