盈方微電子股份有限公司
募集資金管理辦法
（2021 年 4 月 26 日經(jīng)公司第十一屆董事會第十七次會議審議通過）
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募集資金管理辦法
第一章 總 則
第一條 為加強、規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率和效益，
保護投資者權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集
資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱：
股票上市規(guī)則）、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及《盈方微電子股份有限公司公司章程》（以下簡稱：《公司章程》）
等的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指：公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開
發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公
司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。
本辦法所稱超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。
第三條 公司募集資金應當按照本辦法的規(guī)定進行存儲、使用和管理，做到
資金使用的規(guī)范、公開、透明。董事會應當確保本辦法的有效實施。
募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公司控制
的其他企業(yè)實施的，公司的子公司或控制的其他企業(yè)應遵守本辦法。
第四條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或
者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。公司應當真實、準
確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第五條 董事會應當對募投項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有
較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規(guī)范使用募集資
金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變相改變募
集資金用途。
第二章 募集資金專戶存儲
第六條 公司應當審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶（以下簡稱“專
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戶”），募集資金應當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專戶集中管理，專戶不得存放
非募集資金或者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應當分別設(shè)置募集資金專戶。
超募資金也應當存放于募集資金專戶管理。
第七條 公司應當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)或者獨立財務顧
問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以
下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內(nèi)容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或十二個月內(nèi)累計從該專戶中支取的金額超過 5,000 萬元人
民幣或募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的
20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務
顧問；
（五）保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、
保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問的權(quán)利、義務和違約責
任；
（八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問出具銀行對賬單或
通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問查詢與調(diào)查
專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應當在上述協(xié)議簽訂后及時對外公告協(xié)議主要內(nèi)容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由公司、實施募投項目的控股子
公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或獨立財務顧問共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子
公司應當視為共同一方。
上述三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自三方協(xié)議終止之日起
一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的三方協(xié)議并及時公告。
第三章 募集資金使用
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第八條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃
使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及
時公告。
第九條 公司募集資金原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金不得用于證券投
資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務資助，也不得直接或者間接投
資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸
款或者其他變相改變募集資金用途的投資。
第十條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控
股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投
項目獲取不正當利益。
第十一條 公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格遵守公司資金
管理和本制度規(guī)定，履行審批手續(xù)。所有募集資金項目資金支出，均首先由資金
使用部門提出資金使用計劃，經(jīng)該部門負責人、副總經(jīng)理簽字后，報財務總監(jiān)審
核，并由總經(jīng)理、董事長在董事會授權(quán)范圍內(nèi)簽字后，方可予以付款；超過董事
會授權(quán)范圍的，應報董事會審批。
第十二條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收
益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目：
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募投項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達
到相關(guān)計劃金額 50%；
（四）其他募投項目出現(xiàn)異常的情形。
公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及
調(diào)整后的募集資金投資計劃（如有）。
第十三條 公司若決定終止原募投項目的，應盡快組織公司相關(guān)部門科學、
審慎地選擇新的投資項目。
第十四條 公司將募集資金用作以下事項時，應當經(jīng)董事會審議通過，并由
獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問發(fā)表明確同意意見：
（一）以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金；
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（二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理；
（三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金；
（四）變更募集資金用途；
（五）改變募集資金投資項目實施地點；
（六）使用節(jié)余募集資金。
公司變更募集資金用途的，還應當經(jīng)股東大會審議通過。相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)
交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應當按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行審議
程序和信息披露義務。
第十五條 公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，可以在
募集資金到賬后 6 個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經(jīng)公司董事
會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立
財務顧問發(fā)表明確同意意見。
公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預
先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第十六條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，其投資產(chǎn)品的期
限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，
產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷
產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應當及時公告。
第十七條 公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，應當在董事會會
議后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用
途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾
及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；
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（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問出具的意見。
公司應當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大
風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的
風險控制措施。
第十八條 公司可以使用閑置募集資金暫時補充流動資金，僅限于與主營業(yè)
務相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風
險投資。
第十九條 公司用閑置募集資金暫時補充流動資金事項，應當經(jīng)董事會審議
通過，并在二個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金
凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金
不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在
資金全部歸還后二個交易日內(nèi)公告。
第二十條 公司使用超募資金償還銀行貸款或永久補充流動資金的，應當經(jīng)
股東大會審議通過，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問應當發(fā)表明確同意
意見并披露，且應當符合以下要求：
（一）公司應承諾償還銀行貸款或補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投
資、衍生品交易等高風險投資以及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外
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披露；
（二）公司應當按照實際需求償還銀行借款或永久補充流動資金，每十二個
月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。
第二十一條 公司應當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大
會審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金：
（一）補充募投項目資金缺口；
（二）用于在建項目及新項目；
（三）歸還銀行貸款；
（四）暫時補充流動資金；
（五）進行現(xiàn)金管理；
（六）永久補充流動資金。
第二十二條 公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和
新項目的進度情況使用。
公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問及獨
立董事應當出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應
當按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務。
第四章 募集資金用途變更
第二十三條 公司存在以下情形的，視為募集資金用途的變更：
（一）取消或終止原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募投項目實施主體（實施主體在上市公司及其全資子公司之間變
更的除外）；
（三）變更募投項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十四條 公司應當經(jīng)董事會審議、股東大會批準后方可變更募集資金用
途。公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業(yè)務。
第二十五條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募投項目的可行性分
析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提
高募集資金使用效益。
第二十六條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后二個交
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易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、市場前景和風險提示；
（三）新項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（三）有關(guān)變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；
（五）本所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當比照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)
定進行披露。
第二十七條 公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分
了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確
保對募投項目的有效控制。
第二十八條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)
（包括權(quán)益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十九條 公司改變募投項目實施地點的，應當經(jīng)董事會審議通過，并在
二個交易日內(nèi)公告，說明改變情況、原因、對募投項目實施造成的影響以及保薦
機構(gòu)或者獨立財務顧問出具的意見。
第三十條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息收
入）低于該項目募集資金凈額 10%的，上市公司使用節(jié)余資金應當按本辦法第十
四條履行相應程序。
節(jié)余資金（包括利息收入）達到或者超過該項目募集資金凈額 10%的，公司
使用節(jié)余資金還應當經(jīng)股東大會審議通過。
節(jié)余資金（包括利息收入）低于五百萬元或者低于項目募集資金凈額 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流
動資金）的，應當按照本辦法第二十四條、第二十六條履行相應程序及披露義務。
第三十一條 公司全部募集資金項目完成前，因部分募集資金項目終止或者
部分募集資金項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，將部分募集資金用于永久補充流動資金
的，應當符合以下要求：
（一）募集資金到賬超過一年；
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（二）不影響其他募集資金項目的實施；
（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第三十二條 公司財務管理部應當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細記
錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內(nèi)部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，
并及時向?qū)徲嬑瘑T會報告檢查結(jié)果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形、重大風險或者內(nèi)部審計部
門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在
收到報告后二個交易日內(nèi)向深圳證券交易所報告并公告。
第三十三條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，
董事會應當每半年度全面核查募投項目的進展情況，出具半年度及年度《募集資
金存放與實際使用情況的專項報告》，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放
與使用情況出具鑒證報告。公司應當將會計師事務所出具的鑒證報告與定期報告
同時在符合條件媒體披露。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。募
投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使
用金額差異超過 30%的，公司應當調(diào)整募集資金投資計劃，并在募集資金存放與
使用情況的專項報告和定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實
際投資進度、調(diào)整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定編制以及是
否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理鑒證，提出鑒證結(jié)論。
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事
會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在
年度報告中披露。
第三十四條 保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的
存放與使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)或者獨立財
務顧問應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了“保留結(jié)論”、“否定
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結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問還應當在其核查報告
中認真分析會計師事務所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
保薦機構(gòu)或者獨立財務顧問在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司募集資金管
理存在重大違規(guī)情形或者重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。
第三十五條 獨立董事應當關(guān)注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況
是否存在重大差異。經(jīng)二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事
務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要
的費用。
第三十六條 任何人員未履行審批程序擅自使用募集資金、改變募集資金用
途或違反本辦法規(guī)定使用募集資金（包括超募資金、閑置募集資金）的，公司視
情節(jié)輕重給予相關(guān)責任人相應的批評、警告、記過、解除職務等處分，情節(jié)嚴重
的，公司應上報上級監(jiān)管部門予以查處。對于因此給公司造成的損失，相關(guān)人員
應依法承擔賠償責任。
第六章 附 則
第三十七條 本辦法所稱“以上”、“之前”均含本數(shù)，“超過”、“低于”
不含本數(shù)。
第三十八條 本辦法未盡事宜或與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定相抵觸時，則以法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》
為準。
第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。
第四十條 本辦法由公司董事會制定，自公司股東大會審議通過之日起生效，
同時公司原《募集資金管理辦法》廢止。
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