北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2021]AN047-1 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話（Tel）：010-88004488/66090088 傳真（Fax）：010-66090016
 釋 義
本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：
聯(lián)建光電/公司 指 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性股
本計(jì)劃/本激勵(lì)計(jì)劃 指
票激勵(lì)計(jì)劃
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》 指
股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
公司根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的條件和價(jià)格，授予
激勵(lì)對(duì)象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的
解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司
激勵(lì)對(duì)象 指
核心管理人員、技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干
公司向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
授予價(jià)格 指 公司授予激勵(lì)對(duì)象每一股限制性股票的價(jià)格
自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵(lì)
有效期 指 對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注
銷之日的期間
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票被
限售期 指
禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵(lì)
解除限售期 指 對(duì)象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期間
根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象所獲限制性股票解
解除限售條件 指
除限售所必須滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 5 號(hào) ——股
《業(yè)務(wù)指南》 指
權(quán)激勵(lì)》
《公司章程》 指 《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
本所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
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 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2021]AN047-1 號(hào)
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
本所接受聯(lián)建光電委托，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉
事項(xiàng)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅針對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)
中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)；
2．本所律師根據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所
證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實(shí)，遵循勤勉盡責(zé)原則進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的
事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3．本所律師同意公司在本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)文件中引用本法律意見(jiàn)書(shū)的部分
或全部?jī)?nèi)容；但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
4．公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部事
實(shí)材料，并且有關(guān)書(shū)面材料及證言均是真實(shí)有效的，無(wú)任何重大遺漏及誤導(dǎo)性
陳述，其所提供的復(fù)印件與原件一致；
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 5．對(duì)于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門(mén)、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文
件或證言出具法律意見(jiàn)；
6．本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司擬實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
1．根據(jù)聯(lián)建光電的公告、《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《公司章程》并經(jīng)本所律師查詢國(guó)
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn，查詢?nèi)掌冢?021 年 3 月 5
日），公司的基本情況如下：
公司名稱 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
公司類型 股份有限公司(上市)
注冊(cè)資本 56766.7546 萬(wàn)元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914403007488688116
住 所 深圳市寶安區(qū) 68 區(qū)留仙三路安通達(dá)工業(yè)廠區(qū)四號(hào)廠房 2 樓
法定代表人 劉虎軍
股票簡(jiǎn)稱 聯(lián)建光電
股票代碼 300269
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品的銷
售；發(fā)光二極管（LED）顯示屏的租賃、安裝和售后服務(wù)；國(guó)內(nèi)商
業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營(yíng)、?？?、專賣(mài)商品）；電子產(chǎn)品的技術(shù)
經(jīng)營(yíng)范圍 開(kāi)發(fā)（不含限制項(xiàng)目）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管登證字第
2003-738 號(hào)資格證書(shū)辦理）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定
應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營(yíng)審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營(yíng)）；計(jì)
算機(jī)應(yīng)用軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成及相關(guān)服務(wù)（不含限制項(xiàng)目）；房屋
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 租賃。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品
的生產(chǎn)。
成立日期 2003 年 4 月 14 日
營(yíng)業(yè)期限 永存
登記狀態(tài) 存續(xù)
2．根據(jù)聯(lián)建光電的《公司章程》及其公開(kāi)披露的 2017 年、2018 年、2019
年年度報(bào)告、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“大信審字【2020】
第 34-00136 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，并經(jīng)聯(lián)建光電書(shū)面確認(rèn)，公司不存在《管理辦
法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的下列情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者
無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)
行利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的已上市股份
有限公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定需要終止的情形，不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)
激勵(lì)的情形，公司具備實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的主體資格。
二、本激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
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 （一）本激勵(lì)計(jì)劃的載明事項(xiàng)
經(jīng)查驗(yàn)，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已載明：本激勵(lì)計(jì)劃的目的與原則；本激
勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)；激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍；限制性股票的來(lái)源、數(shù)量和
分配；本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制
性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法；限制性股票的授予及解除限售條
件；限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序；限制性股票的會(huì)計(jì)處理；限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序；公司/激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)；公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生
異動(dòng)的處理；限制性股票回購(gòu)注銷原則等內(nèi)容。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃的載明事項(xiàng)符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（二）授予、解除限售條件及績(jī)效考核
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置了限制性股票的授予和解除
限售條件，以及公司業(yè)績(jī)和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效層面的考核要求，并且在擬公告
的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中對(duì)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)定的科學(xué)性、合理性進(jìn)行了說(shuō)
明。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)授予、解除限售條件和績(jī)效考核的內(nèi)容
符合《管理辦法》第十條、第十一條的規(guī)定。
（三）限制性股票的來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本計(jì)劃項(xiàng)下的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)
象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。
本所律師認(rèn)為，本計(jì)劃的激勵(lì)股票來(lái)源符合《管理辦法》第十二條的規(guī)
定。
（四）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予登
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記完成之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷之日止，
最長(zhǎng)不超過(guò) 36 個(gè)月。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃的有效期不超過(guò) 10 年，符合《管理辦法》第十
三條的規(guī)定。
（五）限制性股票數(shù)量及分配情況
1．根據(jù)聯(lián)建光電的確認(rèn)、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司公開(kāi)披露的其他信
息，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司不存在其他在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票 4,809 萬(wàn)股，
約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 8.62%，其中首次授予限制性股票
數(shù)量 3,909 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 7.01%；預(yù)留限制性
股票數(shù)量 900 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 1.61%，占本激
勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的 18.71%，激勵(lì)對(duì)象及分配情況如下：
占草案公告
獲授的限制性股票 占授予權(quán)益總量
姓名 職務(wù) 時(shí)總股本的
數(shù)量(萬(wàn)股) 的比例
比例
品技中心總監(jiān)
鐘勝雄 50 1.04% 0.09%
（中國(guó)臺(tái)灣居民）
公司（含控股子公司）核心管理人員
2,605 54.17% 4.67%
（48 人）
公司（含控股子公司）核心技術(shù)（業(yè)
1,254 26.08% 2.25%
務(wù)）骨干（114 人）
預(yù)留部分 900 18.71% 1.61%
合計(jì)（163 人） 4,809 100.00% 8.62%
注 1：上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票累計(jì)未超過(guò)公
司總股本的 1%；公司全部有效的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提
交股東大會(huì)審議時(shí)公司股本總額的 10%。
注 2：本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)或合
計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
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 2．根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對(duì)象填寫(xiě)的
調(diào)查表、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單及聯(lián)建光電監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）的核查意見(jiàn)》并經(jīng)本所律師查詢中國(guó)證監(jiān)
會(huì)證券期貨市場(chǎng)失信記錄查詢平臺(tái)（https://neris.csrc.gov.cn）、上海證券交易
所 網(wǎng) 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http:/www.szse.cn）、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn）（查詢
日期：2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 7 日），本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)
對(duì)象不包括公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及單獨(dú)或合計(jì)持有公司
5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括存在下列情
形的人員：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3．根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票 900 萬(wàn)
股，預(yù)留數(shù)量占本計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的 18.71%，未超過(guò) 20%。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的限制性股票數(shù)量及分配情況符合《管理
辦法》第十四條、第十五條的規(guī)定。
（六）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．授予日
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 根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，限制性股票的授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股
東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日；公司需在股東大會(huì)審
議通過(guò)后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登記等相關(guān)程序；公司未能在
60 日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因，并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)
劃，未授予的限制性股票失效；預(yù)留部分須在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議
通過(guò)后的 12 個(gè)月內(nèi)授出。
公司在下列期間不得向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期
的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
2．解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自相應(yīng)部分授予登記完成之日起12個(gè)月后的首
第一個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至相應(yīng)部分授予登記完成之日起24 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自相應(yīng)部分授予登記完成之日起24個(gè)月后的首
第二個(gè)解除限售期 個(gè)交易日起至相應(yīng)部分授予登記完成之日起36 50%
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
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 在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件
而不能申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)并注
銷激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股份拆
細(xì)而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對(duì)尚未解除限售的限制性
股票進(jìn)行回購(gòu)，該等股份將一并回購(gòu)。
3．禁售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃的禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限
售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》
《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括
但不限于：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事或高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所
持有的本公司股份；
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事或高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；
（3）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份
轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)
在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票的授予日、解除限售安排和
禁售期，符合《管理辦法》第二十四條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定。
9
 （七）授予價(jià)格及其確定方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，首次及預(yù)留授予的限制性股票的授予價(jià)格為
每股 1.94 元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股 1.94 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司 A
股普通股股票，該價(jià)格不低于公司股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
（1）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股 3.87 元的
50%，為每股 1.94 元；
（2）本激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)每股 3.55 元的
50%，為每股 1.78 元。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于授予價(jià)格及其確定方法的內(nèi)容符合《管理
辦法》第二十三條的規(guī)定。
（八）限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格的調(diào)整
1．限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性
股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、
配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)
量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
10
 其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為
配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為
調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予數(shù)量不做調(diào)整。
2．限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
本激勵(lì)計(jì)劃公告日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有資
本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制
性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)
格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)
整后的授予價(jià)格。
（3）縮股
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 P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
3．限制性股票激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)上述情況時(shí)，應(yīng)由公司董事會(huì)審議通過(guò)關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、
授予價(jià)格的議案。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章
程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議
通過(guò)后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票數(shù)量及授予價(jià)格的調(diào)整方法
和程序，符合《管理辦法》第四十八條、第五十九條的規(guī)定。
三、公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃履行的程序
（一）公司已經(jīng)履行的程序
經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，為實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，公司已履行如下
法定程序：
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 1．公司提名、薪酬與考核委員會(huì)擬定了本激勵(lì)計(jì)劃的《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》及其摘要、《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃實(shí)施考核管理辦法》，并將其提交公司董事會(huì)審議。
2．2021 年 3 月 5 日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議，審議通過(guò)
了《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于
公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
3．2021 年 3 月 5 日，公司召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實(shí)公司
<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)
為：（1）公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施將有利于進(jìn)一步建立健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)
秀人才，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
（2）公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司的
實(shí)際情況，能夠進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價(jià)值分配體系，
建立股東與公司核心管理人員及核心技術(shù)（骨干）之間的利益共享與約束機(jī)
制；（3）本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司董事、獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、
子女未參與本激勵(lì)計(jì)劃。列入本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單不存在
最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情
形，不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或采取市場(chǎng)禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得參與上市公司
股權(quán)激勵(lì)的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)
13
劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效。
4．2021 年 3 月 5 日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：本激勵(lì)計(jì)劃可
以健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)公司員工利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的趨同，進(jìn)一步
完善公司治理結(jié)構(gòu)，本激勵(lì)計(jì)劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不存在損害公司
及全體股東利益的情形，本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作
性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效
果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
（二）公司尚須履行的程序
根據(jù)《管理辦法》和《業(yè)務(wù)指南》的相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃尚待
履行如下程序：
1．公司應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)前，通過(guò)公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部
公示激勵(lì)對(duì)象名單，公示期不少于 10 天。
2．公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)；公司
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單的審核意見(jiàn)
及公示情況的說(shuō)明。
3．公司召開(kāi)股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向所有股東征集委
托投票權(quán)。
4．公司應(yīng)發(fā)出股東大會(huì)通知，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，
并經(jīng)出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。除公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票
情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)
象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
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 5．股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)議案后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露股東
大會(huì)決議公告、經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃以及內(nèi)幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司
股票情況的自查報(bào)告。
6．公司應(yīng)當(dāng)在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后的 60 日內(nèi)（不得授予期
間不計(jì)算在內(nèi)）授予限制性股票并完成公告、登記。
本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃已履行現(xiàn)階段必要的擬定、審議、
公示等程序，符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司尚須履行《管理辦法》和
《業(yè)務(wù)指南》規(guī)定的后續(xù)程序；本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議通過(guò)后
方可實(shí)行。
四、本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
如本法律意見(jiàn)書(shū)“二/（五）/2”所述，本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在《管
理辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的法定
資格。
五、公司實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃履行的信息披露義務(wù)
2021 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電披露了第五屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議決議公
告、第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議公告、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、
激勵(lì)對(duì)象名單及獨(dú)立董事意見(jiàn)等文件。
本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃現(xiàn)階段已履行的信息披露義務(wù)符合
《管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
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 六、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及公司作出的承諾，公司不為激勵(lì)對(duì)象依本激勵(lì)
計(jì)劃獲取限制性股票提供貸款及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供
擔(dān)保。
本所律師認(rèn)為，公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形，符合《管理
辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
七、本激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃的目的系進(jìn)一步建立、健全公司
長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司（含控股子公司）核心管
理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（包括外籍員工）的積極性，有效地將股東利
益、公司利益和個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
根據(jù)公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議決議及公司獨(dú)立董事意見(jiàn)，實(shí)行本激
勵(lì)計(jì)劃有利于公司發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
本所律師認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有
關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
八、本激勵(lì)計(jì)劃的回避表決情況
根據(jù)公司出具的聲明，并經(jīng)查驗(yàn)公司第五屆董事會(huì)第五十六次會(huì)議文件，
公司董事在表決本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)，不存在應(yīng)回避而未回避的情形，符合
《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
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 九、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1．公司具備實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的主體資格。
2．本激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
3．公司為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃已履行現(xiàn)階段必要的擬定、審議等程序，符合
《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司尚須履行《管理辦法》規(guī)定的后續(xù)程序；本激
勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議通過(guò)后方可實(shí)行。
4．本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象符合參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的法定資格。
5．公司為實(shí)行本激勵(lì)計(jì)劃現(xiàn)階段已履行的信息披露義務(wù)符合《管理辦
法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
6．公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形，符合《管理辦法》的有關(guān)
規(guī)定。
7．本激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行政
法規(guī)的情形。
8．公司董事在表決本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)，不存在應(yīng)回避而未回避的情
形，符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式肆份。
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（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人 __________________
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師 __________________
黃 亮
__________________
何子楹
2021 年 3 月 8 日
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