國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性
之
法律意見書
深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 24、31、41 及 42 層 郵編：518034
24, 31,41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
電話/Tel： （+86）（755） 8351 5666 傳真/Fax： （+86）（755） 8351 5333
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2021 年 4 月
國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
目 錄
目 錄 ........................................................................................................................... 1
第一節(jié) 引 言 .......................................................................................................... 3
一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介 3
二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項
第二節(jié) 正文 .............................................................................................................. 6
一、發(fā)行概況 6
二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
三、本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果 8
四、本次向特定對象發(fā)行股票過程中的信息披露 15
五、結(jié)論 16
第三節(jié) 簽署頁 .......................................................................................................... 17
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
國浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份
有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任深圳市超頻三科技股
份有限公司在創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律
顧問。
本所律師已出具了《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司向特定對象發(fā)行股票之律師工作報告》《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深
圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之法律意見書》及補充法律意
見書，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》”）、
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷
業(yè)務(wù)實施細則》（以下簡稱“《承銷業(yè)務(wù)實施細則》”）等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職責(zé)精神，就發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程和
認(rèn)購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第一節(jié) 引 言
一、律師事務(wù)所及經(jīng)辦律師簡介
(一)律師事務(wù)所簡介
國浩律師（深圳）事務(wù)所系注冊于廣東省司法廳的合伙制律師事務(wù)所，其前
身為成立于 1994 年 2 月的深圳市唐人律師事務(wù)所，該所為深圳首批合伙制律師
事務(wù)所之一；1998 年 6 月，經(jīng)司法部批準(zhǔn)，深圳唐人律師事務(wù)所與上海市萬國
律師事務(wù)所、北京張涌濤律師事務(wù)所聯(lián)合發(fā)起設(shè)立中國首家律師集團即國浩律師
集團事務(wù)所，本所據(jù)此更名為國浩律師集團（深圳）事務(wù)所；2012 年 3 月，經(jīng)
司法行政機關(guān)批準(zhǔn)，國浩律師集團（深圳）事務(wù)所更名為國浩律師（深圳）事務(wù)
所。本所辦公地址為廣東省深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 24、31、41、
42 層。本所先后為數(shù)百家企業(yè)改制、股票發(fā)行上市、并購和資產(chǎn)重組等事宜提
供法律服務(wù)。
(二)經(jīng)辦律師簡介
為發(fā)行人本次發(fā)行提供法律服務(wù)的本所律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及主要簡
歷如下：
朱永梅 律師：國浩律師（深圳）事務(wù)所合伙人、執(zhí)業(yè)律師，北京大學(xué)法學(xué)
學(xué)士、上海社會科學(xué)院法學(xué)研究所法學(xué)碩士。1996 年取得律師資格證書。擅長
公司、證券法律事務(wù)，執(zhí)業(yè)記錄良好，曾為多家企業(yè)境內(nèi)外上市、融資提供法律
服務(wù)。
聯(lián)系電話：0755-83515666
傳 真：0755-83515333
通訊地址：深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 41 層
郵 編：518034
電子信箱：zhuyongmei@grandall.com.cn
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
鄔克強 律師：國浩律師（深圳）事務(wù)所合伙人、執(zhí)業(yè)律師，廈門大學(xué)法學(xué)
學(xué)士。2006 年取得律師資格證書。擅長公司、證券法律事務(wù)，執(zhí)業(yè)記錄良好，
曾為多家企業(yè)境內(nèi)外上市、融資提供法律服務(wù)。
聯(lián)系電話：0755-83515666
傳 真：0755-83515333
通訊地址：深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 41 層
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電子信箱：wukeqiang@grandall.com.cn
高 升 律師：國浩律師（深圳）事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師，西南政法大學(xué)法學(xué)碩士。
2018 年取得律師資格證書。擅長公司、證券法律事務(wù)，執(zhí)業(yè)記錄良好，曾為多
家公司上市、投融資提供法律服務(wù)。
聯(lián)系電話：0755-83515666
傳 真：0755-83515333
通訊地址：深圳市深南大道 6008 號特區(qū)報業(yè)大廈 41 層
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電子信箱：gaosheng@grandall.com.cn
二、律師應(yīng)當(dāng)聲明的事項
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法
律、法規(guī)以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并聲明如下：
(一)本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和
中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)
格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，
保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、
準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
(二)本所律師同意將本法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行及上市的法律文件，
隨同其他申報材料一同上報，并愿意對本法律意見書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
(三)本所律師同意發(fā)行人依據(jù)中國證監(jiān)會/深圳證券交易所（以下簡稱“深
交所”）有關(guān)規(guī)定部分或全部在相關(guān)文件中自行引用或按監(jiān)管機構(gòu)審核要求引用
本法律意見書的內(nèi)容。但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義
或曲解。發(fā)行人應(yīng)保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本所及本所律師對相關(guān)內(nèi)容的確
認(rèn)，并在對相關(guān)文件進行任何修改時，及時知會本所及本所律師。
(四)發(fā)行人保證：其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必須的真
實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
(五)對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件或?qū)ζ溥M行訪
談的訪談筆錄出具本法律意見書。
(六)本所律師僅就發(fā)行人本次發(fā)行的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表意見，不對
發(fā)行人參與本次發(fā)行所涉及的會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表任何意見，
本所在本法律意見書中對有關(guān)會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)或結(jié)論
的引用，除本所律師明確表示意見的以外，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的
真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或者默示的保證，對于這些文件內(nèi)容，本所律師并
不具備核查和做出評價的適當(dāng)資格。
(七)本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。
(八)本法律意見書，僅供發(fā)行人為本次發(fā)行申請之目的使用，不得用作其他
任何用途。
(九)如無特別說明，本法律意見書中所使用的詞語與《國浩律師（深圳）事
務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之律師工作報告》
《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行
股票之法律意見書》及補充法律意見書中相同用語的含義相同。
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第二節(jié) 正文
一、發(fā)行概況
(一)股票類型和每股面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
(二)發(fā)行價格
本次發(fā)行的發(fā)行價格為 7.18 元/股。
本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日（2021 年 4 月 8 日），發(fā)行價格為不低
于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票
交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股
票交易總量）的 80%，即 7.18 元/股。
本次發(fā)行共有 15 家投資者提交《深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對
象發(fā)行 A 股股票申購報價單》（下稱“《申購報價單》”），根據(jù)投資者申購
報價情況，并且根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股股
票認(rèn)購邀請文件》（下稱“《認(rèn)購邀請文件》”）中規(guī)定的定價原則，確定本次
發(fā)行價格為 7.18 元/股，相當(dāng)于本次發(fā)行定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日交易均價的
80%。
(三)發(fā)行數(shù)量
本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量為 73,816,143 股，未超過公司董事會及股東
大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊的最高發(fā)行數(shù)量。
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股股票發(fā)行方案》，
本次發(fā)行募集資金總額不超過 60,000 萬元（含 60,000 萬元），本次擬發(fā)行股票
數(shù)量 83,565,459 股（含本數(shù)）（本次擬發(fā)行股票數(shù)量=本次募集資金需求總量/
發(fā)行底價，向下取整精確至 1 股，且不超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股
本的 30%）。本次發(fā)行實際募集資金總額為 529,999,906.74 元，實際發(fā)行股票數(shù)
量為 73,816,143 股，實際發(fā)行股票數(shù)量為擬發(fā)行股票數(shù)量的 88.33%，超過本次
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發(fā)行方案擬發(fā)行股票數(shù)量的 70%。
(四)發(fā)行對象
本次發(fā)行對象最終確定為 15 名投資者，符合《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》
《承銷業(yè)務(wù)實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等相關(guān)法規(guī)以及發(fā)行人股
東大會關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定以及向深交所報備的發(fā)行方案。
(五)募集資金量及發(fā)行費用
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 529,999,906.74 元，扣除本
次 發(fā) 行 費 用 （ 不 含 稅 ） 人 民 幣 5,754,716.97 元 ， 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣
524,245,189.77 元，符合公司董事會和股東大會相關(guān)決議，符合中國證監(jiān)會、深
交所相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及募
集資金金額符合發(fā)行人相關(guān)董事會、股東大會決議，符合《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊
辦法》《承銷業(yè)務(wù)實施細則》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)
規(guī)定。
二、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一)發(fā)行人的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.2019 年 12 月 20 日，發(fā)行人召開第二屆董事會第二十二次會議，審議通過
了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A
股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》《關(guān)于提請
公司股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具體事宜的議案》等與
本次發(fā)行相關(guān)的議案，并提請股東大會審議。
2.2020 年 1 月 6 日，發(fā)行人召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票方案的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》《關(guān)于提請公司
股東大會授權(quán)董事會辦理本次非公開發(fā)行 A 股股票具體事宜的議案》等與本次
發(fā)行相關(guān)的議案。
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3.2020 年 2 月 14 日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改〈創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法〉的決定》（中國證監(jiān)會令第 164 號）、《關(guān)于修改〈上市公司非
公開發(fā)行股票實施細則〉的決定》（中國證監(jiān)會公告〔2020〕11 號），對創(chuàng)業(yè)
板上市公司非公開發(fā)行 A 股股票的相關(guān)規(guī)定和政策進行了調(diào)整。根據(jù)上述決定，
發(fā)行人分別于 2020 年 2 月 18 日、3 月 24 日召開了第二屆董事會第二十四次會
議、2020 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行 A 股
股票條件的議案》《關(guān)于對公司非公開發(fā)行 A 股股票方案進行調(diào)整的議案》等
與本次發(fā)行相關(guān)議案。
4.2021 年 3 月 22 日，發(fā)行人召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通過了
《關(guān)于延長向特定對象發(fā)行股票股東大會決議有效期的議案》，同意延長本次發(fā)
行的股東大會決議有效期，延長后有效期至 2022 年 3 月 23 日。
(二)深交所發(fā)行上市審核及證監(jiān)會的注冊
1.2020 年 8 月 19 日，發(fā)行人收到深交所上市審核中心出具的《關(guān)于深圳
市超頻三科技股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見告知函》，
深圳證券交易所發(fā)行上市審核機構(gòu)對公司向特定對象發(fā)行股票的申請文件進行
了審核，認(rèn)為公司符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
2.2020 年 10 月 14 日，證監(jiān)會向發(fā)行人出具《關(guān)于同意深圳市超頻三科技股
份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2570 號），同意
發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票的注冊申請。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易的實施過程履行了法定決策、審批、核
準(zhǔn)程序，符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《承銷業(yè)務(wù)實
施細則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，得到了監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，實施過程合法、合規(guī)。
三、本次發(fā)行的發(fā)行過程和發(fā)行結(jié)果
國盛證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“國盛證券”） 擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行的主
承銷商，符合《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》第六十五條的規(guī)定。
本次發(fā)行的詢價對象、詢價結(jié)果、發(fā)行價格和發(fā)行對象的確定以及繳款和驗
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
資等發(fā)行過程如下：
(一)發(fā)送認(rèn)購邀請書
根據(jù)發(fā)行人與國盛證券提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人與國盛證券
共同確定了本次發(fā)行認(rèn)購邀請書的發(fā)送對象名單。 2021 年 4 月 7 日與 2021 年 4
月 8 日，發(fā)行人和國盛證券共向 99 名特定對象發(fā)送《深圳市超頻三科技股份有
限公司向特定對象發(fā)行 A 股股票認(rèn)購邀請書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及
其附件《申購報價單》等認(rèn)購邀請文件。本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)送認(rèn)購邀請
文件的對象共計 99 家（其中已提交認(rèn)購意向書的投資者 44 名），具體包括：發(fā)
行人前 20 名股東（已剔除關(guān)聯(lián)方，未剔除重復(fù)機構(gòu)）20 家；基金公司 23 家；
證券公司 10 家；保險機構(gòu) 7 家；其他機構(gòu) 22 家；個人投資者 17 位。
上述認(rèn)購邀請書擬發(fā)送范圍符合《承銷業(yè)務(wù)實施細則》第三十一條中的有關(guān)
規(guī)定，即：“認(rèn)購邀請書發(fā)送對象除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意
向書的投資者、公司前二十名股東外，還應(yīng)當(dāng)包括符合《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》規(guī)定條件的下列網(wǎng)下機構(gòu)投資者：1）不少于 20 家證券投資基金管理公司；
2）不少于 10 家證券公司；3）不少于 5 家保險機構(gòu)投資者?！?br/> 根據(jù)發(fā)行人及國盛證券提供的資料，《認(rèn)購邀請書》的實際發(fā)送范圍符合《證
券發(fā)行與承銷管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》《承銷業(yè)務(wù)實施細則》等法
律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合發(fā)行人相關(guān)董事會及股東大會通過的有關(guān)本次向特定對
象發(fā)行方案及發(fā)行對象的相關(guān)要求。
發(fā)行人與國盛證券向上述投資者發(fā)出的《認(rèn)購邀請書》包含了認(rèn)購對象與條
件，認(rèn)購時間與認(rèn)購方式，發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股票的程序和規(guī)則；《申
購報價單》包含了認(rèn)購對象確認(rèn)的認(rèn)購價格、認(rèn)購金額，同意《認(rèn)購邀請文件》
所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則等內(nèi)容。本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行的《認(rèn)購邀請文件》
真實、準(zhǔn)確、完整地事先告知了詢價對象關(guān)于本次選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)購價格、
分配數(shù)量的具體規(guī)則和時間安排等相關(guān)信息。
(二)本次發(fā)行的申購報價
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，在《認(rèn)購邀請書》規(guī)定的有效申報時間內(nèi)（2021 年 4
月 12 日 9:00-12:00），保薦機構(gòu)（主承銷商）共收到 15 份《申購報價單》。2021
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
年 4 月 12 日 12:00 前，除 1 家公募基金公司無需繳納保證金外，其他 14 家投資
者均及時足額繳納保證金，繳納保證金金額合計 2,800 萬元。參與認(rèn)購的投資者
申購均符合認(rèn)購邀請文件要求，均為有效申購。
有效《申購報價單》的具體情況如下表所示：
序 申購價格(元 是否
申購對象全稱 申購對象類型 申購金額（元）
號 /股) 有效
益陽市城市建設(shè)投資運
1 其他 7.18 90,000,000.00 是
營集團有限責(zé)任公司
湖南財信經(jīng)濟投資有限
2 其他 7.18 50,000,000.00 是
公司
3 肖志軍 個人 7.18 50,000,000.00 是
信達澳銀基金管理有限
4 基金公司 7.18 50,000,000.00 是
公司
長沙高創(chuàng)產(chǎn)投人工智能
5 產(chǎn)業(yè)鏈投資基金合伙企 其他 7.18 30,000,000.00 是
業(yè)（有限合伙）
湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營
6 其他 7.18 30,000,000.00 是
有限公司
7 石巖 個人 7.18 30,000,000.00 是
珠海金藤股權(quán)投資基金
8 其他 7.18 30,000,000.00 是
合伙企業(yè)（有限合伙）
湖南瑞世私募股權(quán)基金
9 其他 7.18 30,000,000.00 是
管理有限公司
10 黃正安 個人 7.18 30,000,000.00 是
11 張崇軍 個人 7.18 26,000,000.00 是
12 劉過年 個人 7.18 24,000,000.00 是
財信吉祥人壽保險股份
13 保險公司 7.18 20,000,000.00 是
有限公司
14 丁會 個人 7.18 20,000,000.00 是
15 李紅英 個人 7.18 20,000,000.00 是
(三)本次發(fā)行配售情況
本次發(fā)行對象最終確定為 15 家，均為本次認(rèn)購邀請文件發(fā)送的對象，未有
不在邀請名單中的新增投資者。具體配售結(jié)果如下：
占發(fā)行
序 配售股數(shù) 配售金額 鎖定期
發(fā)行對象全稱 類型 總量比
號 （股） （元） （月）
例（%）
益陽市城市建設(shè)
1 投資運營集團有 其他 12,534,818 89,999,993.24 16.98% 6
限責(zé)任公司
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占發(fā)行
序 配售股數(shù) 配售金額 鎖定期
發(fā)行對象全稱 類型 總量比
號 （股） （元） （月）
例（%）
湖南財信經(jīng)濟投
2 其他 6,963,788 49,999,997.84 9.43% 6
資有限公司
3 肖志軍 個人 6,963,788 49,999,997.84 9.43% 6
信達澳銀基金管
4 基金公司 6,963,785 49,999,976.30 9.43% 6
理有限公司
長沙高創(chuàng)產(chǎn)投人
工智能產(chǎn)業(yè)鏈投
5 其他 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
資基金合伙企業(yè)
（有限合伙）
湖南高新縱橫資
6 其他 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
產(chǎn)經(jīng)營有限公司
7 石巖 個人 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
珠海金藤股權(quán)投
8 資基金合伙企業(yè) 其他 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
（有限合伙）
湖南瑞世私募股
9 權(quán)基金管理有限 其他 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
公司
10 黃正安 個人 4,178,272 29,999,992.96 5.66% 6
11 張崇軍 個人 3,621,169 25,999,993.42 4.91% 6
12 劉過年 個人 3,342,618 23,999,997.24 4.53% 6
財信吉祥人壽保
13 保險公司 2,785,515 19,999,997.70 3.77% 6
險股份有限公司
14 丁會 個人 2,785,515 19,999,997.70 3.77% 6
15 李紅英 個人 2,785,515 19,999,997.70 3.77% 6
合計 73,816,143 529,999,906.74 100% -
本次獲配的投資者中，信達澳銀基金管理有限公司管理的信達澳銀精華靈活
配置混合型證券投資基金、信達澳銀新能源產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金、信達澳銀
先進智造股票型證券投資基金、信達澳銀核心科技混合型證券投資基金、信達澳
銀科技創(chuàng)新一年定期開放混合型證券投資基金和信達澳銀研究優(yōu)選混合型證券
投資基金均為公募基金產(chǎn)品，均無需進行相關(guān)私募基金產(chǎn)品備案；長沙高創(chuàng)產(chǎn)投
人工智能產(chǎn)業(yè)鏈投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、珠海金藤股權(quán)投資基金合伙企
業(yè)（有限合伙）以及湖南瑞世私募股權(quán)基金管理有限公司管理的瑞世鼎盛 1 號私
募股權(quán)投資基金屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管
理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的
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私募基金產(chǎn)品，其均在規(guī)定時間完成了私募基金的登記備案程序。益陽市城市建
設(shè)投資運營集團有限責(zé)任公司、湖南財信經(jīng)濟投資有限公司、肖志軍、湖南高新
縱橫資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、石巖、黃正安、張崇軍、劉過年、財信吉祥人壽保險股
份有限公司、丁會和李紅英以其自有資金認(rèn)購，無需進行相關(guān)私募基金產(chǎn)品備案。
(四)發(fā)行對象的獲配產(chǎn)品核查情況
根據(jù)發(fā)行人及國盛證券提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行對象的獲
配產(chǎn)品情況如下：
序號 認(rèn)購對象全稱 認(rèn)購產(chǎn)品
益陽市城市建設(shè)投資運營集團有
1 -
限責(zé)任公司
2 湖南財信經(jīng)濟投資有限公司 -
3 肖志軍 -
信達澳銀精華靈活配置混合型證券投資基金
信達澳銀新能源產(chǎn)業(yè)股票型證券投資基金
信達澳銀先進智造股票型證券投資基金
4 信達澳銀基金管理有限公司
信達澳銀核心科技混合型證券投資基金
信達澳銀科技創(chuàng)新一年定期開放混合型證券投
資基金
信達澳銀研究優(yōu)選混合型證券投資基金
長沙高創(chuàng)產(chǎn)投人工智能產(chǎn)業(yè)鏈投 長沙高創(chuàng)產(chǎn)投人工智能產(chǎn)業(yè)鏈投資基金合伙企
5
資基金合伙企業(yè)（有限合伙） 業(yè)（有限合伙）
6 湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營有限公司 -
7 石巖 -
珠海金藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
8 珠海金藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
（有限合伙）
湖南瑞世私募股權(quán)基金管理有限
9 瑞世鼎盛 1 號私募股權(quán)投資基金
公司
10 黃正安 -
11 張崇軍 -
12 劉過年 -
13 財信吉祥人壽保險股份有限公司 -
14 丁會 -
15 李紅英 -
根據(jù)發(fā)行人及國盛證券提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行對象及其
出資方不包括上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級
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管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方，不存在上述機構(gòu)及人員直接認(rèn)購或
通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
認(rèn)購資金不存在直接或間接來源于上市公司和主承銷商的控股股東、實際控制人、
董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在
直接或間接接受超頻三的董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人、保薦機構(gòu)（主
承銷商）以及前述主體關(guān)聯(lián)方提供的任何財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?br/> 本次發(fā)行對象均承諾不存在發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過
其利益相關(guān)方向其提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次定價及配售過程中，發(fā)行價格的確定、發(fā)行
對象的選擇、股份數(shù)量的分配符合《認(rèn)購邀請文件》中的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人在定
價和配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在采用任何不
合理的規(guī)則人為操縱發(fā)行結(jié)果、壓低發(fā)行價格或調(diào)控發(fā)行股數(shù)的情況。最終發(fā)行
對象不超過 35 名，且符合股東大會決議規(guī)定條件。
(五)關(guān)于認(rèn)購對象適當(dāng)性的說明
根據(jù)主承銷商提供的資料并經(jīng)本所律師核查，國盛證券對本次發(fā)行的發(fā)行對
象適當(dāng)性核查結(jié)論如下：
序 產(chǎn)品風(fēng)險等級與風(fēng)險
發(fā)行對象 投資者分類
號 承受能力是否匹配
益陽市城市建設(shè)投資運營集團
1 普通投資者 是
有限責(zé)任公司
2 湖南財信經(jīng)濟投資有限公司 普通投資者 是
3 肖志軍 普通投資者 是
4 信達澳銀基金管理有限公司 A 類專業(yè)投資者 是
長沙高創(chuàng)產(chǎn)投人工智能產(chǎn)業(yè)鏈
5 A 類專業(yè)投資者 是
投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)營有限公
6 A 類專業(yè)投資者 是
司
7 石巖 普通投資者 是
珠海金藤股權(quán)投資基金合伙企
8 A 類專業(yè)投資者 是
業(yè)（有限合伙）
湖南瑞世私募股權(quán)基金管理有
9 A 類專業(yè)投資者 是
限公司
10 黃正安 普通投資者 是
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序 產(chǎn)品風(fēng)險等級與風(fēng)險
發(fā)行對象 投資者分類
號 承受能力是否匹配
11 張崇軍 普通投資者 是
12 劉過年 普通投資者 是
財信吉祥人壽保險股份有限公
13 A 類專業(yè)投資者 是
司
14 丁會 普通投資者 是
15 李紅英 普通投資者 是
(六)本次發(fā)行人的繳款和驗資
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為益陽市城市建設(shè)投資運營集團有限責(zé)任
公司、湖南財信經(jīng)濟投資有限公司、肖志軍、信達澳銀基金管理有限公司、長沙
高創(chuàng)產(chǎn)投人工智能產(chǎn)業(yè)鏈投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南高新縱橫資產(chǎn)經(jīng)
營有限公司、石巖、珠海金藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南瑞世私
募股權(quán)基金管理有限公司、黃正安、張崇軍、劉過年、財信吉祥人壽保險股份有
限公司、丁會與李紅英共計 15 家發(fā)行對象。發(fā)行人和主承銷商于 2021 年 4 月
13 日向上述 15 家發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。截至 2021 年 4 月 15 日 17 時止，
上述 15 家發(fā)行對象已將認(rèn)購資金全額匯入保薦機構(gòu)（主承銷商）指定的申購股
票募集資金收款賬戶。
2021 年 4 月 16 日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行認(rèn)
購對象繳付申購款的實收情況進行了審驗，并于 2021 年 4 月 16 出具了眾環(huán)驗字
（2021）1100012 號《國盛證券有限責(zé)任公司驗資報告》。根據(jù)該報告，截至 2021
年 4 月 15 日，國盛證券為本次深圳市超頻三科技股份有限公司向特定對象發(fā)行
人民幣普通股指定的申購股票募集資金收款賬戶已經(jīng)收到申購資金共計人民幣
529,999,906.74 元（大寫：人民幣伍億貳仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰零陸元柒角肆
分）。
2021 年 4 月 16 日，國盛證券將上述認(rèn)購款項扣除保薦承銷費后的余額劃轉(zhuǎn)
至公司指定的本次募集資金專戶內(nèi)。
2021 年 4 月 16 日，中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行募
集資金到達發(fā)行人賬戶情況進行了審驗，并于 2021 年 4 月 17 日出具了眾環(huán)驗字
（2021）1100013 號《深圳市超頻三科技股份有限公司驗資報告》。根據(jù)該報告，
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
截 至 2021 年 4 月 16 日 ， 發(fā) 行 人 此 次 共 計 募 集 貨 幣 資 金 總 額 為 人 民 幣
529,999,906.74 元（大寫：人民幣伍億貳仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰零陸元柒角肆
分），扣除與發(fā)行有關(guān)的費用（不含稅）人民幣 5,754,716.97 元（大寫：人民幣
伍佰柒拾伍萬肆仟柒佰壹拾陸元玖角柒分），發(fā)行人實際募集資金凈額為人民幣
524,245,189.77 元（大寫：人民幣伍億貳仟肆佰貳拾肆萬伍仟壹佰捌拾玖元柒角
柒 分 ）， 其 中 計 入 股 本 人 民 幣 73,816,143.00 元 ， 計 入 資 本 公 積 人 民 幣
450,429,046.77 元。本次向特定對象發(fā)行股份總量為 73,816,143 股，募集資金總
額 529,999,906.74 元，未超過發(fā)行人相關(guān)董事會及股東大會決議和中國證監(jiān)會證
監(jiān)許可[2020]2570 號文規(guī)定的上限，未超過募投項目資金需求。
公司將依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》以及公司《募
集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立專用賬戶進行管理，?？顚Ｓ?。
(七)關(guān)于認(rèn)購對象資金來源的說明
根據(jù)發(fā)行人及國盛證券提供的資料，并經(jīng)本所律師核查， 本次發(fā)行 15 家認(rèn)
購對象均承諾本次認(rèn)購不存在超頻三及其控股股東或?qū)嶋H控制人直接或通過其
利益相關(guān)方、保薦機構(gòu)（主承銷商）向其及其最終認(rèn)購方（最終權(quán)益擁有人或受
益人）提供財務(wù)資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述認(rèn)購資金來源的信息真實、準(zhǔn)確、完整，上
述認(rèn)購資金來源的安排能夠有效維護公司及中小股東合法權(quán)益，符合《深圳證券
交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》等相關(guān)規(guī)定。
四、本次向特定對象發(fā)行股票過程中的信息披露
2021 年 10 月 14 日，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于同意深圳市超頻三科技股份
有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2570 號）。
保薦機構(gòu)（主承銷商）將按照《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》《承銷業(yè)務(wù)實施
細則》以及關(guān)于信息披露的其他法律和法規(guī)的規(guī)定督導(dǎo)發(fā)行人切實履行信息披露
的相關(guān)義務(wù)和披露手續(xù)。
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
五、結(jié)論
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行的發(fā)行過
程符合相關(guān)法律和法規(guī)以及公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會同意注冊的要求；
本次發(fā)行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》《證券法》《證券發(fā)行與承
銷管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》《承銷業(yè)務(wù)實施細則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章制度和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
本次發(fā)行對認(rèn)購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符
合《創(chuàng)業(yè)板證券發(fā)行注冊辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及《承銷業(yè)務(wù)實施
細則》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對象不包括上市公司和承銷商的控股股東、
實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其控制或施加重大影響的關(guān)聯(lián)方。上
市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發(fā)行對象作出保底保收益或者
變相保底保收益承諾，也不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助
或者其他補償情形。本次發(fā)行事項均明確符合已報備的發(fā)行方案要求。
本法律意見書正本肆份，無副本。
（本頁以下無正文，下接簽署頁）
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國浩律師（深圳）事務(wù)所 法律意見書
第三節(jié) 簽署頁
（此頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有
限公司向特定對象發(fā)行股票發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性之法律意見書》之簽署
頁）
本法律意見書于 2021 年 4 月 21 日出具，正本一式肆份，無副本。
國浩律師（深圳）事務(wù)所
負責(zé)人： 馬卓檀 經(jīng)辦律師： 朱永梅
經(jīng)辦律師： 鄔克強
經(jīng)辦律師： 高 升
2021 年 4 月 21 日