關于
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權激勵計劃（草案）的
法律意見書
中國廣東深圳福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 12 樓郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
目錄
引言 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次股權激勵計劃的主體資格 .................................................................... 6
二、本次股權激勵計劃的主要內容 .................................................................... 7
三、本次股權激勵計劃擬訂、審議、公示等程序 .......................................... 17
四、本次激勵計劃激勵對象的確定 .................................................................. 18
五、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務 .................................................. 20
六、公司不存為激勵對象提供財務資助的情形 .............................................. 20
七、本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響 .................................. 20
八、結論意見 ...................................................................................................... 23
法律意見書
廣東信達律師事務所
關于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權激勵計劃（草案）
的法律意見書
信達勵字[2017]第 026 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達律師事務所簽訂的《專項法律
顧問協(xié)議》，廣東信達律師事務所接受深圳市奧拓電子股份有限公司的委托，以
特聘專項法律顧問的身份參與深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權激
勵計劃項目。
現(xiàn)廣東信達律師事務所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證
券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄 4 號：
股權激勵》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子
股份有限公司 2017 年股票期權激勵計劃的法律意見書》。
法律意見書
釋義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別
代表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達 廣東信達律師事務所
中國證監(jiān)會 中國證券監(jiān)督管理委員會
股票期權激勵計劃、
奧拓電子 2017 年股票期權激勵計劃
本次激勵計劃
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權激勵
《激勵計劃（草案）》
計劃（草案）》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權激勵
《考核管理辦法》
計劃實施考核管理辦法》
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、董事會秘書和《公
高級管理人員
司章程》規(guī)定的其他人員
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國
門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權激勵管理辦法》
《備忘錄 4》 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 4 號：股權激勵》
法律意見書
《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》
公司 2017 年股票期權激勵計劃（草案）的法律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符
的情況，均為四舍五入原因造成。
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引言
信達是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，有資格就中國法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項下之法律意見。
信達依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件，以及對本次股權激勵計劃所涉及的有關事實的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實和文件均已向信達披露，而無任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實行本次激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信達
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本《法律意見書》作為奧
拓電子本次激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披露，
并依法對出具的《法律意見書》承擔相應的法律責任。
信達根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)
范和勤勉盡責精神，對奧拓電子本次股權激勵計劃所涉及的有關事實進行了核查
和驗證，出具本《法律意見書》。
法律意見書
正文
一、本次激勵計劃的主體資格
（一）奧拓電子是依法設立且有效存續(xù)的上市公司
1、奧拓電子前身為 1993 年 5 月 12 日在深圳市設立的深圳奧拓電子有限公
司（后規(guī)范更名為“深圳市奧拓電子有限公司”）。2009 年 12 月 11 日，深圳市
奧拓電子有限公司的 37 名股東作為發(fā)起人以整體變更方式發(fā)起設立奧拓電子。
2、經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2011]653 號文《關于核準深圳市奧拓電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，奧拓電子向社會公開發(fā)行 2,100 萬股人
民幣普通股股票。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2011]172 號文《關于深圳市奧拓電
子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》同意，奧拓電子于 2011 年 6 月
10 日在深圳證券交易所上市，證券簡稱“奧拓電子”，證券代碼“002587”。
3、奧拓電子現(xiàn)持有深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為
914403001922261931 的《營業(yè)執(zhí)照》；住所：深圳市南山區(qū)深南大道高新技術工
業(yè)村 T2 廠房 T2A6-B；法定代表人：吳涵渠；注冊資本：40771.2556 萬元；經(jīng)
營范圍：電子自助服務設備、金融電子產(chǎn)品、LED 光電產(chǎn)品、電子大屏幕顯示
屏、電子商務系統(tǒng)集成和計算機軟硬件產(chǎn)品的技術開發(fā)及銷售；經(jīng)營進出口業(yè)務
（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可
經(jīng)營）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；電子設備租賃；電子大屏幕顯示屏
工程設計與安裝；照明工程設計與安裝；節(jié)能投資與節(jié)能改造；從事經(jīng)營廣告業(yè)
務（法律、行政法規(guī)規(guī)定應進行廣告經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可
經(jīng)營）；經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營；奧拓電子 2016 年年報已公示。
信達認為，奧拓電子為依法設立且有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)法律法
規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。
（二）奧拓電子不存在不得實行或推出激勵計劃的情形
1、根據(jù)奧拓電子最近三年年度報告、公司 2014 年年度股東大會、2015 年
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年度股東大會、2016 年年度股東大會決議及權益分配方案、瑞華會計師事務所
（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2017]48190012 號《審計報告》、奧拓電子信
息披露文件并經(jīng)信達核查，奧拓電子不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得
實行股權激勵的情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，信達認為，奧拓電子系依法設立且有效存續(xù)且股票已依法在深圳證券
交易所上市交易的股份有限公司，不存在有關法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及
《公司章程》規(guī)定的應當終止的情形，不存在《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定不得實行或推出本次股權激勵計劃的情形，奧拓電子具備實施本
次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內容
公司第三屆董事會第十九次會議于 2017 年 7 月 7 日審議通過了《激勵計劃
（草案）》及其摘要等與本次激勵計劃相關的議案，公司本次激勵計劃的主要內
容如下：
（一）本次激勵計劃的目的
本次激勵計劃的目的為：
1、進一步完善公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，
完善公司薪酬考核體系，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
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2、倡導以價值為導向的績效文化，建立股東與公司管理團隊之間的利益共
享和約束機制，提升公司管理團隊的凝聚力，增強公司競爭力，確保公司未來發(fā)
展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)；
3、倡導公司與個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，確保公司長期穩(wěn)定的發(fā)展；
4、調動公司董事、中高層管理人員及核心骨干的積極性，為公司業(yè)績的長
期持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造人力資源的競爭優(yōu)勢，并為吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨
干提供一個良好的激勵平臺；
5、有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起，使各方
共同關注公司的持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來更高效、更持久的回報。
信達認為，《激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃的目的，符合《管理辦
法》第九條第（一）項的規(guī)定。
（二）本次激勵計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據(jù)
本激勵計劃激勵對象為目前公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人
員、公司（含控股子公司）關鍵管理人員以及核心技術（業(yè)務）人員。本激勵計
劃的激勵對象由公司董事會薪酬與考核委員會提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。
激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激
勵對象必須在本激勵計劃的考核期內于公司（含控股子公司）任職并已與公司簽
署勞動合同或聘任合同。
3、激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃首次授權的激勵對象共計 172 人。授
權激勵對象人員包括：
a、公司高級管理人員；
b、公司（含控股子公司）關鍵管理人員以及核心技術（業(yè)務）人員。
4、不能成為激勵對象的情況
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
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（一）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
當激勵對象出現(xiàn)上述不得參與本激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵
計劃的權利，取消其獲授資格。激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止
行權，其未獲準行權的股票期權作廢。
信達認為，《激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃的激勵對象的確定依據(jù)
和范圍，符合《管理辦法》第八條、第九條第（二）項的規(guī)定。
（三）本次激勵計劃股票的來源和數(shù)量
1、本次股權激勵計劃的股票來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行
公司股票。
2、本次股權激勵計劃擬授權的股票期權數(shù)量
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬向激勵對象授權 600 萬份股票期權，
涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額
611,385,834 股的 0.98%；其中首次授權 500 萬份，占本次股票期權授權總量的
83.33%，預留 100 萬份，占本次股票期權授權總量的 16.67%。在滿足行權條件
的情況下，每份股票期權擁有在行權有效期內以行權價格購買 1 股公司股票的權
利。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行股票。
信達認為， 激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃的股票來源和股票數(shù)量，
符合《管理辦法》第九條第（三）項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容符合《管理辦
法》第十二條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
（四）激勵對象股票期權的分配情況
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根據(jù)《激勵計劃（草案）》，授權的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下
表所示：
獲授的股票期權
占授權股票期 占授權時公司
姓 名 職 位 數(shù)量
權總量的比例 總股本的比例
（萬份)
孔德建 董事會秘書 15 2.50% 0.02%
其他關鍵管理人員以及核心技術（業(yè)
485 80.83% 0.79%
務）人員（含控股子公司，共 171 人）
預留股票期權 100 16.67% 0.16%
合計 600 100.00% 0.97%
注：
1、上述任何一名激勵對象通過本激勵計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的 1%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內確定，經(jīng)董事會
提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指
定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留
股票期權失效。預留股票期權的激勵對象的確定標準參照首次授權的標準確定。
3、本次激勵對象不包括公司獨立董事、監(jiān)事；亦不包括持股 5%以上的主要股東或實際
控制人及其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵對象同時為公司股東時，應履行回避表決的義務。
信達認為，《激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃的股票期權分配，符合
《管理辦法》第九條第（四）項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容符合《管理辦法》
第十四條的規(guī)定。
（五）本次激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日及禁售期規(guī)定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行
權日及禁售期如下：
1、有效期
本激勵計劃有效期自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部
行權或注銷之日止，最長不超過 48 個月。
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2、授權日
本激勵計劃授權日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會
確定。公司需在股東大會審議通過后 60 日內向首次授權部分的激勵對象授權股
票期權并完成公告、登記。公司未能在 60 日內完成上述工作的，將終止實施本
激勵計劃，未授權的股票期權作廢失效。
授權日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）公司定期報告公告前 30 內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權股票期權的期間不計入 60 日期限之內。
3、等待期
股票期權授權后至股票期權可行權日之間的時間，本激勵計劃首次授權等待
期為 12 個月，激勵對象根據(jù)本計劃獲授的股票期權在等待期不得轉讓、用于擔
?；騼斶€債務。
4、可行權日
在本激勵計劃通過后，授權的股票期權自等待期滿后可以開始行權?？尚袡?br/>日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）公司定期報告公告前 30 內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權股票期權的期間不計入 60 日期限之內 。首次授權的股票
期權自本期激勵計劃授權日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來 36 個月內分三期
行權。首次授權期權行權期及各期行權時間安排如表所示：
法律意見書
股票期權
行權期 行權安排
行權比例
首次授權股票期權 自首次授權日起 12 個月后的首個交易日起至首次
10%
第一個行權期 授權日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
首次授權股票期權 自首次授權日起 24 個月后的首個交易日起至首次
45%
第二個行權期 授權日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
首次授權股票期權 自首次授權日起 36 個月后的首個交易日起至首次
45%
第三個行權期 授權日起 48 個月內的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預留股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
股票期權
行權期 行權安排
行權比例
預留股票期權 第 自預留授權日起 12 個月后的首個交易日起至預留
50%
一個行權期 授權日起 24 個月內的最后一個交易日當日止
預留股票期權 第 自預留授權日起 24 個月后的首個交易日起至預留
50%
二個行權期 授權日起 36 個月內的最后一個交易日當日止
激勵計劃行權期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注
銷。
5、禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內，不得轉讓
其所持有的本公司股份；申報離任六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交
易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過 50%。
（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）激勵對象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董
事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規(guī)定。
（4）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
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易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的
有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時
符合修改后的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)
事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
信達認為，《激勵計劃（草案）》明確了本次激勵計劃的有效期、股票期權的
授權日、可行權日、行權有效期和行權安排，符合《管理辦法》第九條第（五）
項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》第十
三條、十六條、三十條、三十一條、三十二條的規(guī)定。
（六）股票期權的行權價格
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，奧拓電子股票期權的行權價格如下：
1、行權價格
首次授權股票期權的行權價格為每份 7.47 元。
2、行權價格的確定方法
（1）首次授權股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
A、本激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價。本激勵計劃公告前 1
個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交
易總量）為每股 7.39 元；
B、本激勵計劃公告前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司
股票交易均價之一。本次選取本激勵計劃公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股
票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量）的公司股票交易均價，其為每股 7.47
元。
（2）預留股票期權的行權價格的確定方法
預留股票期權在每次授權前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授權情
況的摘要。預留股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高
者：
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A、預留股票期權授權董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
B、預留股票期權授權董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120
個交易日的公司股票交易均價之一。
信達認為，《激勵計劃（草案）》已就“股票期權的行權價格或行權價格的確
定方法”進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（六）項的規(guī)定，且所規(guī)定的
前述內容符合第二十九條的規(guī)定。
（七）股票期權的授權與行權條件
1、股票期權的獲授條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授
股票期權：（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
A、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
B、上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
C、最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
D、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
E、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
A、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
B、最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
C、最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施；
D、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
E、公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的；
F、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
G、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
激勵對象行權已獲授的股票期權除滿足上述授予條件中第（一）、（二）項的
法律意見書
相關條件外，必須同時滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績考核要求
本激勵計劃授權股票期權的行權考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每
個會計年度考核一次。
首次授權的股票期權各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授權部分行權期 業(yè)績考核目標
公司 2017 年凈利潤不低于 1.35 億元，且以 2016 年凈利潤
第一個行權期
為基數(shù)，2017 年凈利潤增長率不低于 56.46%。
公司 2018 年凈利潤不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤
第二個行權期
為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤
第三個行權期
為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 259.29%。
預留部分的股票期權各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
預留部分行權期 業(yè)績考核目標
公司 2018 年凈利潤不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤
第一個行權期
為基數(shù)，2018 年凈利潤增長率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤
第二個行權期
為基數(shù)，2019 年凈利潤增長率不低于 259.29%。
注：上述各年凈利潤均指上市公司利潤表列報的凈利潤，即上市公司編制合
并財務報表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，下同。
若股票期權的行權條件達成，激勵對象持有的股票期權按照本計劃規(guī)定比例
行權；反之，若行權條件未達成，所有激勵對象考核當年對應的股票期權由公司
注銷。
（2）個人績效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵對象只有在行權的上一年度考核結果達標在 C
級以上，即考核綜合評分超過 70 分（含 70 分），才能對當期股票期權行權；否
則，未達行權條件的股票期權將按照本激勵計劃的規(guī)定由公司作廢注銷。
（3）考核指標的科學性和合理性說明
公司本次股票期權計劃的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核
和個人層面績效考核。公司層面業(yè)績考核指標設置了凈利潤，凈利潤指標反映了
企業(yè)的綜合經(jīng)營成果，是衡量一個公司盈利能力的重要指標。參考過去三年公司
經(jīng)營業(yè)績和前次股權激勵計劃設置的公司層面業(yè)績考核指標，經(jīng)過合理預測并兼
法律意見書
顧本激勵計劃的激勵效果，首次授權的股票期權的業(yè)績目標為，2017-2019 年的
凈利潤分別不低于 1.35 億元、2.05 億元、3.10 億元，相比 2016 年度凈利潤增
長率分別為不低于 56.46%、137.59%和 259.29%。預留部分的股票期權的業(yè)績目
標為 2018-2019 年凈利潤分別不低于 2.05 億元、3.10 億元，相比 2016 年度凈
利潤的增長率分別為不低于 137.59%和 259.29%。除公司層面的業(yè)績考核外，公
司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準
確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對
象個人是否達到行權的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
信達認為，《激勵計劃（草案）》已就“激勵對象獲授權益、行使權益的條件”
進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（七）項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容
符合《管理辦法》第十條、第十一條規(guī)定。
（八）本激勵計劃的其他規(guī)定
1、《激勵計劃（草案）》規(guī)定了股票期權數(shù)量的調整方法、行權價格的調整
方法和相關調整程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項的規(guī)定。
2、《激勵計劃（草案）》已明確說明股權激勵計劃的會計處理方法，測算并
列明實施股權激勵計劃對各期業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九條（十）項的
規(guī)定。
3、《激勵計劃（草案）》已就“公司授出權益、激勵對象行使權益的程序”
進行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（八）項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容
符合《管理辦法》第三十七條、第四十四條的規(guī)定。
4、《激勵計劃（草案）》明確了變更、終止的情形，符合《管理辦法》第九
條第十一款的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容符合《管理辦法》第七條、第八條、第
四十四條、第五十條、第五十一條的規(guī)定。
5、《激勵計劃（草案）》規(guī)定了股權激勵計劃的變更、終止程序，符合《管
法律意見書
理辦法》第九條第（十一）項的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內容符合《管理辦法》第
七條、第八條、第四十四條、第五十條、第五十一條的規(guī)定。
6、根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本所律師認為，本次激勵計劃明確規(guī)定了公
司與激勵對象各自的權利義務，符合《管理辦法》第九條第（十四）項的規(guī)定。
7、《激勵計劃（草案）》規(guī)定了公司發(fā)生異動、激勵對象個人情況發(fā)生變化
時處理規(guī)則。信達認為，本激勵計劃明確了當公司發(fā)生控制權變更、合并、分立
以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、死亡、退休等事項時股權激勵計劃的執(zhí)行，
符合《管理辦法》第九條第（十二）項的規(guī)定。
8、《激勵計劃（草案）》規(guī)定了公司與激勵對象的糾紛或爭端解決機制，符
合《管理辦法》第九條第（十三）項的規(guī)定。
基于上述，信達認為，公司董事會薪酬與考核委員會制訂的《激勵計劃（草
案）》內容完備，符合《管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次股權激勵計劃擬訂、審議、公示等程序
（一）已履行的法定程序
經(jīng)核查，截至本《法律意見書》出具日，為實施本次股權激勵計劃，奧拓電
子已履行下列法定程序：
1、2017 年 6 月 30 日，奧拓電子第三屆董事會薪酬與考核委員會擬定了《激
勵計劃（草案）》等文件，并提交奧拓電子第三屆董事會第十九次會議審議。
2、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關
于及其摘要的議案》、
《關于的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理 2017 年股票期權激勵計劃
相關事宜的議案》的議案。
3、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子獨立董事馬秀敏、王麗娜、賈廣新對《激勵
法律意見書
計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。
4、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關
于及其摘要的議案》、
《關于的議案》的議案，并對《激勵計劃（草案）》中的激勵對象名單進行了核實。
（二）尚需履行的法定程序
1、公司對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
2、公司將發(fā)出股東大會通知，及時公告《激勵計劃（草案）》及其摘要、本
法律意見書等與本激勵計劃有關的文件；
3、公司將在股東大會召開前，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務；
4、公司監(jiān)事會將對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在
股東大會審議股權激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說
明；
5、公司獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權；
6、公司股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式審議本激勵計劃；
7、公司股東大會審議通過本激勵計劃，授權股票期權條件成就后 60 日內授
出權益并完成公告、登記等相關程序。
信達認為，截至《法律意見書》出具日，《激勵計劃（草案）》已履行現(xiàn)階段
必要的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。本激勵計
劃尚待公司股東大會審議通過。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定并結合公司實際情況
法律意見書
而確定。本激勵計劃激勵對象為目前公司董事、高級管理人員、公司（含控股子
公司）關鍵管理人員以及核心技術（業(yè)務）人員。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》本激勵計劃首次授權的激勵對象共計 172 人。授
權激勵對象人員包括：
（一）公司高級管理人員；
（二）公司（含控股子公司）關鍵管理人員以及核心技術（業(yè)務）人員。
本激勵計劃首次授權部分涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合
計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本激勵計劃激勵對象的確定已履行或將履行以下程序：
（1）2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關
于及其摘要的議案》
等議案。獨立董事及監(jiān)事會已于同日對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了意見；
（2）公司第三屆監(jiān)事會將對本次激勵計劃的激勵對象進行核查并出具核查
意見，充分聽取公示意見；
（3）公司將通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名
和職務；
（4）公司將對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買賣
公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕
信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關司法解釋規(guī)
定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，不得成為
激勵對象；
（5）公司將發(fā)出股東大會通知，提請股東大會審議本激勵計劃并最終確定
本激勵計劃的激勵對象，并及時公告《激勵計劃（草案）》及其摘要、本法律意
見書等與本激勵計劃有關的文件。
信達認為，截至《法律意見書》出具日，《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對
法律意見書
象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制
人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條、第三十八條以及其他相關
法律法規(guī)的規(guī)定。
五、本次股權激勵計劃涉及的信息披露義務
2017 年 7 月 11 日，奧拓電子于巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布了《第三屆董事會第十九
次會議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告》、《獨立董事對相關事
項的獨立意見》、《激勵計劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等相關公告等
文件。
信達認為，奧拓電子已履行了本次股權激勵計劃現(xiàn)階段必要的信息披露義務，
符合《管理辦法》第五十三條、第五十四條的規(guī)定。隨著本次股權激勵計劃的進
展，奧拓電子應當按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應的信息
披露義務。
六、公司不存為激勵對象提供財務資助的情形
公司已出具《聲明與承諾函》：不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關
權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保的情形。
信達認為，公司已承諾不存在為激勵對象依本次激勵計劃獲取有關權益提供
貸款以及其他任何形式的財務資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
（一）本次股權激勵計劃的內容
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，公司實行本次激勵計劃的目的是為了進一步完善
公司治理結構，建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，完善公司薪酬考核體
系，促進公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；調動公司董事、中高層管理人員及核心
法律意見書
骨干的積極性，為公司業(yè)績的長期持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造人力資源的競爭優(yōu)勢，并為吸引
和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務骨干提供一個良好的激勵平臺等。
本次激勵計劃的標的股票來源于公司向激勵對象發(fā)行的股票，激勵對象購買
股票期權的資金來源為其自籌資金。公司已經(jīng)承諾未為激勵對象依本次激勵計劃
獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
如本《法律意見書》“二、本次股權激勵計劃的主要內容”所述，奧拓電子
本次激勵計劃對授權股票期權行權的價格、行權的條件等作出了明確規(guī)定，本次
激勵計劃不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。
（二）本次股權激勵計劃的程序
《激勵計劃（草案）》由奧拓電子第三屆董事會薪酬與考核委員會起草、第
三屆董事會審議、獨立董事發(fā)表獨立意見、第三屆監(jiān)事會審議并核實激勵對象名
單及股東大會審議批準后方可實施，上述程序將保證本次股權激勵計劃的合法性
及合理性，并保障股東對公司重大事項的知情權及決策權。
（三）獨立董事的意見
2017年7月7日，奧拓電子獨立董事馬秀敏、王麗娜、賈廣新就本次股權激勵
計劃所涉事宜發(fā)表獨立意見，認為：
“1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱 “《管理辦
法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司
具備實施股權激勵計劃的主體資格。
2、公司本次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象具備《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券
法》”）、公司《章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近
12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內被中國
證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內因重大違
法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不
存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的情形，該名單人員均符合
法律意見書
《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《股票期權激勵計劃》規(guī)定的激勵
對象范圍，其作為公司股票期權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司《股票期權激勵計劃》的內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對各激勵對象股票期權的授權安排、
行權安排（包括授權額度、授權日期、授權條件、行權價格、等待期、行權期、
行權條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益。
4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃
或安排。
5、公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵
機制，增強公司管理團隊和業(yè)務骨干對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益?！?br/> （四）監(jiān)事會的意見
2017年7月7日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會召開第十三次會議，認為：
“1、激勵對象名單與2017年股票期權激勵計劃所確定的激勵對象相符。
2、2017年股票期權激勵計劃激勵對象的基本情況屬實，不存在虛假、故意
隱瞞或致人重大誤解之處。
3、激勵對象均為公司實施本計劃時在公司任職的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)
展有直接影響的高級管理人員、公司及控股子公司關鍵管理人員、核心技術人員
和業(yè)務骨干。
4、激勵對象均不存在下述情形：
（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（2）最近3年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形
的。
法律意見書
5、獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人
及其配偶、父母、子女沒有作為激勵對象?！?br/> 綜上，信達認為，奧拓電子本次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股
東利益和違反有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。
八、結論意見
綜上所述，信達認為，截至《法律意見書》出具之日，公司具備實施股票期
權激勵計劃的主體資格；公司為實施股票期權激勵計劃而制定的《激勵計劃（草
案）》符合《管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關法律、法規(guī)的內容；股權激勵
計劃的擬訂、審議等程序符合《管理辦法》的規(guī)定；《激勵計劃（草案）》所確定
的激勵對象范圍符合《管理辦法》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定；公司就實行本次股
票期權激勵計劃已經(jīng)履行的程序符合《管理辦法》的有關規(guī)定；公司已就本次股
票期權激勵計劃履行了必要的信息批露義務，符合《管理辦法》的相關規(guī)定；《激
勵計劃（草案）》不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。經(jīng)公司股東大會
以特別決議審議通過《激勵計劃（草案）》后，公司可以實施本激勵計劃。
本《法律意見書》正本二份，無副本。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系《廣東信達律師事務所關于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權激勵計劃的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
余松竹
年 月 日