北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見書（一）
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱金杜或本所）接受上海富瀚微電子股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人、富瀚微或公司）委托，擔(dān)任發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)
58,119.00 萬(wàn)元（含 58,119.00 萬(wàn)元）可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱本次發(fā)行）的專項(xiàng)法律
顧問(wèn)。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國(guó)公
司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》（以
下簡(jiǎn)稱《注冊(cè)管理辦法》或《注冊(cè)辦法》）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》）、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
（以下簡(jiǎn)稱《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》）、《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第 12
號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《編報(bào)規(guī)則第 12 號(hào)》）
等中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)，為本補(bǔ)充法律意見書之目的，不包括香港特別行
政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件
3-1
和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，已就發(fā)行人本次發(fā)
行事宜于 2020 年 12 月 22 日出具了《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份
有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《律師工作報(bào)
告》）及《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱《法律意見書》）。
根據(jù)深圳證券交易所于 2021 年 1 月 16 日出具的審核函[2021]020012 號(hào)《關(guān)于上
海富瀚微電子股份有限公司申請(qǐng)向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的審核問(wèn)詢函》（以
下簡(jiǎn)稱《問(wèn)詢函》）的要求，本所對(duì)發(fā)行人與本次發(fā)行的相關(guān)情況進(jìn)行補(bǔ)充核查，并出
具本補(bǔ)充法律意見書。
本補(bǔ)充法律意見書構(gòu)成本所已出具的《法律意見書》《律師工作報(bào)告》不可分割的
組成部分。本所在《法律意見書》《律師工作報(bào)告》中發(fā)表法律意見的前提、假設(shè)和有
關(guān)用語(yǔ)釋義同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。除非文中另有所指，《法律意見書》《律師
工作報(bào)告》有關(guān)釋義或簡(jiǎn)稱同樣適用于本補(bǔ)充法律意見書。
在本補(bǔ)充法律意見書中，本所僅就與發(fā)行人本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見，
而不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效
的中國(guó)法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國(guó)境外法律發(fā)表意見。本所不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、
審計(jì)及資產(chǎn)評(píng)估等非法律專業(yè)事項(xiàng)及境外法律事項(xiàng)發(fā)表意見，在本補(bǔ)充法律意見書中
對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的某些數(shù)據(jù)和結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，已履行了
必要的注意義務(wù)，但該等引述并不視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出
任何明示或默示保證。本所不具備核查和評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)的適當(dāng)資格。
本所同意將本補(bǔ)充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請(qǐng)所必備的法定文件，隨其
他申報(bào)材料一起提交深圳證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)審查，并依法對(duì)所出具的補(bǔ)充法律
意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本補(bǔ)充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，
不得用作任何其他目的。
3-2
 本所及經(jīng)辦律師現(xiàn)根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所
的有關(guān)規(guī)定以及本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的或存在的事實(shí)，按照律師行
業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充
分的核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見如下：
一、《問(wèn)詢函》第 3 題
發(fā)行人董事龔虹嘉持有?？低?11.62%股份，為?？低暤诙蠊蓶|，發(fā)行人股
東陳春梅、龔傳軍系龔虹嘉的配偶及弟弟。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要為
向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片及提供技術(shù)服務(wù)。海康威視為發(fā)行人第
一大客戶，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曚N售芯片產(chǎn)品收入分別為 21,930.08 萬(wàn)元、
26,583.98 萬(wàn)元、32,994.71 萬(wàn)元及 14,337.99 萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為 52.16%、
64.52%、63.20%和 37.59%。發(fā)行人在首次公開發(fā)行股票的申報(bào)文件顯示，2014-2016
年，發(fā)行人向?？低曚N售安防視頻監(jiān)控多媒體處理芯片的三年收入分別為 1,843.15
萬(wàn)元，5,842.05 萬(wàn)元和 13,169.90 萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比重分別為 10.53%，32.17%和
40.94%，發(fā)行人曾作出“公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)范，進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)
聯(lián)交易”的承諾。
請(qǐng)發(fā)行人人補(bǔ)充說(shuō)明或披露：（1）報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向海康威視關(guān)聯(lián)銷售絕對(duì)值
和占比均較首發(fā)時(shí)大幅提升，說(shuō)明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時(shí)作出的承諾，是否符合《注
冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定；（2）結(jié)合本次募投項(xiàng)目面對(duì)的主要下游客戶
情況、在手訂單或意向訂單情況，說(shuō)明本次募投項(xiàng)目是否會(huì)導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易進(jìn)一步增加，
新增關(guān)聯(lián)交易占營(yíng)業(yè)收入的比重以及是否對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響，
說(shuō)明發(fā)行人擬采取減少關(guān)聯(lián)交易切實(shí)可行的措施。
請(qǐng)保薦人核查并發(fā)表明確意見。請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)問(wèn)題（1）進(jìn)行核查發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
3-3
 （一） 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?？低曣P(guān)聯(lián)銷售絕對(duì)值和占比均較首發(fā)
時(shí)大幅提升，說(shuō)明是否符合發(fā)行人在首發(fā)時(shí)作出的承諾，是否符合《注冊(cè)
辦法》第十條第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人在《上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書》（以下簡(jiǎn)稱招股說(shuō)明書）第七節(jié)“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交
易”之“五、（三）規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施”披露了如下內(nèi)容：
“公司已制定了相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易決策制度，對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策程序、審批權(quán)限進(jìn)行
了約定。公司及各關(guān)聯(lián)方將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)范，進(jìn)一步規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易。
公司控股股東及實(shí)際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司主要股東
陳春梅及股東龔傳軍分別出具了關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函，承諾：本人及本
人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于不可避免的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)
規(guī)定以及《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，遵照一般市場(chǎng)交易規(guī)則
依法進(jìn)行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司的利益；如違反承諾
導(dǎo)致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)銷售金額及占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例如下：
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
關(guān)聯(lián)方
內(nèi)容 金額 占比 金額 占比 金額 占比 金額 占比
銷售商品 14,337.99 37.59% 32,994.71 63.20% 26,583.98 64.52% 21,930.08 48.82%
海康威視 提供技術(shù)
- - - - - - 1,500.00 3.34%
服務(wù)
1. 龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在雙方兼任董事，未謀求控制權(quán)，雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立
發(fā)行人與海康威視構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的原因?yàn)榘l(fā)行人董事龔虹嘉先生在?？低晸?dān)任副
董事長(zhǎng)并持有海康威視 5%以上的股份，龔虹嘉先生作為財(cái)務(wù)投資人在報(bào)告期內(nèi)擔(dān)任發(fā)
3-4
行人董事。針對(duì)發(fā)行人與?？低曋g關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，龔虹嘉先生已于 2021
年 1 月 22 日出具承諾函，具體內(nèi)容如下：
“1、本人及配偶陳春梅、弟弟龔傳軍均為富瀚微的財(cái)務(wù)投資者，以獲取投資收益
為目的，未向富瀚微派駐管理人員或在富瀚微擔(dān)任管理職務(wù)，亦不參與富瀚微的日常
經(jīng)營(yíng)、不單獨(dú)或聯(lián)合謀求對(duì)富瀚微的控制。
2、本人投資且擔(dān)任副董事長(zhǎng)的杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（股票代碼：
002415）（以下簡(jiǎn)稱“?？低暋保┯?2010 年 5 月在中小板上市，本人投資?？低曇?br/>獲取投資收益為目的，從未謀求該企業(yè)的控制權(quán)。
3、截至本承諾函出具日，本人未曾利用作為?？低暪蓶|/董事身份或關(guān)聯(lián)關(guān)系直
接或間接促成富瀚微獲取海康威視訂單；富瀚微依靠自身的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力獨(dú)立取得與海
康威視合作的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。”
綜上，龔虹嘉先生在發(fā)行人和海康威視兼任董事，其作為財(cái)務(wù)投資人，不參與發(fā)
行人的日常經(jīng)營(yíng)，未謀求發(fā)行人控制權(quán)；發(fā)行人與?？低暤暮献飨祷谑袌?chǎng)化選擇，
雙方業(yè)務(wù)獨(dú)立。
2. 發(fā)行人與?？低晥?bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性
（1）發(fā)行人與?？低曋g的交易屬于各自主營(yíng)業(yè)務(wù)，雙方在自身利益考量下進(jìn)
行獨(dú)立自主的商業(yè)化合作
發(fā)行人是一家集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，專注于以視頻為核心的專業(yè)安防、智能硬件、
汽車電子領(lǐng)域芯片的設(shè)計(jì)開發(fā)，為客戶提供高性能視頻編解碼 SoC 芯片、圖像信號(hào)處
理器 ISP 芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開發(fā)、IC 設(shè)計(jì)等專業(yè)技術(shù)服務(wù)。
?？低暿且砸曨l為核心的智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，擁有豐富的安
防產(chǎn)品、安防智能產(chǎn)品和綜合安防解決方案。
發(fā)行人與?？低暦謩e位于安防視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，海康威視向公司采購(gòu)
的芯片是安防視頻監(jiān)控?cái)z像機(jī)的關(guān)鍵元器件。發(fā)行人與海康威視之間的交易屬于雙方
的主營(yíng)業(yè)務(wù)范疇，具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
3-5
 （2）?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商，屬于行業(yè)優(yōu)質(zhì)客戶，且市場(chǎng)份
額及行業(yè)集中度不斷提高
?？低暈閲?guó)有控股上市公司（股票代碼：002415），定位為一家以視頻為核心的
智能物聯(lián)網(wǎng)解決方案和大數(shù)據(jù)服務(wù)提供商。根據(jù)海康威視披露的 2019 年年度報(bào)告，在
綜合安防領(lǐng)域，?？低暿侨虬卜酪曨l監(jiān)控設(shè)備領(lǐng)導(dǎo)廠商。根據(jù) Omdia 報(bào)告，海康
威視連續(xù) 8 年蟬聯(lián)視頻監(jiān)控行業(yè)全球第一，擁有全球視頻監(jiān)控市場(chǎng)份額的 24.1%。在
a&s《安全自動(dòng)化》公布的“全球安防 50 強(qiáng)”榜單中，海康威視連續(xù) 4 年蟬聯(lián)第一位。
隨著視頻監(jiān)控市場(chǎng)的高速發(fā)展，?？低暤氖杖胍?guī)模逐年提高，同時(shí)，行業(yè)集中度也
不斷提高。
?？低曌鳛榘l(fā)行人下游行業(yè)最優(yōu)質(zhì)的客戶之一，自身具有雄厚的實(shí)力并在業(yè)界
擁有良好的信譽(yù)，極大降低了發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人通過(guò)與?？低?br/>等行業(yè)領(lǐng)先客戶的密切合作，動(dòng)態(tài)把握下游行業(yè)客戶的技術(shù)需求及行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，積
累行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，有效降低前瞻性技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人對(duì)行業(yè)領(lǐng)先客戶的需求進(jìn)行深入
分析和總結(jié)，將實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)應(yīng)用于行業(yè)內(nèi)的其他客戶，可以為其他客戶提供更為全面的
優(yōu)質(zhì)服務(wù)，并有效拓展市場(chǎng)空間。隨著?？低曚N售規(guī)模及市場(chǎng)地位的提高，其對(duì)芯
片產(chǎn)品的采購(gòu)需求亦不斷提高。
（3）發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，在相關(guān)領(lǐng)域擁有較強(qiáng)
技術(shù)實(shí)力，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)
① 發(fā)行人擁有良好的技術(shù)積累
發(fā)行人作為國(guó)內(nèi)視頻多媒體處理芯片設(shè)計(jì)的領(lǐng)先企業(yè)，一直保持高比例研發(fā)投入，
發(fā)行人研發(fā)團(tuán)隊(duì)在芯片算法研究、IP 核開發(fā)、SoC 芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)等積
累了一系列自主核心技術(shù)。
② 發(fā)行人的產(chǎn)品緊貼客戶需求，下游客戶產(chǎn)品方案確定后替換成本較高
經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，在集成電路芯片應(yīng)用的各細(xì)分市場(chǎng)，客戶對(duì)自己認(rèn)可的芯片品牌
已形成較高的品牌忠誠(chéng)度。在安防視頻監(jiān)控芯片設(shè)計(jì)領(lǐng)域，視頻監(jiān)控設(shè)備對(duì)芯片產(chǎn)品
3-6
的性能和可靠性要求很高，目前，市場(chǎng)上的主要廠商都是經(jīng)過(guò)多年的積累,在激烈的市
場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中通過(guò)誠(chéng)信服務(wù)、優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量逐步積累起發(fā)行人的品牌和聲譽(yù),并且已經(jīng)與
客戶形成了長(zhǎng)期、互信的合作關(guān)系。
發(fā)行人與業(yè)內(nèi)標(biāo)桿企業(yè)保持長(zhǎng)期緊密戰(zhàn)略合作，具有前瞻性的發(fā)現(xiàn)需求、洞察需
求能力，從而占領(lǐng)市場(chǎng)先機(jī)；發(fā)行人產(chǎn)品擁有性能、功耗、可靠性和性價(jià)比等各方面
優(yōu)勢(shì)，同時(shí)，發(fā)行人擁有一支緊貼客戶需求、快速響應(yīng)的技術(shù)服務(wù)隊(duì)伍，保證從產(chǎn)品
設(shè)計(jì)到產(chǎn)品交付的每個(gè)細(xì)節(jié)，不斷提升客戶認(rèn)可度與品牌影響力。能夠持續(xù)跟進(jìn)下游
行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商客戶需求并達(dá)成合作，是發(fā)行人在該領(lǐng)域技術(shù)實(shí)力的重要體現(xiàn)。同時(shí)，
發(fā)行人的芯片在下游客戶的終端產(chǎn)品方案確定后，客戶如需替換需要付出一定的研發(fā)
成本及研發(fā)時(shí)間，替換成本較高。
③ 發(fā)行人具有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)
根據(jù)測(cè)算，發(fā)行人在 IPC SoC 芯片領(lǐng)域的市場(chǎng)份額較高，已在行業(yè)內(nèi)形成了良好
的市場(chǎng)基礎(chǔ)及市場(chǎng)口碑，下游大客戶選擇意愿較強(qiáng)。
④ 發(fā)行人具有相關(guān)領(lǐng)域人才優(yōu)勢(shì)
發(fā)行人持續(xù)引進(jìn)高端技術(shù)人才與項(xiàng)目管理人才，提升了研發(fā)整體水平。發(fā)行人重
視團(tuán)隊(duì)的建設(shè)和人才培養(yǎng)；核心管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于企業(yè)管理和市場(chǎng)拓展，具備豐富
的管理經(jīng)驗(yàn)和敏銳的市場(chǎng)眼光；核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期致力于算法研究、IP 核開發(fā)、SoC
芯片實(shí)現(xiàn)、產(chǎn)品解決方案開發(fā)，具備業(yè)界領(lǐng)先的技術(shù)能力。
（4）關(guān)聯(lián)交易基于雙方市場(chǎng)化選擇，發(fā)行人產(chǎn)品高性價(jià)比滿足?？低暜a(chǎn)品需求
海康威視作為行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)廠商，為了保持其安防視頻監(jiān)控產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)
領(lǐng)先地位，對(duì)于采購(gòu)的芯片性能、價(jià)格以及合作芯片供應(yīng)商的品牌、信譽(yù)、服務(wù)質(zhì)量、
技術(shù)實(shí)力具有十分嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的遴選標(biāo)準(zhǔn)。發(fā)行人在安防視頻監(jiān)控芯片領(lǐng)域的技術(shù)開
發(fā)能力、產(chǎn)品性價(jià)比得到了市場(chǎng)充分認(rèn)可，競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)。產(chǎn)品性價(jià)比優(yōu)勢(shì)是?？?br/>威視選擇發(fā)行人芯片產(chǎn)品的重要因素。
3-7
 根據(jù)海康威視披露的《關(guān)于 2017 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2018 年日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2019 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》《關(guān)于 2020 年日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，?？低曔x擇向發(fā)行人采購(gòu)，是由于發(fā)行人提供的產(chǎn)品具備專用
性與獨(dú)特性更能滿足?？低暜a(chǎn)品設(shè)計(jì)需求，相對(duì)性價(jià)比高。
（5）發(fā)行人與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人主要向海康威視銷售專業(yè)安防、智能硬件、汽車電子領(lǐng)域芯片，
發(fā)行人與?？低暤慕灰變r(jià)格主要受?？低暤男袠I(yè)地位、市場(chǎng)占有率、采購(gòu)數(shù)量等
市場(chǎng)因素影響，并由雙方參照市場(chǎng)價(jià)格共同約定，具有公允性，不存在利用該等關(guān)聯(lián)
交易侵害上市公司利益的情況。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視之間的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理性和公允性。
3. 發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易已履行必要的決策程序和信息披露義務(wù)
（1）關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與?？低暤年P(guān)聯(lián)交易均已履行必要的決策程序，具體如下：
單位：萬(wàn)元
獨(dú)立
關(guān)聯(lián)董
董事 與?？低? 與?？低?br/> 董事會(huì) 董事會(huì)日 股東大 股東大會(huì) 事/股東
年度 議案名稱 是否 視預(yù)計(jì)交 視實(shí)際發(fā)
屆次 期 會(huì)屆次 日期 是否回
發(fā)表 易額度 生金額
避表決
意見
《關(guān)于公司
與杭州?？?br/> 威視數(shù)字技 第二屆 2017 年
2017 術(shù)股份有限 董事會(huì) 第一次
2017/1/9 2017/1/24 是 是 30,000.00 23,430.08
年度 公 司 2017 第三次 臨時(shí)股
年度日常關(guān) 會(huì)議 東大會(huì)
聯(lián)交易預(yù)測(cè)
的議案》
《關(guān)于公司
與杭州?？?br/> 威視數(shù)字技 第二屆
2017 年
2018 術(shù)股份有限 董事會(huì)
2018/4/23 度股東 2018/5/30 是 是 40,000.00 26,583.98
年度 公 司 2018 第十三
大會(huì)
年度日常關(guān) 次會(huì)議
聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的議案》
2019 《關(guān)于公司 第二屆 2018 年
2019/2/28 2019/3/22 是 是 45,000.00 32,994.71
年度 2019 年度日 董事會(huì) 度股東
3-8
 獨(dú)立
關(guān)聯(lián)董
董事 與海康威 與海康威
董事會(huì) 董事會(huì)日 股東大 股東大會(huì) 事/股東
年度 議案名稱 是否 視預(yù)計(jì)交 視實(shí)際發(fā)
屆次 期 會(huì)屆次 日期 是否回
發(fā)表 易額度 生金額
避表決
意見
常關(guān)聯(lián)交易 第十八 大會(huì)
的預(yù)案》 次會(huì)議
2020 年
《關(guān)于公司
第三屆 1-9 月關(guān)
2020 年度日 2019 年
2020 董事會(huì) 聯(lián)交易金
常關(guān)聯(lián)交易 2020/4/24 度股東 2020/5/22 是 是 50,000.00
年度 第七次 額
預(yù)計(jì) 的預(yù) 大會(huì)
會(huì)議 14,337.99
案》
萬(wàn)元
（2）關(guān)聯(lián)交易履行的信息披露義務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與海康威視的關(guān)聯(lián)交易已及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，具體如下：
單位：萬(wàn)元
截至披
交易
公告 公告 公告 公告 關(guān)聯(lián)交 預(yù)計(jì) 露日實(shí) 實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)人 定價(jià)
時(shí)間 名稱 編號(hào) 內(nèi)容 易內(nèi)容 金額 際發(fā)生 生金額
原則
金額
預(yù) 計(jì) 2018
年日常關(guān)
參 照
關(guān)于 2018 聯(lián)交易的 40,000 5,356.69 -
提 供 勞 市 場(chǎng)
年度 日常 類別和金
海康威 務(wù)、銷售 價(jià) 格
2018/4/25 關(guān)聯(lián) 交易 2018-018 額
視 商品、采 雙 方
預(yù)計(jì) 的公 2017 年 度
購(gòu)等 共 同
告 日常關(guān)聯(lián)
約定 - - 23,430.08
交易實(shí)際
發(fā)生情況
2019 年 度
日常關(guān)聯(lián) 參 照
向 關(guān) 聯(lián) 45,000 3,607.94 -
關(guān) 于 2019 交易預(yù)計(jì) 市 場(chǎng)
人 銷 售
年度關(guān)聯(lián) 情況 海康威 價(jià) 格
2019/3/1 2019-015 商品、提
交易預(yù)計(jì) 2018 年 度 視 雙 方
供勞務(wù)、
的公告 日常關(guān)聯(lián) 共 同
采購(gòu) - - 26,583.98
交易實(shí)際 約定
發(fā)生情況
2020 年 度
日常關(guān)聯(lián) 參 照
關(guān)于 2020 向 關(guān) 聯(lián) 50,000 11,342.74 -
交易預(yù)計(jì) 市 場(chǎng)
年度 日常 人 銷 售
情況 ?？低? 價(jià) 格
2020/4/27 關(guān)聯(lián) 交易 2020-034 商品、提
2019 年 度 視 雙 方
預(yù)計(jì) 的公 供勞務(wù)、
日常關(guān)聯(lián) 共 同
告 采購(gòu) - - 32,994.71
交易實(shí)際 約定
發(fā)生情況
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信
息披露義務(wù)，符合《公司法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳
3-9
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等文件的要求和《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，不存在損害發(fā)行人及其控股子公司利益的情形。
4. 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在違反首發(fā)時(shí)作出的公開承諾的情形
發(fā)行人自身未就關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易出具過(guò)承諾。發(fā)行人控股股東及實(shí)際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、發(fā)行人主要股東陳春梅及股
東龔傳軍在發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)曾經(jīng)出具《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的
承諾函》，具體內(nèi)容如下：
“本人及本人所控制的公司將盡可能避免、規(guī)范與上海富瀚微電子股份有限公司及
其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)于不可避免的關(guān)聯(lián)交易將嚴(yán)格遵守《公司法》、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定以及該公司《公司章程》和《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，遵
照一般市場(chǎng)交易規(guī)則依法進(jìn)行，不損害上海富瀚微電子股份有限公司及其控股子公司
的利益。如違反承諾導(dǎo)致該公司及其子公司遭受損失的，本人將承擔(dān)賠償責(zé)任”。
如本題上文所述，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、合理
性和公允性，該等關(guān)聯(lián)交易已履行了必要的決策程序及信息披露義務(wù)，符合《公司法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則》等文件的要求和《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害發(fā)行
人及其控股子公司利益的情形。
此外，上述承諾所涉及的避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象為發(fā)行人控股股東及實(shí)際控
制人楊小奇、董事（包括龔虹嘉）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要股東陳春梅及股東龔傳
軍，以及前述主體所控制的公司，?？低曄祰?guó)有控股上市公司，不屬于前述承諾所
涉及的避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象。
綜上，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易未違反發(fā)行人及其控股股東、
實(shí)際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)于避免和規(guī)范
關(guān)聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列示的“上市公司
及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
3-10
 （二） 核查程序和意見
針對(duì)上述事項(xiàng)，本所律師履行了如下核查程序：
1、查閱發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書，核查發(fā)行人首發(fā)時(shí)關(guān)于關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)的披露內(nèi)容；
2、查閱發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人楊小奇、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)
投資者陳春梅及龔傳軍出具的《關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，核查該等主體在
發(fā)行人首發(fā)時(shí)作出的承諾內(nèi)容；
3、查閱發(fā)行人及?？低晥?bào)告期內(nèi)的公告文件、年度報(bào)告以及發(fā)行人與海康威視
之間簽署的協(xié)議和價(jià)款支付憑證，對(duì)海康威視進(jìn)行實(shí)地訪談并取得了發(fā)行人董事龔虹
嘉先生出具的承諾函，核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低暟l(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的必要性、合
理性和公允性，雙方的合作關(guān)系和業(yè)務(wù)獨(dú)立性；
4、查閱發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議文件、披露的公告文件，
核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與海康威視發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否已履行必要的決策程序和信息披
露義務(wù)；
5、查閱發(fā)行人最近三年審計(jì)報(bào)告、最近三年年度報(bào)告、《2020 年三季報(bào)》，核查報(bào)
告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易是否違反發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人
楊小奇、董事龔虹嘉、財(cái)務(wù)投資者陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)
交易的承諾，本次發(fā)行是否存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列示的“上市公司及
其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形”。
經(jīng)核查，本所認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與?？低曋g的關(guān)聯(lián)交易未違反發(fā)行人及
其控股股東、實(shí)際控制人楊小奇、董事龔虹嘉、股東陳春梅和龔傳軍等主體出具的關(guān)
于避免和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，本次發(fā)行不存在《注冊(cè)辦法》第十條第（三）項(xiàng)所列
示的“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的公開承
諾的情形”。
本補(bǔ)充法律意見書正本一式三份。
3-11
（以下無(wú)正文，下接簽章頁(yè)）
3-12
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（一）》之簽章頁(yè)）
北京市金杜律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
楊振華
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 玲
2021 年 3 月 3 日
3-13