平安證券股份有限公司關(guān)于
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
分道制審核相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雪萊特”或“公司”或“上市公
司”）本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與配套融資兩個(gè)部分：上市公
司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)何立等 4 名股東合計(jì)持有的深圳市卓譽(yù)
自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，同時(shí)
向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。
平安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）擔(dān)任本次交易的獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《并購(gòu)重組審核分道制實(shí)施方案》、深圳證券交易所
《關(guān)于配合做好并購(gòu)重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等規(guī)范性文件的要求，對(duì)
雪萊特本次交易的產(chǎn)業(yè)政策和交易類(lèi)型進(jìn)行了核查，核查意見(jiàn)如下：
一、本次重組涉及的行業(yè)或企業(yè)不屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》確定
的“汽車(chē)、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍
頭企業(yè)”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)
自動(dòng)化”或“標(biāo)的公司”）主要從事鋰電池生產(chǎn)自動(dòng)化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，
主要為下游新能源汽車(chē)動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)企業(yè)提供生產(chǎn)設(shè)備自動(dòng)化解決方案。根據(jù)
《國(guó)務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》及工業(yè)和信息化部發(fā)布的
《高端裝備制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，標(biāo)的公司屬于國(guó)家當(dāng)前重點(diǎn)支持的智能
裝備制造業(yè)，具體行業(yè)為鋰電池行業(yè)智能專用裝備制造業(yè)。
按照《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》（2012 年修訂）所屬分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的公司所
處行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35），不屬于《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意
見(jiàn)》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》確
定的“汽車(chē)、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化
龍頭企業(yè)”等重點(diǎn)支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
二、本次重組所涉及的交易類(lèi)型不屬于同行業(yè)并購(gòu)或上下游并購(gòu)
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，雪萊特當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，并
逐步拓展至“新能源汽車(chē)”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新
能源汽車(chē)業(yè)務(wù)上，上市公司已切入汽車(chē)照明、新能源汽車(chē)充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域。
按照《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》（2012 年修訂）所屬分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，上市公司主要業(yè)
務(wù)所處行業(yè)為電氣機(jī)械和器材制造業(yè)（C38）。
卓譽(yù)自動(dòng)化的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要應(yīng)用于新能源
汽車(chē)電池領(lǐng)域，按照《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》（2012 年修訂）所屬分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，
標(biāo)的公司所處行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35）。
因此，本次收購(gòu)是上市公司在新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，但從主要
業(yè)務(wù)所處行業(yè)來(lái)看，本次收購(gòu)不屬于同行業(yè)并購(gòu)或上下游并購(gòu)。
三、本次重組不構(gòu)成借殼上市
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的前
提之一是“控制權(quán)發(fā)生變更”。本次交易完成前，柴國(guó)生先生持有上市公司 33.11%
股份，為上市公司控股股東、實(shí)際控制人。在不考慮募集配套資金的情況下，本
次交易完成后，柴國(guó)生先生將持有上市公司 31.72%股份；假設(shè)配套融資的發(fā)行
價(jià)格與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格一致，即 6.10 元，在考慮募集配套資金的情
況下，本次交易完成后，柴國(guó)生先生將持有上市公司 31.19%股份，仍為上市公
司的控股股東、實(shí)際控制人。因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所
規(guī)定的重組上市的情形。
四、本次重組涉及發(fā)行股份
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)何立
等 4 名股東合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò) 10 名特定投資者非
公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。因此，本次重組涉及發(fā)行股份。
五、上市公司是否存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，截至本核查意見(jiàn)出具之日，上市公司不存在被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無(wú)正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)分道制審核相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
李竹青 曹 陽(yáng)
平安證券股份有限公司
年 月 日