北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的
法律意見
致：湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與湖北臺基半導(dǎo)體股份有限
公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）簽訂的法律服務(wù)協(xié)議，本所擔(dān)任公司向特定
對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的專項中國法律顧問。本
所現(xiàn)就公司本次發(fā)行的發(fā)行過程及認(rèn)購對象的合規(guī)性出具本法律意見（以下簡稱
“本法律意見”）。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)
行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《證券發(fā)行與承銷管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（以下簡
稱“《實施細(xì)則》”）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照《律師事務(wù)所
從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的
要求及律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，出具本法律意見。
如無特別說明，本法律意見中有關(guān)用語釋義與《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于
湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的法律意見》、《北京市天元律師事
務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司非公開發(fā)行股票的律師工作報告》、《北京
市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的補
充法律意見（一）》、《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票的補充法律意見（二）》中有關(guān)用語釋義相同。
1
 聲 明
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《律師
事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等規(guī)定及本法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存
在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專
業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)。
3、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普
通人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得
的文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
4、本所僅就與本次發(fā)行的發(fā)行過程有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意見，并不對
投資價值分析、詢價結(jié)果分析及統(tǒng)計、詢價簿記方法、報價及定價合理性及其與
財務(wù)會計有關(guān)的前述該等專業(yè)事項發(fā)表評論。在本法律意見中涉及引用驗資報告、
詢價與配售的相關(guān)報表、公告等內(nèi)容時，均嚴(yán)格按照有關(guān)單位提供的報告或相關(guān)
文件引述。
5、本所同意將本法律意見作為公司本次發(fā)行所必備法律文件，隨其他材料一同
上報，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本法律意見僅供公司為本次發(fā)行之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
2
 正 文
一、本次發(fā)行的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見出具之日，本次發(fā)行已取得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）發(fā)行人的內(nèi)部決策
2020 年 4 月 17 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議
案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告>的議案》、《關(guān)于<公司非公
開發(fā)行股票預(yù)案>的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行
性分析報告>的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補
措施的議案》、《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補即期回報措施承諾的議案》、《關(guān)于
提請召開 2019 年年度股東大會的議案》等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
2020 年 5 月 12 日，發(fā)行人召開 2019 年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、
《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告>的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)
行股票預(yù)案>的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分
析報告>的議案》、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及填補措施
的議案》、《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補即期回報措施承諾的議案》等與本次發(fā)
行相關(guān)的議案。
基于《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定以及股東大會對董事會辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜
的授權(quán)，2020 年 6 月 22 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通
過了《關(guān)于募集說明書真實性、準(zhǔn)確性、完整性的議案》、《關(guān)于公司符合向特定
對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票并在
創(chuàng)業(yè)板上市方案的議案》、《關(guān)于<公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）>的議案》
等與本次發(fā)行相關(guān)的議案。
（二）深交所的批準(zhǔn)
公司分別于 2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 17 日公告收到深交所上市審核
3
中心出具的《關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核
中心意見告知函》、《關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票
的審核中心意見落實函》（審核函[2020]020133 號），認(rèn)為發(fā)行人符合發(fā)行條件、
上市條件和信息披露要求。
（三）中國證監(jiān)會同意注冊
公司于 2020 年 10 月 30 日公告收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于同意湖北臺基
半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2641 號），
同意發(fā)行人向特定對象發(fā)行股票的注冊申請，批復(fù)自同意注冊之日起 12 個月內(nèi)
有效。
綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行已取得股東大會的批準(zhǔn)、深交所上市
審核中心出具的告知函、落實函及中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)，本次發(fā)行的批準(zhǔn)
程序合法、合規(guī)。
二、本次發(fā)行的過程
（一）經(jīng)本所律師核查，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司作為本次發(fā)行的主承銷
商（以下簡稱“主承銷商”），負(fù)責(zé)承銷本次發(fā)行的股票。
（二）發(fā)行過程
1. 認(rèn)購邀請文件的發(fā)出
2021 年 3 月 16 日上午 9 點之前，發(fā)行人和主承銷商共向 75 名特定對象發(fā)
出了《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市認(rèn)購邀
請書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及其附件《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司向
特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）等
文件，邀請其參與本次發(fā)行的認(rèn)購，具體包括：發(fā)行人前 20 名非關(guān)聯(lián)股東 18
家（剔除發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)
聯(lián)方，保薦機構(gòu)（主承銷商）及其關(guān)聯(lián)方共計 2 家）、基金公司 20 家、證券公司
10 家、保險公司 5 家、董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向函投資者 22 家。
自發(fā)行方案和擬發(fā)送認(rèn)購邀請書的對象名單報備深交所（2021 年 2 月 26 日）
4
后至申購日（2021 年 3 月 16 日），保薦機構(gòu)（主承銷商）收到 15 名新增投資者
的認(rèn)購意向，在審慎核查后將其加入到認(rèn)購邀請書名單中，并向其補充發(fā)送認(rèn)購
邀請文件。
《認(rèn)購邀請書》及《申購報價單》均按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《管
理辦法》、《實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，明確規(guī)定了認(rèn)購對象與條件、認(rèn)購時間與認(rèn)
購方式、發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲配股數(shù)的確定程序和規(guī)則等事項。
2. 申購報價文件的接收
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，在《認(rèn)購邀請書》規(guī)定的有效申購時間內(nèi)（即 2021
年 3 月 16 日上午 9:00-12:00 期間），共有 5 家投資者參與報價，均為有效報價，
具體申購報價情況如下：
序號 申購對象 申購報價（元/股） 申購金額（萬元）
潤科（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
1 14.95 17,500
（有限合伙）
2 漢江投資控股有限公司 14.95 7,500
3 UBS AG 17.33 2,500
4 張斌 16.58 2,500
15.88 5,300
5 徐國新
15.58 7,200
3. 發(fā)行價格、對象和數(shù)量的確定
本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，本次發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前
20 個交易日公司股票交易均價的 80%，即不低于 14.95 元/股。
經(jīng)本所律師見證，發(fā)行人與主承銷商根據(jù)《申購報價單》進行簿記建檔，并
按照認(rèn)購邀請書中確定的發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確
定本次發(fā)行的發(fā)行對象共 5 家，發(fā)行價格為 14.95 元/股，發(fā)行股份數(shù)量為
23,411,371 股，募集資金總額為 349,999,996.45 元，未超過本次發(fā)行募集資金規(guī)
模上限。
根據(jù)發(fā)行人和主承銷商最終確定的發(fā)行對象名單，發(fā)行人本次發(fā)行的最終發(fā)
5
行對象、發(fā)行數(shù)量具體情況如下：
序號 發(fā)行對象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
潤科（上海）股權(quán)投資基金合伙
1 11,705,685 174,999,990.75
企業(yè)（有限合伙）
2 漢江投資控股有限公司 3,545,153 53,000,037.35
3 UBS AG 1,672,240 24,999,988.00
4 張斌 1,672,240 24,999,988.00
5 徐國新 4,816,053 71,999,992.35
合計 23,411,371 349,999,996.45
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行最終確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)
行數(shù)量均符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《實施細(xì)則》等法律法規(guī)
規(guī)定及發(fā)行人股東大會審議通過的本次發(fā)行方案的規(guī)定。
4. 認(rèn)購對象
根據(jù)發(fā)行對象提供的資料及本所律師通過公開信息渠道網(wǎng)絡(luò)核查，本次發(fā)行
對象的合規(guī)情況如下：
（1）潤科（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為私募投資基金，
認(rèn)購資金來源符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。其已按照《中華人民共
和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)的要求完成基金產(chǎn)品備案手續(xù)，
其管理人已完成基金管理人登記。
（2）漢江投資控股有限公司為一般企業(yè)法人，不屬于《中華人民共和國證
券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人
登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金備案范圍，不需要履行私募
投資基金管理人登記和私募投資基金登記備案手續(xù)。
（3）UBS AG 為合格境外機構(gòu)投資者，認(rèn)購資金來源符合法律、法規(guī)及中
國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。其不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
規(guī)定的私募投資基金備案范圍，不需要履行私募投資基金管理人登記和私募投資
6
基金登記備案手續(xù)。
（4）張斌、徐國新為自然人投資者，認(rèn)購資金來源符合法律、法規(guī)及中國
證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查，其符合投資者適當(dāng)性要求。
根據(jù)參與本次發(fā)行詢價的發(fā)行對象在提交《申購報價單》時作出的承諾以及
上市公司及其控股股東、實際控制人及董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的承諾，
并經(jīng)本所律師核查，參與本次發(fā)行的對象不包括保薦機構(gòu)（主承銷商）和發(fā)行人
及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與上述機構(gòu)和人員
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員接受上市公司及其控股股東、
實際控制人、主要股東作出的保底保收益或變相保底保收益承諾，以直接或間接
方式接受發(fā)行人或其利益相關(guān)方提供的財務(wù)資助或者補償?shù)那闆r。本次發(fā)行的最
終獲配對象之資格符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《實施細(xì)則》
等法律法規(guī)規(guī)定及發(fā)行人股東大會審議通過的本次發(fā)行方案的規(guī)定。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述發(fā)行對象均具備認(rèn)購本次發(fā)行股票的資格。
5. 繳款及驗資
2021 年 3 月 16 日，發(fā)行人和主承銷商向 5 名獲得配售股份的投資者發(fā)出《湖
北臺基半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市繳款通知書》
（以下簡稱“《繳款通知書》”）和相關(guān)股份認(rèn)購協(xié)議。經(jīng)核查，截至本法律意見
出具之日，發(fā)行人已與上述 5 家認(rèn)購對象簽訂了股份認(rèn)購協(xié)議。
湖北眾信至誠會計師事務(wù)有限公司于 2021 年 3 月 22 日出具了鄂眾信至誠驗
字[2021]第 005 號《關(guān)于湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司向特定對象發(fā)行股票認(rèn)購
資金總額驗資報告》，載明：截至 2021 年 3 月 19 日止，本次發(fā)行認(rèn)購資金總額
人民幣 349,999,996.45 元已由認(rèn)購對象全部繳存主承銷商指定的收款銀行賬戶。
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出具了大華驗字
[2021]000178 號《湖北臺基半導(dǎo)體股份有限公司發(fā)行人民幣普通股（A 股）
23,411,371 股后實收股本的驗資報告》，載明：截至 2021 年 3 月 22 日止，發(fā)行
人本次發(fā)行共計募集貨幣資金人民幣 349,999,996.45 元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用
人民幣 7,320,754.72 元，發(fā)行人實際募集資金凈額為人民幣 342,679,241.73 元，
7
其中計入“股本”人民幣 23,411,371 元，計入“資本公積—股本溢價”人民幣
319,267,870.73 元。
綜上，本所律師認(rèn)為：
1、本次發(fā)行的最終發(fā)行價格為人民幣 14.95 元/股，發(fā)行價格不低于發(fā)行期
首日前 20 個交易日發(fā)行人股票交易均價的 80%。
2、本次發(fā)行的發(fā)行對象符合發(fā)行人 2019 年年度股東大會決議規(guī)定的條件，
且發(fā)行對象不超過三十五名，符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《實施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
3、本次發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量為 23,411,371 股，不超過深交所審核及中國證
監(jiān)會批準(zhǔn)注冊后的發(fā)行數(shù)量。
4、本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《實
施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正。
三、本次發(fā)行過程所涉及的相關(guān)文件
本所律師對發(fā)行人和主承銷商在詢價過程中向投資者發(fā)出的《認(rèn)購邀請書》、
《申購報價單》、《繳款通知書》及發(fā)行人與最終發(fā)行對象簽署的股份認(rèn)購協(xié)議進
行了核查。
本所律師認(rèn)為，《認(rèn)購邀請書》、《申購報價單》、《繳款通知書》和股份認(rèn)購
協(xié)議等相關(guān)文件的內(nèi)容和形式符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《實施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，該等文件合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)依法取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
8
 2、本次發(fā)行的發(fā)行對象符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《實
施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定及公司股東大會審議通過的本次發(fā)行方案的相關(guān)要求，具備
認(rèn)購對象的相應(yīng)主體資格；
3、本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《實
施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，發(fā)行結(jié)果公平、公正；
4、本次發(fā)行的《認(rèn)購邀請書》、《申購報價單》、《繳款通知書》和股份認(rèn)購
協(xié)議等相關(guān)文件的內(nèi)容和形式符合《管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、
《實施細(xì)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，該等文件合法、有效；
5、發(fā)行人尚需辦理本次發(fā)行所涉新股的證券登記以及增加注冊資本與修改
公司章程的工商變更登記備案手續(xù)。
（以下無正文）
9
1