北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃之
第二個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷
部分限制性股票的法律意見書
國楓律證字[2019]AN036-4 號
北京國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
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 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司
2019年限制性股票激勵計劃之
第二個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷部分限
制性股票的法律意見書
國楓律證字[2019] AN036-4號
致：廈門光莆電子股份有限公司（公司）
北京國楓律師事務(wù)所接受公司的委托，擔(dān)任公司2019年限制性股票激勵計劃
的專項法律顧問，并已出具了《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門光莆電子股份有限
公司2019年限制性股票激勵計劃的法律意見書》《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門
光莆電子股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》
及《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司2019年限制性股票激勵
計劃之調(diào)整回購價格、回購注銷部分限制性股票及第一期解鎖相關(guān)事宜的法律意
見書》（以下統(tǒng)稱“《股權(quán)激勵法律意見書》”）。
根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件
的規(guī)定，本所就公司本次股權(quán)激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件未成就及
回購注銷部分限制性股票（以下稱“本次回購”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對與出具本法
律意見書有關(guān)的所有文件資料進(jìn)行了查驗。本所律師對本法律意見書的出具特作
如下聲明：
1. 本所律師僅根據(jù)截至本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、
中國現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及本所律師對該等事實和規(guī)
定的了解和理解發(fā)表法律意見。
2. 公司已向本所保證，公司已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需
的全部有關(guān)事實和文件材料，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件資料均
已向本所披露；其所提供的全部文件資料以及所作的陳述和說明是完整、真實、
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準(zhǔn)確和有效的，不存在任何隱瞞、虛假和遺漏之處及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)
印件與原件一致；對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事
實，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司及其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供
的證明文件、證言或文件的復(fù)印件。
3. 本法律意見書僅供公司為實施本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律師同意將本法律意見書作為本次回購的法定文件，隨其他
材料一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師在《股權(quán)激勵法律意見書》中的聲明事項亦適用于本法律意見書。
如無特別說明，本法律意見書中有關(guān)用語的含義與《股權(quán)激勵法律意見書》中相
同用語的含義一致。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)《管理辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范
性文件的規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對
公司提供的有關(guān)文件和事實進(jìn)行充分的查驗的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：
一、本次回購已經(jīng)履行的程序
根據(jù)公司提供的董事會及其薪酬與考核委員會與監(jiān)事會決議，以及獨立董事
意見，公司就本次回購事宜已履行了如下批準(zhǔn)和決策程序：
1. 2021 年 4 月 20 日，公司第三屆董事會薪酬與考核委員會第四次會議審議
通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
2. 2021 年 4 月 22 日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事
對相關(guān)議案進(jìn)行回避表決。
3. 2021 年 4 月 22 日，公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表獨立意見，同意公司實
施本次回購。
4. 2021 年 4 月 22 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了
《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。
綜上，截至本法律意見書出具之日，本次回購已經(jīng)取得公司現(xiàn)階段必要的授
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權(quán)和批準(zhǔn)，本次回購事宜尚待公司股東大會審議通過且履行相應(yīng)的信息披露義
務(wù)；同時，因本次回購事宜將導(dǎo)致公司注冊資本的減少，公司尚須按照《公司法》
的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
二、本次回購的具體情況
（一） 本次回購的原因及數(shù)量
根據(jù)《限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于公司層面業(yè)績考核要求的相關(guān)
規(guī)定，首次授予的限制性股票第二個解除限售期的業(yè)績考核目標(biāo)為“以2018年凈
利潤為基數(shù)，2020年凈利潤增長率不低于80%”，“若公司未滿足上述業(yè)績考核目
標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回購注銷”。根據(jù)公司《2020年年度審計報告》，公司2020年歸屬于公司股
東 的 凈利潤為 136,697,858.11 元，相比公司 2018 年歸屬于 公司股東的凈利潤
118,551,595.61元的增長率為15.31%，公司層面業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到第二個解除
限售期解除限售條件。因此，公司將回購注銷106名激勵對象第二個解除限售期
不滿足解除限售條件的限制性股票1,022,343股。
同時，《限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，“激勵對象因辭職、公司裁員
（辭退）而離職，自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回購注銷”。根據(jù)公司提供的離職證明，公司原股權(quán)激勵對象
施義旭等5人因已離職不再具備激勵資格，公司將對上述5名激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票34,544股進(jìn)行回購并注銷。
綜上，公司本次合計需要回購注銷限制性股票1,056,887股。
（二） 本次回購的價格
公司于2020年5月28日召開的第三屆董事會第二十一次會議及第三屆監(jiān)事會
第十六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2019年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議
案》，鑒于公司于2019年5月24日實施了2018年年度權(quán)益分派，于2020年4月17日
實施了2019年年度權(quán)益分派，根據(jù)《管理辦法》和《限制性股票激勵計劃（草案）》
等相關(guān)規(guī)定，公司限制性股票回購價格調(diào)整為5.392913元/股加上銀行同期存款利
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息。因此，本次回購涉及需回購注銷的限制性股票1,056,887股的回購價格為
5.392913元/股加上銀行同期存款利息。
（三） 其他方面
根據(jù)公司的承諾，本次回購的資金將全部使用公司的自有資金，本次回購注
銷事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購方案符合《管理辦法》和《限制性股票
激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次回購已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的授權(quán)和批準(zhǔn)；本次回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦
法》和《限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購履行
必要的信息披露義務(wù)，本次回購事宜尚待公司股東大會審議通過及辦理減資事
宜。
本法律意見書一式肆份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廈門光莆電子股份有限公司 2019
年限制性股票激勵計劃之第二個解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷部
分限制性股票的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
郭 昕
杜莉莉
2021 年 4 月 24 日
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