深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-024
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第四屆董事會第十三次（臨時）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次
（臨時）會議于 2017 年 4 月 26 日上午 10:00 以現(xiàn)場表決的方式在深圳市光明新
區(qū)同觀路 3 號證通電子產(chǎn)業(yè)園 9 樓會議室召開。
召開本次會議的通知已于 2017 年 4 月 21 日以書面、電話、傳真、電子郵件
等方式通知各位董事。本次會議由董事長曾勝強主持，會議應到董事 7 人，實際
出席會議的董事 7 人，其中董事方進因在外地出差委托董事張躍華代為出席會
議，獨立董事鄧鴻因在外地出差委托獨立董事馬映冰代為出席會議。公司監(jiān)事薛
寧、黃洪、鐘艷，高管李國政、張錦鴻、楊義仁、麥昊天列席了會議，本次董事
會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。
經(jīng)與會董事審議，以記名投票、分項表決的方式通過了以下議案：
一、會議審議通過了《公司 2016 年度董事會工作報告》
《公司 2016 年度董事會報告》全文詳見 2017 年 4 月 27 日公司刊登于巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《公司 2016 年年度報告》。
公司歷任獨立董事劉小清女士，現(xiàn)任獨立董事馬映冰先生、孫海法先生、鄧
鴻先生向董事會提交了《獨立董事 2016 年度述職報告》，并將在公司 2016 年年
度股東大會上進行述職。
獨立董事述職報告刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
二、會議審議通過了《公司 2016 年度總裁工作報告》
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
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三、會議審議通過了《公司 2016 年度財務決算報告》
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
四、會議審議通過了《公司 2016 年度利潤分配預案》
公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.50
元（含稅），共計派現(xiàn) 25,983,933.40 元，剩余部分結轉下年分配。
以上利潤分配預案符合公司章程和公司股東大會通過的《未來三年
2015-2017 年）股東回報規(guī)劃》等文件的相關規(guī)定。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
五、會議審議通過了《公司 2016 年年度報告及其摘要》
公司 2016 年年度報告摘要刊登于 2017 年 4 月 27 日的《證券時報》和巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；2016 年年度報告刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
六、會議審議通過了《公司 2017 年第一季度報告全文及正文》
公司 2017 年第一季度報告正文刊登于 2017 年 4 月 27 日的《證券時報》和
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上；2017 年第一季度報告全文刊登于 2017 年
4 月 27 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
七、會議審議通過了《公司 2016 年度募集資金存放與使用情況專項報告》
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《公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》刊登于 2017 年 4
月 27 日的《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對公司 2016 年度募集資金存放和
使用情況出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）對《公司 2016 年度募集資金存放
與使用情況專項報告》進行了鑒證，鑒證報告全文刊登在 2017 年 4 月 27 日的巨
潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
八、會議審議通過了《公司 2016 年度內部控制自我評價報告》
《公司 2016 年度內部控制自我評價報告》全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的
巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對《公司 2016 年度內部控制自我
評價報告》出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
九、會議審議通過了《公司內部控制規(guī)則落實自查表》
《公司內部控制規(guī)則落實自查表》全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對《公司內部控制規(guī)則落實自查
表》出具了專項核查意見，核查意見全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上，供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
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十、會議審議通過了《關于公司高級管理人員 2016 年度薪酬的議案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關規(guī)定，公司高
管（含離任高管）2016 年度從公司領取的年度薪酬總額為 353.91 萬元（含稅）。
根據(jù)公司《章程》的有關規(guī)定，曾勝強、許忠慈、方進因同時擔任公司董事
職務，其年度報酬事項尚需公司 2016 年年度股東大會審議通過。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
表決結果為：關聯(lián)董事曾勝強、許忠慈、方進回避表決，同意 4 票，反對 0
票，棄權 0 票。
十一、會議審議通過了《關于提請公司股東大會審議公司董事 2016 年年度
薪酬的議案》
根據(jù)《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬管理制度》的有關規(guī)定，公司董
事（含離任董事）2016 年度從公司領取的年度薪酬總額為 152.79 萬元（含稅）。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十二、會議審議通過了《關于聘請中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）
為公司 2017 年度財務審計機構的議案》
公司 2016 年度財務審計機構為中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙），年
度審計費用為 88.00 萬元人民幣（含稅）。
為保持公司財務報告審計工作的連續(xù)性，董事會同意繼續(xù)聘請中勤萬信會計
師事務所（特殊普通合伙）為 2017 年度財務審計機構，審計費用提請公司股東
大會授權公司管理層依照市場公允合理的定價原則，與會計師事務所協(xié)商確定。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
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（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
本議案將提交公司 2016 年年度股東大會審議。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十三、會議審議通過了《關于公司 2016 年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
經(jīng)過公司及下屬子公司對 2016 年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)范圍包括
存貨、固定資產(chǎn)和應收款項、其他應收款，進行全面清查和資產(chǎn)減值測試后，2016
年末公司計提各項資產(chǎn)減值準備 47,585,591.84 元。
本次計提資產(chǎn)減值的有關情況詳見 2017 年 4 月 27 日公司刊登于《證券時報》
和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司計提資產(chǎn)減值的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十四、會議審議通過了《關于公司會計政策變更的議案》
公司本次會計政策變更是按照財政部于 2016 年 12 月 3 日發(fā)布的《增值稅會
計處理規(guī)定》（財會[2016]22 號），將利潤表中的“營業(yè)稅金及附加”項目調整為
“稅金及附加”項目，將自 2016 年 5 月 1 日起企業(yè)經(jīng)營活動發(fā)生的房產(chǎn)稅、土
地使用稅、車船使用稅、印花稅從“管理費用”科目重分類至“稅金及附加”科
目，2016 年 5 月 1 日前發(fā)生的稅費不予調整，且比較數(shù)據(jù)不予調整。
本次會計政策變更的有關情況詳見 2017 年 4 月 27 日公司刊登于《證券時報》
和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于公司變更會計政策的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十五、會議審議通過了《關于公司補充確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)
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交易預計的議案》
因公司高級管理人員李國政未能甄別并及時報備公司其近親屬李國良所投
資控股的公司深圳市國溢工程服務有限公司（以下簡稱“國溢工程”），國溢工程
與公司及全資子公司深圳市證通佳明光電有限公司（以下簡稱“佳明光電”）在
2014 年度—2016 年度累計發(fā)生的交易總金額為 557.65 萬元的交易屬于關聯(lián)交
易，但是未就相關關聯(lián)交易履行審批程序并及時披露。
另因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電日常生產(chǎn)經(jīng)營及施工需要，公司
預計 2017 年度與國溢工程發(fā)生日常關聯(lián)交易總計不超過 220 萬元。
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關要求并結合實際情況，公司將
前述 2014 年度—2016 年度公司與國溢工程之間發(fā)生的關聯(lián)交易補充履行審批程
序，并就 2017 年度與國溢工程之間的日常關聯(lián)交易進行預計并履行審批程序。
本次補充確認關聯(lián)交易及預計 2017 年度日常關聯(lián)交易的有關情況詳見 2017
年 4 月 27 日公司刊登于《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的
《公司關于補充確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常關聯(lián)交易預計的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
公司保薦機構中信建投證券股份有限公司對該事項出具了專項核查意見，核
查意見全文刊登于 2017 年 4 月 27 日的巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上，供
投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十六、會議審議通過了《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信的議案》
為滿足生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，保證公司持續(xù)健康發(fā)展，公司擬向中國民生銀行
股份有限公司深圳分行、光大銀行股份有限公司深圳分行、渤海銀行股份有限公
司深圳分行、廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行以及華夏銀行股份有限公司深圳分
行各申請期限為一年的綜合授信 10,000 萬元，此次申請的銀行綜合授信額度總
計不超過 50,000 萬元。公司向各銀行申請的綜合授信將由公司實際控制人曾勝
強、許忠桂提供擔保，其中公司向廣發(fā)銀行深圳分行申請的 10,000 萬元銀行授
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信額度同時由公司全資子公司深圳市證通金信科技有限公司（以下簡稱“證通金
信”）提供連帶責任保證擔保。
公司全資子公司證通金信擬向華夏銀行股份有限公司深圳龍華支行申請總
額度不超過人民幣 2,500 萬元的銀行授信額度。此次授信將由公司提供擔保，且
由公司實際控制人曾勝強、許忠桂追加連帶責任擔保。
表決結果：關聯(lián)董事曾勝強、許忠慈回避表決，同意 5 票；反對 0 票；棄權
0 票。
十七、會議審議通過了《公司為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔保
的議案》
公司全資子公司證通金信因生產(chǎn)經(jīng)營需要擬向華夏銀行股份有限公司深圳
龍華支行申請期限為 1 年的綜合授信 2,500 萬元，本次申請銀行授信將由公司為
其提供擔保，且由公司實際控制人曾勝強、許忠桂追加連帶責任擔保。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）上的《公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會
議相關事項的獨立意見》。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
十八、會議審議通過了《關于召開公司 2016 年年度股東大會的議案》
經(jīng)董事會審議通過，公司定于 2017 年 5 月 19 日在深圳市光明新區(qū)同觀路 3
號證通電子產(chǎn)業(yè)園 9 樓會議室召開公司 2016 年年度股東大會。
《公司關于召開 2016 年年度股東大會的通知》刊登于 2017 年 4 月 27 日的
《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），供投資者查閱。
表決結果：同意 7 票；反對 0 票；棄權 0 票。
備查文件：
1、公司第四屆董事會第十三次（臨時）會議決議；
2、公司獨立董事對第四屆董事會第十三次（臨時）會議相關事項的獨立意
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見；
3、中信建投證券股份有限公司關于公司 2016 年度募集資金存放與使用情況
的核查意見；
4、中信建投證券股份有限公司關于公司 2016 年度內部控制自我評價報告的
核查意見；
5、中信建投證券股份有限公司關于公司內部控制規(guī)則落實自查表的核查意
見；
6、中信建投證券股份有限公司關于公司補充確認關聯(lián)交易及 2017 年度日常
關聯(lián)交易預計的核查意見；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年四月二十七日