深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2017-031
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)
關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）在對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行
核查時(shí)，深圳市國(guó)溢工程服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)溢工程”）自 2014 年起，
與公司及全資子公司深圳市證通佳明光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳明光電”）在
2014 年—2016 年度之間發(fā)生的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但是未就相關(guān)關(guān)聯(lián)交易履行
相應(yīng)的審批程序并及時(shí)披露。
另因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及施工需要，公司預(yù)計(jì)
2017 年度與國(guó)溢工程之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總計(jì)不超過(guò) 220 萬(wàn)元。
公司于 2017 年 4 月 27 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議，以 7
票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，對(duì)公司及佳明光電與國(guó)溢工程于 2014
年—2016 年度之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)補(bǔ)充履行審批程序，并對(duì) 2017 年公司預(yù)
計(jì)與國(guó)溢工程之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易予以審議通過(guò)。
由于本次關(guān)聯(lián)交易的額度在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組情況，無(wú)須經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
1、2014 年—2016 年度關(guān)聯(lián)交易
公司及佳明光電在 2014 年—2016 年期間，因 LED 道路照明施工和景觀亮
化工程施工等，與國(guó)溢工程發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下：
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金額：萬(wàn)元
2014 年實(shí)際發(fā) 2015 年實(shí)際發(fā) 2016 年實(shí)際發(fā)
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)
生金額 生金額 生金額
證通電子 126.14 49.23 116.34
接受?chē)?guó)溢工程提供 LED
佳明光電 0 43.85 221.88
項(xiàng)目施工及維護(hù)勞務(wù)
小計(jì) 126.14 93.08 338.21
向國(guó)溢工程銷(xiāo)售材料 佳明光電 0 0 0.22
合計(jì) 126.14 93.08 338.43
公司副總裁李國(guó)政先生自 2011 年 4 月起至今但任公司高級(jí)管理人員，并曾
于 2013 年至 2015 年兼任佳明光電總經(jīng)理。李國(guó)政先生在其擔(dān)任公司及佳明光電
高管期間，對(duì)其兄弟李國(guó)良及兄弟配偶龔小曼實(shí)際控制的國(guó)溢工程與其之間的關(guān)
聯(lián)關(guān)系及與公司及全資子公司佳明光電發(fā)生的交易屬于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能甄別
并及時(shí)報(bào)備公司，導(dǎo)致公司與國(guó)溢工程之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未履行相關(guān)審批程序。
2、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
因 2017 年度公司及全資子公司佳明光電日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及施工需要，公司預(yù)
計(jì) 2017 年度與國(guó)溢工程發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總計(jì)不超過(guò) 220.00 萬(wàn)元。
其中截至本公告披露之日，2017 年公司與國(guó)溢工程之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金
額為 14.87 萬(wàn)元。
2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生 2016 年實(shí)際
關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)
（不超過(guò)）金額 發(fā)生金額
證通電子 60.00 116.34
接受?chē)?guó)溢工程提供 LED 160.00
佳明光電 221.88
項(xiàng)目施工及維護(hù)勞務(wù)
小計(jì) 220.00 338.21
向國(guó)溢工程銷(xiāo)售材料 佳明光電 - 0.22
合計(jì) 220.00 338.43
二、關(guān)聯(lián)人介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
公司名稱(chēng)：深圳市國(guó)溢工程服務(wù)有限公司
成立日期：2014 年 05 月 06 日
住所：深圳市光明新區(qū)公明街道辦塘尾社區(qū)足球場(chǎng)旁幸?；▓@ 3 棟 1201 室
法定代表人：龔小曼
注冊(cè)資本：50.000000 萬(wàn)人民幣
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經(jīng)營(yíng)范圍：建筑設(shè)備設(shè)施的安裝、綠化、亮化及維護(hù)；投資舉辦實(shí)業(yè)（具體
項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。
截至 2016 年 12 月 31 日，國(guó)溢工程總資產(chǎn)為 1,677,841.27 元，凈資產(chǎn)為
314,429.75 元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 3,024,586.69 元、凈利潤(rùn)-4,803.80 元。（以上數(shù)據(jù)未
經(jīng)審計(jì)）。
截至 2017 年 3 月 31 日，國(guó)溢工程總資產(chǎn)為 1,298,090.29 元，凈資產(chǎn)為
33,189.71 元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 194,716.51 元、凈利潤(rùn) 1,409.18 元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)
審計(jì)）。
2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司副總裁李國(guó)政近親屬兄弟李國(guó)良占有國(guó)溢工程 50%的出資比例，李國(guó)良
的配偶龔小曼占有國(guó)溢工程 50%的出資比例。李國(guó)良及龔小曼為國(guó)溢工程的實(shí)際
控制人。另國(guó)溢工程的法定代表人為龔小曼，監(jiān)事為李國(guó)良，除此之外公司與國(guó)
溢工程無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市交易規(guī)則》及相關(guān)法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，國(guó)溢工
程為公司的關(guān)聯(lián)方，國(guó)溢工程與公司的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、履約能力分析
國(guó)溢工程主要業(yè)務(wù)為建筑設(shè)備設(shè)施的安裝、綠化、亮化及維護(hù)。本次關(guān)聯(lián)交
易主要為國(guó)溢工程為公司或全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關(guān)項(xiàng)目的施
工承包、工程維護(hù)等服務(wù)。系公司與國(guó)溢工程之間正常的商業(yè)交易行為。綜合其
實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司認(rèn)為其具備一定的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司及全資子公司佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易主要是國(guó)溢工程為公司
或其全資子公司佳明光電提供的 LED 照明相關(guān)項(xiàng)目的施工承包、工程維護(hù)等服
務(wù)。公司、全資子公司佳明光電根據(jù)合同約定指定項(xiàng)目工程所需材料并確定施工
方案，國(guó)溢工程提供施工安裝或后期的工程檢測(cè)、驗(yàn)收。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易按市場(chǎng)化原則進(jìn)行，各方根據(jù)自愿、
平等、互惠互利原則簽署交易協(xié)議，交易價(jià)款根據(jù)約定的價(jià)格和工程的實(shí)際工程
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量數(shù)量計(jì)算，付款安排和結(jié)算方式參照行業(yè)公認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)或合同約定執(zhí)行。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間的交易是基于公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要所發(fā)
生的，關(guān)聯(lián)交易按市場(chǎng)方式定價(jià)、參照市場(chǎng)價(jià)格并經(jīng)雙方充分協(xié)商確定協(xié)議價(jià)款，
不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
公司事前就涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通并獲得了我們的認(rèn)可，
經(jīng)我們審核后同意將上述事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
公司本次補(bǔ)充審議的 2014 至 2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及 2017 年預(yù)計(jì)發(fā)生
的日常關(guān)聯(lián)交易為公司及佳明光電與國(guó)溢工程之間正常的商業(yè)交易行為，交易以
市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，不會(huì)損害公司及中小股東
的利益。
公司本次補(bǔ)充審議的 2014-2016 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生和交易時(shí)，未能
及時(shí)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)，提醒公司及相關(guān)部門(mén)予以高度關(guān)注，公司應(yīng)進(jìn)一步加
強(qiáng)內(nèi)部控制，完善合同審批流程，從嚴(yán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)方的識(shí)別，嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的
審議和披露程序，防范類(lèi)似情況再次發(fā)生。
董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意
公司該日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
2、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司補(bǔ)充審議以前年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額及 2017
年預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為正常的商業(yè)交易行為，交易以市場(chǎng)公允價(jià)定價(jià)，不
會(huì)損害公司及中小股東的利益。公司審議日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法規(guī)
規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。
3、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
公司與關(guān)聯(lián)方深圳市國(guó)溢工程服務(wù)有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易按照市場(chǎng)交易
原則公平、公開(kāi)、公正、合理地協(xié)商交易價(jià)格，未損害公司股東尤其是中小股東
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利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和獨(dú)立性產(chǎn)生不良影響。證通電子已通
過(guò)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了本次補(bǔ)充
確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)
本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充確認(rèn)，并發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
3、公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十三次（臨時(shí)）會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意
見(jiàn)；
4、中信建投證券股份有限公司關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)
交易預(yù)計(jì)的核查意見(jiàn)；
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一七年四月二十七日