關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó)廣東深圳市福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 11、12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
 法律意見(jiàn)書(shū)
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見(jiàn)書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2021]第 004 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達(dá)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“信達(dá)”）接受深圳市奧拓電子股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“奧拓電子”）的委托，擔(dān)任貴公司 2018 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)。現(xiàn)信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公
司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券
法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）等中國(guó)現(xiàn)行
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司章程》”）及《深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的規(guī)定，就公司本次 2018 年部分限制性股票回購(gòu)注銷（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）
出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司回購(gòu)注銷部分限制性股
票的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)書(shū)》”）。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，信達(dá)特作如下聲明：
公司已向信達(dá)作出承諾，其已向信達(dá)律師提供了出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》所必須的、
真實(shí)的、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所
作的陳述是真實(shí)的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真實(shí)的，副本及復(fù)印件與
正本和原件一致，并無(wú)任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達(dá)律師僅根據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于與出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》有關(guān)而又無(wú)
法獨(dú)立支持的事實(shí)，信達(dá)律師依賴有關(guān)政府部門(mén)、公司或有關(guān)具有證明性質(zhì)的材料發(fā)
表法律意見(jiàn)。
信達(dá)同意本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的必備文件之一，隨其他申請(qǐng)
材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
 法律意見(jiàn)書(shū)
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書(shū)面
許可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信達(dá)律師根據(jù)《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具《法律意見(jiàn)書(shū)》如
下：
一、本次回購(gòu)注銷的授權(quán)
2018 年 10 月 24 日，公司召開(kāi) 2018 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的
議案》、《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事宜的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為，奧拓電子董事會(huì)決定回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象限制性股票事宜已獲股東
大會(huì)授權(quán)。
二、本次股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的依據(jù)和程序
經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃已獲得的批準(zhǔn)與授權(quán)具
體如下：
1、2018 年 9 月 30 日，公司第三屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2018 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授予董事會(huì)辦理 2018
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。同日，
公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司 2018 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核辦法的議案》。
2、2018 年 10 月 24 日，公司召開(kāi) 2018 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2018
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授予董事會(huì)
 法律意見(jiàn)書(shū)
辦理 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。
3、2018 年 10 月 31 日，公司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二
十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象數(shù)量的議案》、《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。調(diào)整后，公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
首次授予的激勵(lì)對(duì)象由 175 人調(diào)整為 158 人，公司監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事分別對(duì)激勵(lì)對(duì)象
獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表
了核查意見(jiàn)。
4、2018 年 11 月 16 日，公司第三屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第二
十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象數(shù)量的議案》、調(diào)
整后，公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象由 158 人調(diào)整為 147 人，
監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。本次授予限制性股票定向增發(fā)
股份的上市日期為 2018 年 12 月 4 日，授予價(jià)格為 2.70 元/股。
5、2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<公司 2018 年
度利潤(rùn)分配及預(yù)案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2019 年 6 月 4 日總股本
613,398,732 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 1.002513 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因
此，公司于 2019 年 6 月 6 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限
制性股票和股票期權(quán)價(jià)格的議案》，2018 年限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為 2.60 元/股。
6、2019 年 6 月 6 日，公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議
審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的議
案》。公司監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事分別對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意
見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。本次授予限制性股票定向
增發(fā)股份的上市日期為 2019 年 7 月 5 日，授予價(jià)格為 2.94 元/股。
7、2020 年 2 月 24 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解鎖的議
案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2018 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件及激勵(lì)對(duì)
象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
8、2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<公司 2019 年
度利潤(rùn)分配及預(yù)案>的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2020 年 6 月 12 日總股本
 法律意見(jiàn)書(shū)
613,398,732 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。因此，
公司于 2020 年 6 月 17 日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整限制
性股票價(jià)格的議案》，2018 年限制性股票首次授予回購(gòu)價(jià)格調(diào)整 2.52 元/股，預(yù)留部
分回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 2.86 元/股。
9、2020 年 6 月 29 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司董事會(huì)同意
對(duì) 8 名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的 11.4 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回
購(gòu)注銷處理，同時(shí)由于公司限制性股票首次授予部分第二個(gè)解鎖條件及預(yù)留授予部分
第一個(gè)解鎖條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《公司 2018 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，回購(gòu)注銷其他 139 名激勵(lì)對(duì)象首次授予已獲授但未達(dá)到
第二期解鎖條件的限制性股票 315.6 萬(wàn)股，注銷其他 50 名激勵(lì)對(duì)象預(yù)留授予已獲授
但未達(dá)到第一期解鎖條件的限制性股票 49.5 萬(wàn)股。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷部分限制
性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表核查意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)。
10、2021年3月12日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第
二十次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》，公司擬注銷激勵(lì)
計(jì)劃中161名激勵(lì)對(duì)象首次授予已獲授但未達(dá)到第三期解鎖條件的限制性股票及預(yù)留
授予已獲授但未達(dá)到第二期解鎖條件的限制性股票共計(jì)365.10萬(wàn)股。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回
購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表核查意見(jiàn)，公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)
發(fā)表了意見(jiàn)。
四、本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及價(jià)格
（一）回購(gòu)注銷原因
根據(jù)公司董事會(huì)決議及公司說(shuō)明，自 2020 年初以來(lái)，受新型冠狀病毒疫情等原
因影響，公司自身實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況受到一定影響，且披露了 2020 年度業(yè)績(jī)預(yù)告，本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中設(shè)定的最后一期（2020 年度）業(yè)績(jī)考核指標(biāo)已無(wú)法達(dá)成。因此，公
司擬注銷激勵(lì)計(jì)劃中 161 名激勵(lì)對(duì)象首次授予已獲授但未達(dá)到第三期解鎖條件的限
制性股票及預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第二期解鎖條件的限制性股票共計(jì) 365.10 萬(wàn)股。
 法律意見(jiàn)書(shū)
（二）回購(gòu)注銷數(shù)量
公司董事會(huì)同意公司擬注銷激勵(lì)計(jì)劃中161名激勵(lì)對(duì)象首次授予已獲授但未達(dá)到
第三期解鎖條件的限制性股票及預(yù)留授予已獲授但未達(dá)到第二期解鎖條件的限制性
股票。公司本次決定回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量共計(jì)365.10萬(wàn)股，占公司限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃所涉及的限制性股票總數(shù)900萬(wàn)股的40.57%，占公司目前總股本655,695,158
股的0.56%。本次回購(gòu)注銷完成后，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票數(shù)量將減少
365.10萬(wàn)股，公司總股本將由655,695,158股變更為652,044,158股，公司將于本次回購(gòu)
完成后依法履行相應(yīng)減資程序。
（三）回購(gòu)價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
因公司實(shí)施了 2018 年度利潤(rùn)分配方案，分別向全體股東每 10 股派 1.002513 元
人民幣現(xiàn)金（含稅），實(shí)施了 2019 年度利潤(rùn)分配方案，分別向全體股東每 10 股派
0.8 元人民幣現(xiàn)金（含稅）。
故根據(jù)《公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定本次授予限制性股
票的首次授予回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 2.52 元/股，本次預(yù)留授予部分回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為 2.86 元
/股。
（四）本次回購(gòu)的資金來(lái)源
本次回購(gòu)事項(xiàng)所需資金來(lái)源于公司自有資金。
信達(dá)律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股
票符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
草案的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票已取得了現(xiàn)階段必
要的授權(quán)和批準(zhǔn)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律法規(guī)及相關(guān)激勵(lì)計(jì)
劃草案的規(guī)定。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
 法律意見(jiàn)書(shū)
（以下無(wú)正文）
 法律意見(jiàn)書(shū)
（此頁(yè)無(wú)正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司回購(gòu)注銷
部分限制性股票的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 蔡亦文
趙國(guó)陽(yáng)
年 月 日