廣東雪萊特光電科技股份有限公司
減值測試審核報告
大華核字[2017]001494 號
大 華 會 計 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
減值測試審核報告
目 錄 頁 次
一、 減值測試審核報告 1-2
二、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于重大 1-4
資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告
減 值 測 試 審 核 報 告
大華核字[2017]001494 號
廣東雪萊特光電科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡
稱廣東雪萊特）編制的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于重
大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告》（以下簡稱“減值測試報
告”）。
一、管理層的責任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 109 號）的有關(guān)規(guī)定，及廣東雪萊特與陳建順等 20 名原
富順光電科技股份有限公司股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議書》相關(guān)要求（以下簡稱“相關(guān)要求”），編制《廣東雪
萊特光電科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測
試報告》，保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏是廣東雪萊特管理層的責任。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對廣東雪萊特管理層編
制的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入標
的資產(chǎn)減值測試報告》發(fā)表意見。我們按照《中國注冊會計師其他
第1頁
大華核字[2017] 001494 號審核報告
鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》
的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入標的資
產(chǎn)減值測試報告》是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程
中,我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的審核程序。我們
相信,我們的鑒證工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認為, 廣東雪萊特管理層編制的《廣東雪萊特光電科技股份
有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告》已按照《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109
號)的規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了廣東雪萊特重大資產(chǎn)重
組注入標的資產(chǎn)減值測試結(jié)論。
大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一七年 月 日
第2頁
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入標的減值測試報告
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 109 號）的有
關(guān)規(guī)定，及廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）與陳建順等 20 名原富
順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）股東簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)協(xié)議書》相關(guān)要求（以下簡稱“相關(guān)要求”），本公司編制了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組注入
標的減值測試》。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對方
交易對象為陳建順、陳建通、王朝暉、福建三禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海安益文恒投
資中心（有限合伙）、漳州市銀福偉業(yè)投資有限公司、楊偉藝、黃志剛、曾曉峰、楊佰成、
陳金英、楊文芳、林建新、張志鵬、林麗妹、何仲全、戴龍煌、蔡維杰、林竹欽、蔡志忠
共 20 名富順光電科技股份有限公司全體股東。
2．交易標的
交易標的為陳建順等上述 20 名股東合法持有的富順光電科技股份有限公司合計 100%
股權(quán)。
3．交易價格
本次交易標的資產(chǎn)的交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)開元評估對標的資產(chǎn)出
具的資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，經(jīng)廣東雪萊特與交易對方協(xié)商確定。
本次交易中，資產(chǎn)評估機構(gòu)開元評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對富順光電的
全部股東權(quán)益進行了評估，并以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)開元評估出具的
《富順光電股東權(quán)益評估報告》（開元評報字[2014]138 號），評估基準日為 2014 年 6 月 30
日，富順光電 100%股權(quán)的評估值為 49,510.93 萬元，經(jīng)交易各方確認，富順光電 100%股
權(quán)作價為 49,500 萬元。交易價格為 49,500.00 萬元。
本次交易的對價支付方式：發(fā)行上市公司股票 43,242,548 股（折合對價 42,075 萬元，
占交易總對價的 85%）和 7,425 萬元現(xiàn)金對價（占本次交易總對價的 15%）。
向柴國生、冼樹忠、王毅、王玉梅、葉漢佳、劉學鋒、曹孟者共 7 名特定投資者發(fā)行
股份募集配套資金，配套資金總額為 12,649 萬元，募集配套資金不超過本次交易總金額的
25%。
4．實施情況
減值測試報告 第 1 頁
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告
2014 年 9 月 9 日，本公司召開第四屆董事會第六次會議、2014 年 10 月 9 日本公司召
開 2014 年第二次臨時股東大會，決議審議通過了《廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于
非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2014 年 9 月 9 日，本公司與交易對方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》
和《業(yè)績補償協(xié)議》，并與柴國生、冼樹忠、王毅、王玉梅、葉漢佳、劉學鋒、曹孟者簽署
了附生效條件的《股份認購協(xié)議》。
2015 年 1 月 12 日，中國證券監(jiān)督管理委員會出具了《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技
股份有限公司向陳建順等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015] 76
號文），核準本次交易。
2015 年 1 月 28 日，富順光電完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)，廣東雪萊特持有富順光電
100%股權(quán)。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
陳建順、楊偉藝、曾曉峰、楊佰成、楊文芳、林建新、張志鵬、林麗妹、何仲全、戴
龍煌、蔡維杰、林竹欽等 12 名交易對方作為富順光電現(xiàn)任核心管理與技術(shù)人員（以下稱“業(yè)
績承諾方”）承諾，富順光電 2014 年、2015 年和 2016 年（2014-2016 年度，以下稱“承諾
期”）經(jīng)審計合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
4,540 萬元、5,450 萬元和 6,470 萬元（以下稱“承諾凈利潤”），承諾期實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性
損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤之和不低于 16,460 萬元。
如實現(xiàn)凈利潤低于上述承諾凈利潤，則陳建順等 12 名業(yè)績承諾方將按照簽署的《業(yè)績
補償協(xié)議》的約定進行補償，其中補償安排為：（1）除陳建順外，楊偉藝等 11 名業(yè)績承諾
方根據(jù)本次交易前各自在富順光電的持股比例承擔對應(yīng)補償責任；（2）剩余補償部分全部
由陳建順承擔補償責任，并對前述（1）補償部分承擔連帶責任。
此外，陳建順承諾富順光電截至 2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的應(yīng)收賬款凈額，在 2017
年度應(yīng)收回比例不低于 80%；其中，考核的應(yīng)收賬款不包含項目合同約定的質(zhì)保金、分期
付款，以及經(jīng)富順光電董事會同意的付款周期較長的項目合同。應(yīng)收賬款收回情況以具有
證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所的專項審核報告為準。如截至 2017 年 12 月 31 日，富順光電
未完成上述應(yīng)收賬款回收指標，陳建順將以現(xiàn)金方式補足承諾值與實際已收回應(yīng)收賬款之
間的差額。
根據(jù)公司與業(yè)績承諾方簽署的《業(yè)績補償協(xié)議》，為激勵該等交易對方實現(xiàn)承諾凈利潤
數(shù)后進一步拓展富順光電的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)良好業(yè)績，各方同意：如標的公司承諾期內(nèi)經(jīng)審計
合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤之和超過 16,460 萬元，則上
市公司同意，在標的公司 2017 年度審計報告出具后，標的公司承諾期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常
減值測試報告 第 2 頁
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告
性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤之和超出 16,460 萬元部分的 24%，用于獎勵陳建順等
富順光電經(jīng)營管理團隊，具體獎勵人員及方式由標的公司董事會決定。
在業(yè)績承諾考核期間內(nèi)每一個會計年度結(jié)束后，廣東雪萊特應(yīng)當聘請具有證券期貨業(yè)
務(wù)從業(yè)資格的審計機構(gòu)對富順光電當年實際實現(xiàn)的凈利潤情況出具專項審核意見以確定在
業(yè)績承諾考核期間內(nèi)富順光電各年度的實際盈利數(shù)（按照扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤確定）。富順光電實際利潤數(shù)與承諾利潤數(shù)的差異情況根據(jù)該會計師事務(wù)
所審核后各年度出具的《專項審核報告》及考核期屆滿出具的《減值測試報告》的結(jié)果確
定。
在補償期限屆滿時，由甲方聘請甲、乙雙方認可的具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師
事務(wù)所對富順光電依照證監(jiān)會的規(guī)則及要求進行減值測試，對富順光電出具《減值測試報
告》。如，期末減值額/標的資產(chǎn)作價 > 補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)，則重
組方將另行補償股份。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已
補償股份總數(shù)。
三、減值測試過程
1、本公司已聘請開元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）對本次重大資產(chǎn)重
組注入標的資產(chǎn)富順光電截至 2016 年 12 月 31 日的 100%股東權(quán)益價值進行了估值，
并由其于 2017 年 3 月 17 日出具了開元評報字[2017]058 號《資產(chǎn)評估報告》，評估報告所
載 2016 年 12 月 31 日標的資產(chǎn)的評估結(jié)果為 71,900.00 萬元。
2、本次減值測試過程中，本公司已向開元評估履行了以下程序：
（1）已充分告知開元評估本次評估的背景、目的等必要信息。
（2）謹慎要求開元評估，在不違反其專業(yè)標準的前提下，為了保證本次評估結(jié)果和開
元評估出具的《富順光電股東權(quán)益評估報告》（開元評報字[2014]138 號）的結(jié)果可比，需
要確保評估假設(shè)、評估參數(shù)、評估依據(jù)等不存在重大不一致。
（3）對于以上若存在不確定性或不能確認的事項，需要及時告知并在其評估報告中充
分披露。
（4）比對兩次評估報告中披露的評估假設(shè)、評估參數(shù)等是否存在重大不一致。
（5）根據(jù)兩次評估結(jié)果計算是否發(fā)生減值。
四、測試結(jié)論
通過以上工作，我們得到以下結(jié)論：
2016 年 12 月 31 日，富順光電 100%股東權(quán)益評估值扣除補償期限內(nèi)的股東增資、接
受贈與以及利潤分配對資產(chǎn)評估值的影響數(shù)后為 68,090.34 萬元，本次交易的價格為
49,500.00 萬元，沒有發(fā)生減值。
減值測試報告 第 3 頁
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組注入標的資產(chǎn)減值測試報告
五、本說明的批準
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會于 2017 年 月 日批準報出。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2017 年 月 日
減值測試報告 第 4 頁