國浩律師（杭州）事務所
關于
露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號國浩律師樓 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二一年二月
國浩律師（杭州）事務所 法律意見書
國浩律師（杭州）事務所
關于
露笑科技股份有限公司
非公開發(fā)行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）的委托，擔任露笑科技 2020 年度非公開發(fā)
行人民幣普通股的特聘專項法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《上市公
司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《律師事務所從事證
券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關
法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的有關
規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為露笑科技本
次非公開發(fā)行人民幣普通股股票的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性事項進行見證，
出具本法律意見書。
第一部分 聲明事項
1、本所律師已對露笑科技本次非公開發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性所涉的相
關材料，包括但不限于本次非公開發(fā)行的批準和授權、中國證監(jiān)會的核準文件、
本次非公開發(fā)行有關記錄、繳款通知書、驗資報告等材料進行了核查和驗證，并
聽取了相關當事人的陳述和說明。
2、本所律師已獲得露笑科技的承諾和保證，承諾已向本所律師提供了為出
具法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料或者
口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是真實的、完整的；文件原件
上的簽字和印章均是真實的，副本及復印件與正本和原件一致并無任何隱瞞、虛
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假、重大遺漏或誤導之處。
3、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
4、本所律師僅就與露笑科技本次非公開發(fā)行有關的法律問題發(fā)表意見，而
不對有關會計、驗資等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所在法律意見書中對有關會計報告、
審計報告和驗資報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結
論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。
5、本所律師僅根據(jù)法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關而又無
法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、本次非公開發(fā)行過程
及發(fā)行結果所涉及的各方或有關具有證明性質的材料發(fā)表法律意見。
6、本所同意本法律意見書作為露笑科技本次非公開發(fā)行必備文件之一，隨
其他材料一起報送中國證監(jiān)會，并依法對此承擔相應的法律責任。
7、本法律意見書僅供露笑科技本次非公開發(fā)行之目的使用，不得用于任何
其他目的。
基于上述，本所律師根據(jù)《公司法》《證券法》《證券發(fā)行管理辦法》《非公
開發(fā)行細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、
道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，
現(xiàn)出具法律意見如下：
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釋 義
除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：
露笑科技、發(fā)行人、公 露笑科技股份有限公司，股票代碼 002617，為本次非公開發(fā)
指
司 行股票的發(fā)行主體
露笑科技擬以非公開發(fā)行股票的方式向不超過 35 名特定投
本次非公開發(fā)行 指
資者發(fā)行不超過 453,200,530 股人民幣普通股股票之行為
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 國浩律師（杭州）事務所
國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司
致同會計師 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《公司章程》 指 《露笑科技股份有限公司章程》
發(fā)行人及主承銷商于 2021 年 1 月 20 日向投資者發(fā)出的《露
《認購邀請文件》 指
笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請文件》
《露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請文件（追
《追加認購邀請文件》 指
加認購）》
作為《認購邀請文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公
《認購報價單》 指
開發(fā)行股票認購報價單》
作為《認購邀請文件》附件的《露笑科技股份有限公司非公
《追加認購報價單》 指
開發(fā)行股票追加認購報價單》
發(fā)行人與本次非公開發(fā)行認購對象簽訂的《露笑科技非公開
《股票認購協(xié)議》 指
發(fā)行股票認購協(xié)議》
元 指 人民幣元
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第二部分 正文
一、本次非公開發(fā)行的批準和授權
（一）發(fā)行人董事會、股東大會對本次非公開發(fā)行的批準
1、2020 年 4 月 10 日，公司召開第四屆董事會第四十次會議，審議并通過
了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方案
的議案》《關于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案>的
議案》《關于<露笑科技股份有限公司關于 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使
用的可行性分析報告>的議案》《關于<露笑科技股份有限公司關于前次募集資金
使用情況的報告>的議案》《關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及
相關主體承諾的議案》《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非
公開發(fā)行股票具體事宜的議案》《關于公司<未來三年（2021-2023 年）股東回報
規(guī)劃>的議案》等本次非公開發(fā)行相關的議案。
2、2020 年 4 月 28 日，公司召開 2020 年第四次臨時股東大會，審議并通過
了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于公司非公開發(fā)行股票方案
的議案》《關于<露笑科技股份有限公司 2020 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案>的
議案》《關于<露笑科技股份有限公司關于 2020 年度非公開發(fā)行股票募集資金使
用的可行性分析報告>的議案》《關于<露笑科技股份有限公司關于前次募集資金
使用情況的報告>的議案》《關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報、填補措施及
相關主體承諾的議案》《關于提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非
公開發(fā)行股票具體事宜的議案》《關于公司<未來三年（2021-2023 年）股東回報
規(guī)劃>的議案》等與本次非公開發(fā)行相關的議案。
3、2020 年 10 月 27 日，公司召開第四屆董事會第五十一次，審議并通過了
《關于公司 2020 年度非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》。
（二）中國證監(jiān)會的核準
1、2020 年 11 月 30 日，發(fā)行人非公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行
審核委員會審核通過。
2、2020 年 12 月 29 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的證監(jiān)許可
[2020]3554 號《關于核準露笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》。
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二、本次非公開發(fā)行過程的合規(guī)性
根據(jù)露笑科技與國泰君安就本次非公開發(fā)行簽署的《露笑科技股份有限公司
與國泰君安證券股份有限公司關于非公開發(fā)行股票之保薦協(xié)議》《露笑科技股份
有限公司與國泰君安證券股份有限公司關于非公開發(fā)行股票之承銷協(xié)議》，國泰
君安證券股份有限公司作為發(fā)行人本次非公開發(fā)行的保薦機構和主承銷商，負責
承銷本次非公開發(fā)行的股票。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人本次非公開發(fā)行過程如下：
（一）認購邀請文件發(fā)送情況
2021 年 1 月 20 日，保薦機構（主承銷商）共向 180 名特定對象發(fā)送《認購
邀請文件》）及其附件《認購報價單》等認購邀請文件。
首輪申購報價結束后，由于獲配投資者認購股份數(shù)量低于批文核準數(shù)量、認
購資金未達到本次非公開發(fā)行擬募集資金總額、且擬獲配對象不超過 35 名，經(jīng)
發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）協(xié)商決定啟動追加認購程序。自 2021 年 1 月 25
日至追加認購結束前，共有 2 名符合條件的新增投資者表達了認購意向。保薦機
構（主承銷商）向首輪已發(fā)送《認購邀請文件》的投資者及 2021 年 1 月 25 日后
新增的 2 名投資者發(fā)送了《追加認購邀請文件》及其附件《追加認購報價單》等
認購邀請文件。
《認購邀請文件》《追加認購邀請文件》及其附件《認購報價單》《追加認購
報價單》明確規(guī)定了認購對象與條件、認購時間與認購方式、追加認購發(fā)行對象
及分配股票的程序和規(guī)則、特別提示等事項。
本所律師核查后認為，發(fā)行人和國泰君安發(fā)送上述《認購邀請文件》《追加
認購邀請文件》等認購邀請文件的發(fā)送對象范圍以及上述認購邀請文件的內容和
形式均符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關規(guī)定，為合法、有效。
（二）投資者申購報價情況
根據(jù)《認購邀請文件》確定的申購時間，即 2021 年 1 月 25 日上午 9:00 至
12:00 期間，在發(fā)行人和主承銷商已發(fā)送《認購邀請文件》的投資對象中，共有
10 名投資者參與申購，均為有效申購。參與申購的投資者均按照《認購邀請文
件》的要求及時提交了相關申購文件。除公募基金無需繳納申購定金外，其他投
資者均按《認購邀請文件》要求提交了《認購報價單》并及時足額繳納保證金。
由于首輪認購有效認購資金尚未達到本次募集資金總額上限 100,000 萬元，
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且其對應申購的股數(shù)尚未達到發(fā)行股數(shù) 453,200,530 股上限，有效認購對象數(shù)量
不足 35 名。經(jīng)發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）協(xié)商后決定以確定的價格，即 6.91
元/股向投資者繼續(xù)征詢認購意向。本次非公開發(fā)行的追加認購時間為保薦機構
（主承銷商）通過郵件或快遞形式發(fā)出《追加認購邀請文件》起最晚不超過 2021
年 2 月 4 日 17 點止。根據(jù)《追加認購邀請文件》約定，在此期間發(fā)行人和保薦
機構（主承銷商）有權提前結束追加認購程序。
經(jīng)發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）協(xié)商，露笑科技非公開發(fā)行股票的追加認
購于 2021 年 1 月 28 日 17:00 點提前結束。
追加認購期間，保薦機構（主承銷商）共接收到 2 名認購對象的有效《追加
認購報價單》，所有投資者均按《追加認購邀請文件》的約定在此期間內足額繳
納了追加認購定金。
本所律師認為，上述投資者的申購過程、申購價格、申購數(shù)量均符合《證券
發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》以及發(fā)行人本次非公開發(fā)行方案的規(guī)定，其
申購報價合法有效。
（三）配售情況
1、首輪申購報價情況
經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，發(fā)行人和國泰君安根據(jù)《認購邀請文件》確定的“價
格優(yōu)先”“認購金額優(yōu)先”“認購時間優(yōu)先”的原則，根據(jù)發(fā)行方案和申購簿記情
況，確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格為每股人民幣 6.91 元，發(fā)行對象的配售情
況如下：
序 申購價格 申購金額
發(fā)行對象 類型 是否有效
號 （元/股） （萬元）
1 財通基金管理有限公司 基金 7.03 3,415.00 是
2 中信證券股份有限公司 證券 7 6,000.00 是
3 中國銀河證券股份有限公司 證券 6.99 9,450.00 是
6.93 6,000.00
4 青島宏偉東霖投資中心（有限合伙） 其他 6.92 6,000.00 是
6.91 6,000.00
5 中信中證資本管理有限公司 其他 6.92 6,300.00 是
6 楊國芬 自然人 6.91 8,500.00 是
7 北京時代復興投資管理有限公司 其他 6.91 8,000.00 是
8 勞利祥 自然人 6.91 6,100.00 是
9 田萬彪 自然人 6.91 3,000.00 是
10 萬淑微 自然人 6.91 3,000.00 是
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2、追加認購情況
經(jīng)本所律師核查，露笑科技本次非公開發(fā)行追加申購及獲配情況如下：
是否
序 申購金額 是否為首輪已獲
追加認購對象 類型 有效
號 （萬元） 配投資者
報價
1 合肥北城建設投資（集團）有限公司 其他 3,000 否 是
2 翁耀琦 自然人 1,500 否 是
合計 4,500 - -
3、最終配售情況
結合上述首輪認購時的獲配情況和追加認購的結果，本次發(fā)行最終獲配發(fā)行
對象共計 12 名，最終認購規(guī)模為 93,002,892 股，募集資金總額 642,649,983.72
元。最終配售情況如下：
編 獲配股數(shù) 獲配金額 鎖定期
認購對象 類型
號 （股） （元） （月）
1 田萬彪 自然人 4,341,534 29,999,999.94 6
2 楊國芬 自然人 12,301,013 84,999,999.83 6
3 中信證券股份有限公司 證券 8,683,068 59,999,999.88 6
4 青島宏偉東霖投資中心（有限合伙） 其他 8,683,068 59,999,999.88 6
9 勞利祥 自然人 8,827,785 60,999,994.35 6
6 中信中證資本管理有限公司 其他 9,117,221 62,999,997.11 6
7 北京時代復興投資管理有限公司 其他 11,577,424 79,999,999.84 6
8 萬淑微 自然人 4,341,534 29,999,999.94 6
9 中國銀河證券股份有限公司 證券 13,675,832 94,499,999.12 6
10 財通基金管理有限公司 基金 4,942,112 34,149,993.92 6
11 合肥北城建設投資（集團）有限公司 其他 4,341,534 29,999,999.94 6
12 翁耀琦 自然人 2,170,767 14,999,999.97 6
合計 93,002,892 642,649,983.72 -
本所律師認為，本次非公開發(fā)行的配售過程中，發(fā)行價格、發(fā)行對象的確定
以及股份數(shù)量的分配遵循了《認購邀請文件》《追加認購邀請文件》確定的程序
和規(guī)則，符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》以及本次非公開發(fā)行方
案的規(guī)定，發(fā)行過程合法、合規(guī)，發(fā)行結果公平、公正。
三、本次非公開發(fā)行的繳款、驗資情況
發(fā)行人和主承銷商國泰君安在確定本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行對象和
發(fā)行股份數(shù)后，于 2021 年 1 月 29 日分別向符合條件的 12 名認購對象發(fā)出《露
笑科技股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》，要求發(fā)行對象按照規(guī)定的時
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間繳納認購資金。
2021 年 2 月 3 日，致同會計師對本次非公開發(fā)行認購對象繳付申購款的實
收情況進行了審驗，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同驗字（2021）第 332C000052
號《驗資報告》。根據(jù)該報告，截至 2021 年 2 月 2 日 17:00 止，國泰君安最終收
到投資者認購露笑科技非公開發(fā)行股票募集金額為人民幣 642,649,983.72 元。
2021 年 2 月 3 日，致同會計師對本次非公開發(fā)行募集資金到達發(fā)行人賬戶
情況進行了審驗，并于 2021 年 2 月 4 日出具了致同驗字（2021）第 332C000053
號《驗資報告》。根據(jù)該報告，本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為人民幣
642,649,983.72 元，扣除各項不含稅發(fā)行費人民幣 27,427,538.61 元后，公司本次
募集資金凈額人民幣 615,222,445.11 元，其中注冊資本人民幣 93,002,892 元，資
本溢價人民幣 522,219,553.11 元。截至 2021 年 2 月 3 日止，變更后的累計注冊
資本人民幣 1,603,671,326 元，股本 1,603,671,326 元。
本所律師認為，發(fā)行人本次非公開發(fā)行的繳款和驗資符合《證券發(fā)行管理辦
法》《非公開發(fā)行細則》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
四、本次非公開發(fā)行的認購對象
（一）根據(jù)本次非公開發(fā)行結構，露笑科技本次非公開發(fā)行的對象為田萬彪、
楊國芬、中信證券股份有限公司、青島宏偉東霖投資中心（有限合伙）、勞利祥、
中信中證資本管理有限公司、北京時代復興投資管理有限公司、萬淑微、中國銀
河證券股份有限公司、財通基金管理有限公司、合肥北城建設投資（集團）有限
公司、翁耀琦共 12 名。根據(jù)主承銷商簿記建檔資料、發(fā)行對象提供的申購材料
并經(jīng)本所律師通過企查查等第三方工商信息查詢系統(tǒng)核查，本次非公開發(fā)行認購
對象均為境內投資者，具有認購本次非公開發(fā)行股票的主體資格，且未超過三十
五名。
本所律師認為，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象及人數(shù)均符合《證券發(fā)行管理辦
法》及本次非公開發(fā)行方案的規(guī)定。
（二）本次非公開發(fā)行對象的登記備案情況
據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定，本次非公開發(fā)行對象的登記備案情況如下：
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1、財通基金管理有限公司、中信證券股份有限公司管理的資產管理計劃已
按照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經(jīng)營機構私募資產管理業(yè)務
管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了資管計劃備
案登記手續(xù)。
2、北京時代復興投資管理有限公司管理的私募基金產品屬于《中華人民共
和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金
管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募證券投資基金，已在中國證券
投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募基金備案登記手續(xù)。
3、田萬彪、楊國芬、青島宏偉東霖投資中心（有限合伙）、勞利祥、中信中
證資本管理有限公司、萬淑微、中國銀河證券股份有限公司、合肥北城建設投資
（集團）有限公司、翁耀琦以其自有資金參與認購，無需進行相關備案。
（三）根據(jù)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人以及發(fā)行對象的承諾函并經(jīng)本
所律師核查，本次非公開發(fā)行的認購對象不屬于發(fā)行人的控股股東、實際控制人
或其控制的關聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機構及人員
存在關聯(lián)關系的關聯(lián)方，本次非公開發(fā)行的認購對象不存在以直接或間接方式接
受發(fā)行人、主承銷商提供的財務資助或補償?shù)那樾巍?br/> 綜上，本所律師認為，本次非公開發(fā)行確定的認購對象具備認購上市公司非
公開發(fā)行股份的主體資格，且不超過 35 名，符合《非公開發(fā)行細則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及中國證監(jiān)會核準、發(fā)行人股東大會批準的方案。
五、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行過程涉及的相關文件
本所律師對《認購邀請文件》《追加認購邀請文件》《認購報價單》《追加認
購報價單》及發(fā)行人與發(fā)行對象簽署的《股票認購協(xié)議》進行了核查。
本所律師核查后認為，本次非公開發(fā)行的《認購邀請文件》《追加認購邀請
文件》《認購報價單》《追加認購報價單》的內容和形式符合《非公開發(fā)行細則》
的相關規(guī)定；發(fā)行人與發(fā)行對象簽訂的《股票認購協(xié)議》符合《中華人民共和國
合同法》《非公開發(fā)行細則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為合法、有效。
六、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
露笑科技本次非公開發(fā)行已依法獲得必要的批準、授權和核準；本次非公開
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國浩律師（杭州）事務所 法律意見書
發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、認購對象及募集資金金額符合《公司法》《證券發(fā)
行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》等法律、行政法規(guī)以及發(fā)行人本次非公開發(fā)行
方案的規(guī)定；本次非公開發(fā)行涉及的法律文書真實、合法、有效，發(fā)行過程合法、
合規(guī)，發(fā)行結果公平、公正，符合《證券發(fā)行管理辦法》《非公開發(fā)行細則》等
法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。露笑科技尚需辦理本次非公開發(fā)行的股份
登記手續(xù)，并履行信息披露義務，本次非公開發(fā)行的股份上市交易尚需取得深交
所的核準。
——本法律意見書正文結束——
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本頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務所關于露笑科技股份有限公司非公開發(fā)
行股票發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的法律意見書》的簽章頁。
本法律意見書經(jīng)本所負責人和本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
本法律意見書正本一式伍份，無副本。
國浩律師（杭州）事務所
負責人：顏華榮 經(jīng)辦律師：徐旭青
魯曉紅
楊北楊
年 月 日
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