北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2014]AN116-7 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(huà)(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
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首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之
回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2014]AN116-7號(hào)
致：深圳市證通電子股份有限公司
北京國(guó)楓律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受深圳市證通電子股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的委托，擔(dān)任公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）事項(xiàng)的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《上市
公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”)以及《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)
事項(xiàng)備忘錄 1 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2 號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄
3 號(hào)》(以下統(tǒng)稱(chēng)為“《備忘錄 1-3 號(hào)》”) (《管理辦法》及《備忘錄 1-3 號(hào)》現(xiàn)已
廢止)等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件和《深圳市證通電子股份
有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本所就公司《深圳市證通電子股份有限公司首期限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票激勵(lì)計(jì)劃》”）之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限
制性股票相關(guān)事宜(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次回購(gòu)注銷(xiāo)”)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師僅依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及有關(guān)
法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《律師事務(wù)所從事證券
法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本
法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了
勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查與驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定
的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
3、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)
的、完整的原始書(shū)面材料、副本材料、復(fù)印件或口頭證言，不存在任何遺漏或隱
瞞；其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本材料或原件完全一致；其所提供的文件
及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；其所提供的文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確
和完整。
4、對(duì)于出具本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件以及公司向本所出具的
說(shuō)明出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
5、本所僅對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃所涉及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)有關(guān)
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視
為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。
6、本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為其實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的必備文件
之一，隨其他材料一起提交深圳證券交易所予以公告，并對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承
擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
7、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所制作的相關(guān)文件中
引用本法律意見(jiàn)書(shū)的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上
的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)公司提供的有關(guān)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的文件
和事實(shí)進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次回購(gòu)注銷(xiāo)的核查
(一) 關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票未達(dá)到第三期解鎖條
件及預(yù)留授予的限制性股票未達(dá)到第二期解鎖條件的核查
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予限制性股票的
第三個(gè)解鎖期為自授予日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日至 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易
日當(dāng)日，可解鎖的限制性股票數(shù)量上限為首次授予限制性股票總量的 40%；預(yù)留
授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期為自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日至 36 個(gè)月
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日，可解鎖的限制性股票數(shù)量上限為預(yù)留授予限制性股票
總量的 60%。
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象所獲授限制性
股票解鎖時(shí)，公司須達(dá)到一定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，其中首次授予限制性股票第三期
及預(yù)留授予限制性股票第二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營(yíng)業(yè)
收入增長(zhǎng)率不低于 60%，2016 年的凈利潤(rùn)(年度凈利潤(rùn)是指經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常
性損益的凈利潤(rùn))增長(zhǎng)率不低于 70%；若公司業(yè)績(jī)考核達(dá)不到上述條件的，則激
勵(lì)對(duì)象相對(duì)應(yīng)解鎖期所獲授的限制性股票由公司以授予價(jià)格在 90 日內(nèi)回購(gòu)注
銷(xiāo)。
根據(jù)中勤萬(wàn)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“勤信審字[2017]第
11272 號(hào)”《深圳市證通電子股份有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，公司 2016 年?duì)I
業(yè)收入相比 2013 年度公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng) 127.21%，歸屬于上市公司股東的扣除
非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)相比 2013 年度增長(zhǎng)-1.30%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
未達(dá)到本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要求的解鎖條件。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司未能滿(mǎn)足本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，
未達(dá)到首次授予限制性股票第三個(gè)解鎖期及預(yù)留授予限制性股票第二個(gè)解鎖期
的解鎖條件，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予限制性股票第三個(gè)解鎖期及預(yù)留授予
限制性股票第二個(gè)解鎖期對(duì)應(yīng)的限制性股票應(yīng)被回購(gòu)注銷(xiāo)。
(二) 關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中部分不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象所持已獲授
但尚未解鎖的限制性股票需回購(gòu)注銷(xiāo)的核查
根據(jù)公司提供的相關(guān)激勵(lì)對(duì)象的離職證明文件，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中，劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、
麥昊天、諶小琴和羅志鈞等 9 人已向公司提出辭職申請(qǐng)并獲得同意。
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會(huì)批
準(zhǔn)，取消其激勵(lì)資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司應(yīng)對(duì)前述 9 名已離職的激勵(lì)對(duì)象所持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的具體情況
(一) 回購(gòu)數(shù)量
1、首次授予的限制性股票回購(gòu)數(shù)量
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票數(shù)量為 675.30 萬(wàn)股。
2015 年 4 月 21 日，公司 2014 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《公司 2014 年度利
潤(rùn)分配預(yù)案》，同意公司實(shí)施 2014 年年度權(quán)益分派事項(xiàng)，即每 10 股派現(xiàn)金 0.6
元(含稅)，同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。2014 年年度權(quán)益分
派實(shí)施后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票總數(shù)調(diào)整為 1,080.48 萬(wàn)
股。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司
回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會(huì)同意對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予
的未達(dá)到第一期解鎖條件的 318.8640 萬(wàn)股限制性股票及因離職已不符合激勵(lì)條
件的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。本次
回購(gòu)注銷(xiāo)后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票調(diào)
整為 744.016 萬(wàn)股。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司回購(gòu)
注銷(xiāo)部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中因離職及死亡導(dǎo)致已不符合激勵(lì)條件的 8 名原
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。本次回購(gòu)注
銷(xiāo)后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)調(diào)整
為 719.376 萬(wàn)股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司股
權(quán)激勵(lì)限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票 308.304 萬(wàn)股申
請(qǐng)解除限售。本次限制性股票解鎖后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分已獲授但
尚未解鎖的限制性股票調(diào)整為 411.072 萬(wàn)股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵(lì)對(duì)象劉陽(yáng)、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文和運(yùn)玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將對(duì)包括前述已離職激勵(lì)對(duì)象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票在內(nèi)的共計(jì) 411.072 萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
2、預(yù)留授予的限制性股票回購(gòu)數(shù)量
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予的限制性股票數(shù)量為 68.5 萬(wàn)股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司股
權(quán)激勵(lì)限制性股票首次授予第二個(gè)解鎖期及預(yù)留授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對(duì)達(dá)到解鎖條件的預(yù)留授予股權(quán)激勵(lì)限制性股票 27.4 萬(wàn)股進(jìn)行
解鎖。本次解鎖后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分已獲授但尚未解鎖的限制性
股票調(diào)整為 41.1 萬(wàn)股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預(yù)留授予限制性股票的原
激勵(lì)對(duì)象麥昊天、諶小琴和羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據(jù)《股
票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，將對(duì)包括前述已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的限
制性股票在內(nèi)的共計(jì) 41.1 萬(wàn)股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。
(二) 回購(gòu)價(jià)格
根據(jù)《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生送紅股、
送現(xiàn)金紅利、公積金轉(zhuǎn)增股本、股票拆細(xì)或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)尚未解鎖的限制性
股票的回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)等事項(xiàng)的，回購(gòu)價(jià)
格的調(diào)整公式為：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
公司發(fā)生派息事項(xiàng)的，回購(gòu)價(jià)格的調(diào)整公式為：P＝P0-V，其中：P0 為調(diào)整
前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股 7.41
元；預(yù)留授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股 10.35 元。根據(jù)前述調(diào)整公式并結(jié)
合公司各年度利潤(rùn)分配的實(shí)際情況，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)的首次授予限制性股票價(jià)
格調(diào)整為 4.4838 元/股，預(yù)留授予限制性股票價(jià)格調(diào)整為 10.24 元/股。
三、本次回購(gòu)注銷(xiāo)已履行的程序
1、2017 年 6 月 16 日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十四次(臨時(shí))會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中首次授予的
未達(dá)到第三期解鎖條件的 398.912 萬(wàn)股限制性股票和預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解
鎖條件的 34.2 萬(wàn)股限制性股票以及因離職導(dǎo)致已不符合激勵(lì)條件的 9 名原激勵(lì)
對(duì)象已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)，本次擬回購(gòu)注銷(xiāo)
的限制性股票共計(jì) 452.172 萬(wàn)股，回購(gòu)注銷(xiāo)后，公司股本總額由 519,678,668 股
調(diào)整為 515,156,948 股。公司董事方進(jìn)作為激勵(lì)對(duì)象，在審議此議案時(shí)回避表決。
2、2017 年 6 月 16 日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次(臨時(shí))會(huì)議，審議通
過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷(xiāo)未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象已
獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)在對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)事宜進(jìn)行
核實(shí)后，同意公司按照《股票激勵(lì)計(jì)劃》回購(gòu)注銷(xiāo)該部分限制性股票。
3、2017 年 6 月 16 日，公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)事宜發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)，認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)行為合法、合規(guī)，是可行的，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。獨(dú)立董事同意公司按照《股
票激勵(lì)計(jì)劃》回購(gòu)注銷(xiāo)該部分限制性股票。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必要的法
律程序，公司尚需履行信息披露義務(wù)，且尚需就本次回購(gòu)事宜履行相應(yīng)的信息披
露義務(wù)并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)結(jié)算手續(xù)；同
時(shí)，因本次回購(gòu)事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，故公司尚需按照《公司法》的相
關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)減資程序。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司已就本次回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段所必要
的法律程序，本次回購(gòu)注銷(xiāo)涉及的回購(gòu)數(shù)量及價(jià)格的確定符合《管理辦法》、《備
忘錄 1-3 號(hào)》以及《股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購(gòu)事宜履行
相應(yīng)的信息披露義務(wù)并向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理相關(guān)
結(jié)算手續(xù)，同時(shí)，因本次回購(gòu)事宜將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，公司尚需按照《公
司法》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的減資程序。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式肆份。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司首期
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署
頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
孫 林
熊 潔
2017 年 6 月 16 日