證券代碼：600363 證券簡(jiǎn)稱：聯(lián)創(chuàng)光電 編號(hào)：2016臨049號(hào)
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于對(duì)江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套
資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》的回復(fù)公告
公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年5月27日
收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證公函
[2016]0563號(hào)）。本公司現(xiàn)根據(jù)問詢函之要求，就本次重組有關(guān)事項(xiàng)回復(fù)如下：
注：如無特別說明，本回復(fù)說明中的詞語和簡(jiǎn)稱與《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》中各項(xiàng)詞語和簡(jiǎn)
稱的含義相同。
一、本次交易的主要風(fēng)險(xiǎn)
1、本次交易估值較高的風(fēng)險(xiǎn)。我部關(guān)注到，標(biāo)的資產(chǎn)漢恩互聯(lián)100%股權(quán)
在2014 年的交易價(jià)格約為5 億元，而本次交易標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)收益法估值
72047.68 萬元。請(qǐng)公司結(jié)合兩次評(píng)估假設(shè)、參數(shù)選擇、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)
現(xiàn)、未來訂單情況等，補(bǔ)充披露前后兩次估值差異的原因和合理性，本次交易
作價(jià)的公允性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和評(píng)估師發(fā)表意見。
回復(fù)：
1
標(biāo)的公司漢恩互聯(lián)100%股權(quán)在2014 年前次重組時(shí)的收益法評(píng)估值為
50,621.71萬元，而本次交易標(biāo)的公司100%股權(quán)收益法預(yù)估值為72,047.68萬元。
兩次評(píng)估估值差異主要為以下幾個(gè)方面：
1、本次重組評(píng)估基準(zhǔn)日的母公司凈資產(chǎn)（17,206.16萬元）高于前次重組評(píng)
估基準(zhǔn)日的母公司凈資產(chǎn)（10,789.74萬元）6,416.42萬元；
2、本次評(píng)估對(duì)于在建工程的假設(shè)與前次重組的評(píng)估假設(shè)有所差異。
考慮到在建工程于2013年8月停工至今，建成投入使用時(shí)間有一定的不確
定性，且工程所在位置交通不夠便利，公司繼續(xù)在南京市區(qū)租用辦公場(chǎng)所能更
有利于公司的經(jīng)營(yíng)，本次預(yù)評(píng)估將在建工程及在建工程所用土地的土地使用權(quán)
均作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)加回，2014年前次重組評(píng)估僅將其中1棟樓作為非經(jīng)營(yíng)性
資產(chǎn)加回。
3、本次預(yù)評(píng)估中基于評(píng)估基準(zhǔn)日及漢恩互聯(lián)歷史年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，對(duì)
未來年度收入和利潤(rùn)的預(yù)期高于前次重組的評(píng)估；
4、本次預(yù)評(píng)估采用的折現(xiàn)率（12.96%/13.30%）低于前次重組評(píng)估采用的
折現(xiàn)率（13.58%）。
現(xiàn)分別就兩次評(píng)估的評(píng)估假設(shè)、參數(shù)選擇、標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)、未
來訂單情況等的差異進(jìn)行比較如下：
（一）評(píng)估假設(shè)差異
前次重組評(píng)估假設(shè)為：
“(一)一般假設(shè)
1.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位所處國(guó)家和地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無
重大變化；
2
3.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策、產(chǎn)業(yè)政策和區(qū)域發(fā)展政策無重大變
化；
4.假設(shè)和被評(píng)估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費(fèi)用
等評(píng)估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；
5.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)
其職務(wù)；
6.假設(shè)被評(píng)估單位完全遵守所有相關(guān)的法律法規(guī)；
7.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后無不可抗力對(duì)被評(píng)估單位造成重大不利影響。
(二)特殊假設(shè)
1.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位采用的會(huì)計(jì)政策和編寫本評(píng)估報(bào)告時(shí)所采
用的會(huì)計(jì)政策在重要方面保持一致；
2.假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日后被評(píng)估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)
范圍、方式與目前保持一致。
3.假設(shè)上海分公司租賃的房子到期后能夠順利續(xù)租。”
本次重組預(yù)評(píng)估假設(shè)為：
“(一)基本假設(shè)
1．交易假設(shè)。交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，評(píng)估
師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場(chǎng)進(jìn)行估價(jià)。
2．公開市場(chǎng)假設(shè)。公開市場(chǎng)假設(shè)是假定待評(píng)估資產(chǎn)在公開市場(chǎng)中進(jìn)行交易，
從而實(shí)現(xiàn)其市場(chǎng)價(jià)值。資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值受市場(chǎng)機(jī)制的制約并由市場(chǎng)行情決定，
而不是由個(gè)別交易決定。這里的公開市場(chǎng)是指充分發(fā)達(dá)與完善的市場(chǎng)條件，是
一個(gè)有自愿的買者和賣者的競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)，在這個(gè)市場(chǎng)上，買者和賣者的地位是
平等的，彼此都有獲得足夠市場(chǎng)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，買賣雙方的交易行為都是
在自愿的、理智的，而非強(qiáng)制或不受限制的條件下進(jìn)行的。
3
(二)具體假設(shè)
1．被評(píng)估企業(yè)經(jīng)營(yíng)所遵循的國(guó)家及地方現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國(guó)家
宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無
重大變化，無其他不可預(yù)測(cè)和不可抗力因素造成的重大不利影響。
2．針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
3．假設(shè)被評(píng)估企業(yè)現(xiàn)有的和未來的經(jīng)營(yíng)管理者是盡職的，且公司管理層有
能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。能保持被評(píng)估企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)，發(fā)展規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃
能如期基本實(shí)現(xiàn)。
4．假設(shè)被評(píng)估企業(yè)完全遵守國(guó)家所有相關(guān)的法律法規(guī)，不會(huì)出現(xiàn)影響公司
發(fā)展和收益實(shí)現(xiàn)的重大違規(guī)事項(xiàng)。
5．假設(shè)公司未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在
重要方面基本一致。
6．假設(shè)公司在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營(yíng)范圍、方式與目
前方向保持一致。
7．假設(shè)根據(jù)國(guó)家規(guī)定，目前已執(zhí)行或已確定將要執(zhí)行的有關(guān)利率、匯率、
稅賦基準(zhǔn)和稅率以及政策性收費(fèi)規(guī)定等不發(fā)生重大變化。
8．無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對(duì)企業(yè)造成重大不利影響。
9．假設(shè)漢恩互聯(lián)未來年度繼續(xù)在南京市區(qū)租用辦公場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)。”
與前次重組評(píng)估假設(shè)相比，本次預(yù)評(píng)估假設(shè)的差異主要是“9．假設(shè)漢恩互
聯(lián)未來年度繼續(xù)在南京市區(qū)租用辦公場(chǎng)所經(jīng)營(yíng)”，即本次預(yù)評(píng)估假設(shè)漢恩互聯(lián)將
繼續(xù)租用在南京市鼓樓區(qū)的辦公場(chǎng)所，而不會(huì)搬遷至“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”。
對(duì)漢恩互聯(lián)正在建設(shè)中的“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”，兩次評(píng)估對(duì)其使用情況
假設(shè)不同。前次重組考慮“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”1號(hào)樓可能會(huì)做為自用的辦公
場(chǎng)所，而本次預(yù)評(píng)估考慮到由于該工程于2013年8月停工至今，工程再次啟動(dòng)
4
施工至施工完畢尚需一定時(shí)間，且在建工程所在位置交通不夠便利，漢恩互聯(lián)
近期將會(huì)繼續(xù)在南京市區(qū)租用辦公場(chǎng)所。
1、前次重組關(guān)于在建工程的評(píng)估情況
由于在建工程目前正在建設(shè)中，規(guī)劃的建筑面積為30,019.70平方米，預(yù)計(jì)
于2015年10月完工，根據(jù)企業(yè)的規(guī)模并和管理層溝通確認(rèn)未來建成的漢恩產(chǎn)
業(yè)園1號(hào)樓企業(yè)會(huì)做為自用的辦公場(chǎng)所，自用建筑面積為14,937.30平方米，漢
恩產(chǎn)業(yè)園2號(hào)樓建筑面積為15,082.40平方米，預(yù)計(jì)將整棟對(duì)外出租，因出租物
業(yè)帶來的收入與主業(yè)無關(guān)，應(yīng)將其作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
2、本次重組關(guān)于在建工程的預(yù)評(píng)估情況
考慮到由于該工程于2013年8月停工至今，工程再次啟動(dòng)施工至施工完畢
尚需一定時(shí)間，且在建工程所在位置交通不夠便利，結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)模并和
漢恩互聯(lián)管理層溝通確認(rèn)未來建成的“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”2棟樓將主要用于
對(duì)外出租，漢恩互聯(lián)將會(huì)繼續(xù)在南京市區(qū)租用辦公場(chǎng)所。因?yàn)槌鲎馕飿I(yè)帶來的
收入與主業(yè)無關(guān)，將其作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，在建工程所用土地的土地使用權(quán)也
相應(yīng)作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
綜上，前次重組僅將“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”2號(hào)樓及相應(yīng)土地使用權(quán)作為
非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)加回，金額為4,634.03萬元。而本次重組預(yù)評(píng)估將“漢恩文化創(chuàng)
意產(chǎn)業(yè)園”1號(hào)樓、2號(hào)樓及相應(yīng)土地使用權(quán)均作為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)加回，金額為
7,055.15萬元。兩次金額差異為2,421.12萬元。
在將在建工程“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”作為為非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)加回的同時(shí)，
本次預(yù)評(píng)估充分考慮了漢恩互聯(lián)未來業(yè)務(wù)增長(zhǎng)導(dǎo)致的人員增長(zhǎng)及需租用辦公場(chǎng)
所面積的增長(zhǎng)，充分預(yù)測(cè)了未來年度的租金支出。詳情見下表：
單位：元
項(xiàng)目
2016年
3-12月
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
2022
年～∞
房屋租金合計(jì)
1,910,828.
85
3,028,13
4.48
3,201,43
4.96
3,521,57
8.45
3,803,30
4.73
4,031,50
3.01
4,031,50
3.01
5
其中：主營(yíng)業(yè)
務(wù)成本
1,102,930.
41
1,747,83
9.22
1,847,86
8.26
2,032,65
5.08
2,195,26
7.49
2,326,98
3.54
2,326,98
3.54
管理費(fèi)用
403,949.2
2
640,147.
63
676,783.
35
744,461.
69
804,018.
62
852,259.
73
852,259.
73
銷售費(fèi)用
403,949.2
2
640,147.
63
676,783.
35
744,461.
68
804,018.
62
852,259.
74
852,259.
74
月租金水平
191,082.8
9
252,344.
54
266,786.
25
293,464.
87
316,942.
06
335,958.
58
335,958.
58
注：評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年2月29日）漢恩互聯(lián)月租金水平為142,679.47元/月。
（二）參數(shù)選擇差異
1、收入增長(zhǎng)預(yù)期的差異
從漢恩互聯(lián)近兩年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況來看，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)策略及經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目
均有所調(diào)整，在保持原有全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)的前提下，
加大“漢恩云推”業(yè)務(wù)及移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，近兩年移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)
的實(shí)際收入遠(yuǎn)高于前次重組時(shí)的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)。詳情見下表：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 2014年5-12月 2015年
1 實(shí)際實(shí)現(xiàn)收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 2,318.81 6,548.07
2 前次重組時(shí)預(yù)測(cè)收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 1,007.00 1,674.00
本次預(yù)評(píng)估是基于評(píng)估基準(zhǔn)日漢恩互聯(lián)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，并結(jié)合標(biāo)的公司
管理層對(duì)標(biāo)的公司未來業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)預(yù)期進(jìn)行的：
A．全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作業(yè)務(wù)
標(biāo)的公司除了繼續(xù)保持這塊業(yè)務(wù)的優(yōu)勢(shì)外，還增加了網(wǎng)絡(luò)推廣的“漢恩云
推”業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)和現(xiàn)有全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作業(yè)務(wù)形成線上線下
的互補(bǔ)，在更好地為客戶提供推廣服務(wù)的同時(shí)也提升了標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)力?；?br/>于標(biāo)的公司近兩年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和上述考慮，本次預(yù)評(píng)估對(duì)未來年度收入增
長(zhǎng)預(yù)期高于前次重組的評(píng)估預(yù)測(cè)。
6
B．移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)
移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)所屬的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)從2014年起進(jìn)入新的發(fā)展時(shí)代，
目前移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)市場(chǎng)正處于高速增長(zhǎng)期。2014年第一季度，艾瑞UserTracker
數(shù)據(jù)顯示移動(dòng)社交類APP流量首次超過PC流量；2014年第三季度，百度搜索
宣布移動(dòng)端流量首次超過PC端流量；2014年11月，在“2014年中國(guó)智慧城市
創(chuàng)新大會(huì)”上，根據(jù)工信部數(shù)據(jù)，我國(guó)移動(dòng)APP端流量首次超過PC端。移動(dòng)
互聯(lián)網(wǎng)的巨大勢(shì)能將為增速逐步放緩的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)提供新動(dòng)力，從PC端過渡到
移動(dòng)終端，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)的時(shí)代已經(jīng)來臨。
從標(biāo)的公司近兩年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況也可以看出，未來年度漢恩互聯(lián)在移動(dòng)
開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)上也將會(huì)保持一個(gè)比較高的增長(zhǎng)，這種增長(zhǎng)預(yù)期高于2014年的評(píng)
估預(yù)測(cè)。
綜上，本次預(yù)評(píng)估對(duì)標(biāo)的公司未來年度收入和利潤(rùn)的預(yù)期高于前次重組的
預(yù)期，從而本次預(yù)評(píng)估的永續(xù)期收入高于前次重組評(píng)估。
2、折現(xiàn)率的差異
和前次重組評(píng)估基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)比較，不論是無風(fēng)險(xiǎn)收益率還是市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
水平均有所下降，所以本次預(yù)評(píng)估的折現(xiàn)率低于前次重組采用的折現(xiàn)率。
收益法評(píng)估參數(shù) 前次重組評(píng)估 本次重組預(yù)評(píng)估
無風(fēng)險(xiǎn)收益率 4.3002% 2.9000%
市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 7.19 7.11
β 0.8509 1.2524
折現(xiàn)率 13.58% 12.96%/13.30%
因此，本次重組預(yù)評(píng)估選取的折現(xiàn)率低于前次重組選取的折現(xiàn)率。
（三）標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)和未來訂單情況
1、標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)情況
從漢恩互聯(lián)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)可以看出實(shí)際收入高于前次重組評(píng)估的預(yù)測(cè)數(shù)
據(jù)，特別是“移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)”遠(yuǎn)高于前次預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于
7
前次重組評(píng)估的預(yù)測(cè)水平主要是因?yàn)閷?shí)際經(jīng)營(yíng)成本高于前次重組預(yù)測(cè)水平并且
發(fā)生了資產(chǎn)減值損失（本次預(yù)評(píng)估對(duì)未來年度成本進(jìn)行預(yù)測(cè)時(shí)根據(jù)現(xiàn)有的毛利
率水平進(jìn)行）。
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目 2014年5-12月 2015年
1 實(shí)際實(shí)現(xiàn)收入 8,981.52 16,897.54
(1) 全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作 6,662.71 10,349.47
(2) 移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 2,318.81 6,548.07
2 2014年預(yù)測(cè)收入 8,193.00 15,901.00
(1) 全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示內(nèi)容制作 7,186.00 14,227.00
(2) 移動(dòng)開發(fā)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 1,007.00 1,674.00
3 實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1,980.95 4,136.08
4 2014年預(yù)測(cè)凈利潤(rùn) 2,357.21 4,556.83
2、已實(shí)現(xiàn)收入、簽約合同額及未來訂單情況
截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日（2016年2月29日），2016年漢恩互聯(lián)已確認(rèn)收入及
待確認(rèn)合同額情況詳見下表：
單位：萬元
項(xiàng)目
2016年1-2月合同金額
2016年預(yù)
計(jì)總收入
2016年已確
認(rèn)收入和待
確認(rèn)收入占
比
2016年1-2月
合同已確認(rèn)
收入
2016年1-2月
合同待確認(rèn)收
入
全息多媒體互動(dòng)數(shù)字展示業(yè)務(wù) 298.70 2,041.15 12,871.34 18.18%
移動(dòng)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù) 642.36 1,555.86 9,574.73 22.96%
合計(jì) 941.06 3,597.01 22,446.07 20.22%
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
從上表的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以看出，漢恩互聯(lián)2016年1-2月份已確認(rèn)收入及待確
認(rèn)合同額占2016年預(yù)計(jì)總收入的20.22%，考慮到漢恩互聯(lián)從事的主要是營(yíng)銷推
廣的業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)較少提前簽訂合同，且1-2月份屬于業(yè)務(wù)淡季，所以我們認(rèn)
為本次預(yù)評(píng)估未來訂單的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是合理的。
（四）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
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經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：兩次評(píng)估均是結(jié)合漢恩互聯(lián)在各個(gè)
評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況對(duì)其進(jìn)行的判斷，因前后兩個(gè)時(shí)點(diǎn)市場(chǎng)環(huán)境和漢恩
互聯(lián)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況有所變化而導(dǎo)致評(píng)估假設(shè)及參數(shù)的選擇有所差異，故本次預(yù)
評(píng)估結(jié)果較前次重組評(píng)估結(jié)果有所增值，產(chǎn)生該差異的原因具有合理性，本次
交易作價(jià)依據(jù)具有公允性。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安認(rèn)為：本次預(yù)評(píng)估與前次重組評(píng)估時(shí)相比，
標(biāo)的公司預(yù)評(píng)估價(jià)值過較前次重組評(píng)估價(jià)值有所增加，差異原因系漢恩互聯(lián)的
經(jīng)營(yíng)情況與所在的市場(chǎng)環(huán)境均存在變化，因此兩次評(píng)估時(shí)的評(píng)估假設(shè)及評(píng)估參
數(shù)選取上形成差異，評(píng)估差異的原因具有合理性，交易作價(jià)依據(jù)具有公允性。
（五）評(píng)估機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為：兩次評(píng)估均是結(jié)合漢恩互聯(lián)在各個(gè)評(píng)估基準(zhǔn)日的
實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況對(duì)其進(jìn)行的判斷，評(píng)估假設(shè)及參數(shù)的選擇有所差異是合理的，本
次交易作價(jià)是公允的。
2、標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)存在權(quán)屬瑕疵的風(fēng)險(xiǎn)。
（1）預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)控股股東袁帆及一致行動(dòng)人與標(biāo)的資產(chǎn)原股東
蘇州捷富、杭州維思因2014 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜產(chǎn)生債務(wù)糾紛，袁帆及一致行動(dòng)人
所持標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)因此被司法凍結(jié)。2016 年5 月12 日，袁帆及一致行動(dòng)人與
蘇州捷富、杭州維思簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》，約定協(xié)議自被執(zhí)行人袁帆及一致行
動(dòng)人支付2,500 萬元之日起生效。請(qǐng)補(bǔ)充披露：1）上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體內(nèi)
容，包括但不限于轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付時(shí)限、借款金額等；2）司法凍結(jié)的股權(quán)數(shù)量、
目前解除程序的辦理進(jìn)度；3）2,500 萬元是否已支付完畢，《執(zhí)行和解協(xié)議》是
否已生效。
（2）預(yù)案披露，2015 年12 月，前海厚安和趙俊儒向標(biāo)的資產(chǎn)新增注冊(cè)資
本101.21 萬元，但由于標(biāo)的資產(chǎn)部分股權(quán)被司法凍結(jié)，上述增資并未辦理工商
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變更登記手續(xù)。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）前海厚安和趙俊儒增資的資金來源，是否存
在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品；（2）本部分股權(quán)辦理完畢工商登記變更手續(xù)的具體截止期限。
結(jié)合上述情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《重組辦法》第十一條規(guī)定的“權(quán)
屬清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙”的規(guī)定，權(quán)屬瑕疵是否構(gòu)成本次
交易的實(shí)質(zhì)障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）與蘇州捷富及杭州維思的糾紛原因及訴訟情況
1、2014年4月，《南京漢恩游戲動(dòng)畫有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署
轉(zhuǎn)讓方為蘇州捷富與杭州維思，受讓方為袁帆，保證人為高媛。
2014年4月，蘇州捷富、杭州維思與袁帆、高媛簽署《南京漢恩游戲動(dòng)畫
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：
“轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓將所持有漢恩互聯(lián)共計(jì)32.6666%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)
款共計(jì)8,500萬元。
依照協(xié)議約定，受讓方需在簽訂協(xié)議后3個(gè)工作日內(nèi)支付履約定金500萬元，
并需在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成工商變更登記手續(xù)及蘇州捷富撤回原委派董事、
監(jiān)事的工商備案手續(xù)后3個(gè)工作日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8,000萬元?！?
2、2014年4月，《南京漢恩游戲動(dòng)畫有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》簽署
轉(zhuǎn)讓方為蘇州捷富與杭州維思，受讓方為袁帆，保證人為高媛。
2014年4月，蘇州捷富、杭州維思與袁帆、高媛簽署《南京漢恩游戲動(dòng)畫
有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：
“受讓方購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方標(biāo)的股權(quán)的完整及全部對(duì)價(jià)為人民幣9,000萬元。即除
《南京漢恩游戲動(dòng)畫有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8,500萬元外，
受讓方另需向轉(zhuǎn)讓方支付500萬元?！?
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基于上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，袁帆與高媛對(duì)蘇州捷富、杭州維思負(fù)有
股權(quán)類債務(wù)本金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）9,000萬元。
3、2014年4月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓履約定金支付
2014年4月底，袁帆向蘇州捷富、杭州維思支付履約定金500萬元。由于
袁帆未依照協(xié)議約定支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該定金被罰沒。
至此，袁帆、高媛對(duì)蘇州捷富、杭州維思仍負(fù)有股權(quán)類債務(wù)本金（股權(quán)轉(zhuǎn)
讓款）共計(jì)9,000萬元。
4、2014年6月，《借款協(xié)議》簽署
借款人為袁帆，貸款人為蘇州捷富、杭州維思，保證人為高媛、凱亞投資。
2014年6月20日，蘇州捷富、杭州維思與袁帆、高媛、凱亞投資簽署《借
款協(xié)議》，協(xié)議約定：
“貸款人同意向借款人提供本金總額為3,500萬元的借款。
貸款人同意本協(xié)議項(xiàng)下借款人無需向貸款人支付利息。
借款期限為6個(gè)月，自借款人實(shí)際收到全部借款之日起算，6個(gè)月滿后貸款
人可根據(jù)目標(biāo)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要給予借款人2個(gè)月的展期?！?
袁帆于2014年8月19日收到上述借款。
至此，袁帆與高媛對(duì)蘇州捷富、杭州維思負(fù)有股權(quán)類債務(wù)本金（股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款）共計(jì)9,000萬元；負(fù)有債權(quán)類債務(wù)本金（借款）共計(jì)3,500萬元。
5、2016年一季度，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相關(guān)訴訟取得《民事判決書》
2014年8月19日，袁帆向蘇州捷富、杭州維思支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)4,000
萬元。剩余5,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，袁帆未能依照協(xié)議約定支付，因此蘇州捷富、
杭州維思向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，2015年12月該等訴訟正式被法
院受理。
11
2016年2月3日、2016年3月17日，上海市浦東新區(qū)人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第5141號(hào)、5142號(hào)《民事判決書》，判決袁帆向蘇州捷富和
杭州維思支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,000萬元及違約金，高媛和凱亞投資承擔(dān)連帶責(zé)任。
6、2016年一季度，3,500萬元借款相關(guān)訴訟取得《民事判決書》
因袁帆未能依照借款協(xié)議約定償還借款，蘇州捷富、杭州維思向上海市浦
東新區(qū)人民法院提起訴訟，2015年12月該等訴訟正式被法院受理。
2016年2月3日、2016年3月17日，上海市浦東新區(qū)人民法院出具（2015）
浦民二（商）初字第5147號(hào)、5148號(hào)《民事判決書》，判決袁帆向蘇州捷富和
杭州維思支付借款本金3,500萬元及利息。
7、2016年2月、4月， 袁帆向中級(jí)法院提起上訴
袁帆于2016年2月底，就（2015）浦民二（商）初字第5141號(hào)、（2015）
浦民二（商）初字第5147號(hào)判決向上海市第一中級(jí)人民法院提起上訴。于2016
年4月初，就（2015）浦民二（商）初字第5142號(hào)、（2015）浦民二（商）初
字第5148號(hào)判決向上海市第一中級(jí)人民法院提起上訴。
截至本回復(fù)出具日，袁帆已向上海市第一中級(jí)人民法院撤回上訴，相關(guān)案
卷已撤回至上海市浦東新區(qū)人民法院。
8、2016年5月，《執(zhí)行和解協(xié)議》簽署
申請(qǐng)執(zhí)行人為蘇州捷富、杭州維思，被執(zhí)行人為袁帆、高媛及凱亞投資。
2016年5月12日，申請(qǐng)執(zhí)行人與被執(zhí)行人簽署《執(zhí)行和解協(xié)議》。協(xié)議約
定：
“被執(zhí)行人同意將收到的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款現(xiàn)金部分匯入申請(qǐng)人指定賬
戶，該指定賬戶應(yīng)為已被法院查封的被執(zhí)行人名下賬戶。
申請(qǐng)執(zhí)行人蘇州捷富和杭州維思收到袁帆支付的2500萬元（其中1710萬
元支付給蘇州捷富，790萬元支付給杭州維思）后，雙方將在次日至上海市浦東
12
新區(qū)人民法院進(jìn)行執(zhí)行和解。雙方簽訂得到法院認(rèn)可的執(zhí)行和解協(xié)議后，將在
次日遞交關(guān)于解除對(duì)被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞持有的南京漢恩的全部股
權(quán)查封申請(qǐng)。
蘇州捷富和杭州維思承諾，自和解協(xié)議生效之日起至聯(lián)創(chuàng)光電對(duì)漢恩互聯(lián)
的并購(gòu)重組事項(xiàng)最終實(shí)施完畢前，對(duì)該等股權(quán)解封并且不再對(duì)上述股權(quán)申請(qǐng)查
封?！?
袁帆已于2016年5月23日向蘇州捷富和杭州維思支付執(zhí)行和解協(xié)議首期
款共2,500萬元。
9、2016年5月底，司法凍結(jié)的股權(quán)數(shù)量及凍結(jié)解除程序的辦理進(jìn)度
截至本回復(fù)出具日，袁帆、高媛及凱亞投資持有的全部漢恩互聯(lián)股權(quán)，即
漢恩互聯(lián)62.46%股權(quán)（依據(jù)前海厚安和趙俊儒2015年12月增資完畢后的股權(quán)
比例）被司法凍結(jié)。
目前袁帆已向上海市第一中級(jí)人民法院撤回上訴，相關(guān)案卷已撤回至上海
市浦東新區(qū)人民法院，待和解協(xié)議正式取得法院裁定后開始解除股權(quán)凍結(jié)程序。
待整體凍結(jié)解除手續(xù)辦理完畢之后，公司將召開董事會(huì)審議本次交易的正式方
案。
10、2,500 萬元是否已支付完畢，《執(zhí)行和解協(xié)議》是否已生效
袁帆已于2016年5月23日向蘇州捷富和杭州維思支付執(zhí)行和解協(xié)議首期
款共2,500萬元。
《執(zhí)行和解協(xié)議》約定：“自被執(zhí)行人袁帆、高媛和新余凱亞支付2,500萬元
之日起生效”，該協(xié)議已于2016年5月12日由協(xié)議各方簽署并蓋章。鑒于2,500
萬元業(yè)已支付完畢，該《執(zhí)行和解協(xié)議》已生效。
（二）前海厚安和趙俊儒2015年12月增資事項(xiàng)
1、前海厚安和趙俊儒增資的資金來源，是否存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品
13
前海厚安于《深圳市前海厚安基金管理有限公司關(guān)于基金管理人登記和私募
投資基金備案情況說明函》中確認(rèn)：“前海厚安系由前海厚安各位股東共同出資
組建而成，其設(shè)立及經(jīng)營(yíng)過程不存在通過公開或非公開方式向投資者募集資金
的情形，前海厚安的各股東投入到前海厚安的資金、以及前海厚安投資于漢恩
互聯(lián)的資金均為自有資金”。
據(jù)此，前海厚安的增資資金來源為自有資金，不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。
依據(jù)趙俊儒出具的《關(guān)于資金來源的說明》，趙俊儒投資于漢恩互聯(lián)的資金
均為自有資金，不存在結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。
2、本部分股權(quán)辦理完畢工商登記變更手續(xù)的具體截止期限
2015年12月26日，漢恩互聯(lián)召開股東大會(huì)，審議通過了前海厚安和趙俊
儒的增資議案。依照《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》，漢恩互聯(lián)需于股東
會(huì)決議作出的30日內(nèi)申請(qǐng)工商變更登記。由于股權(quán)凍結(jié)事項(xiàng)，漢恩互聯(lián)未能如
期申請(qǐng)工商變更登記。
截至本回復(fù)出具之日，漢恩互聯(lián)尚未因上述股權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)未申請(qǐng)工商變更登
記而受到工商管理機(jī)構(gòu)的處罰。
袁帆、高媛及凱亞投資已承諾：若漢恩互聯(lián)因未能如期申請(qǐng)工商變更登記被
主管工商管理機(jī)構(gòu)就前述事項(xiàng)問責(zé)或遭受罰款或其他任何行政處罰，則本人/本
企業(yè)將予以全額承擔(dān)，以保證漢恩互聯(lián)不會(huì)因此遭受任何損失。
漢恩互聯(lián)將在股權(quán)凍結(jié)解除程序完成后立刻申請(qǐng)辦理該增資事項(xiàng)的工商變
更登記手續(xù)，預(yù)計(jì)不存在無法辦理工商變更登記的實(shí)質(zhì)障礙。待整體凍結(jié)解除
手續(xù)及最近一次增資的工商登記變更手續(xù)辦理完畢及之后，公司將召開董事會(huì)
審議本次交易的正式方案。
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
14
結(jié)合上述情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否符合《重組辦法》第十一條規(guī)定的“權(quán)
屬清晰、資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙”的規(guī)定，權(quán)屬瑕疵是否構(gòu)成本次
交易的實(shí)質(zhì)障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：蘇州捷富、杭州維思與袁帆、高媛及
凱亞投資簽署的《執(zhí)行和解協(xié)議》已經(jīng)生效。截至目前，由于標(biāo)的公司部分股
權(quán)被司法凍結(jié)且最近一次增資未完成工商變更登記事項(xiàng)，故目前標(biāo)的公司股權(quán)
權(quán)屬存在瑕疵。在涉訴股權(quán)完成司法凍結(jié)解除程序，且最近一次增資事項(xiàng)瑕疵
規(guī)范完畢后，標(biāo)的資產(chǎn)將符合《重組管理辦法》第十一條規(guī)定的“權(quán)屬清晰、
資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙”的規(guī)定，權(quán)屬瑕疵將不構(gòu)成本次交易的實(shí)
質(zhì)障礙。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安認(rèn)為：交易對(duì)方蘇州捷富、杭州維思與袁
帆、高媛及凱亞投資已就股權(quán)查封事項(xiàng)簽署了《執(zhí)行和解協(xié)議》。截至本核查意
見出具之日，由于標(biāo)的公司部分股權(quán)被司法凍結(jié)，最近一次增資未完成工商變
更登記事項(xiàng)，標(biāo)的公司權(quán)屬存在瑕疵。在上述股份凍結(jié)解除程序及增資完成工
商變更登記的前提下，本次重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，可以在約定期限
內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
3、標(biāo)的資產(chǎn)存在違約及資質(zhì)過期被處罰的風(fēng)險(xiǎn)。預(yù)案披露，漢恩互聯(lián)未能
依照《入園協(xié)議》實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的投資強(qiáng)度和納稅指標(biāo)，存在違約情形；未能完成
與白下高新技術(shù)管委會(huì)關(guān)于工程進(jìn)度的承諾事項(xiàng)，可能接受管委會(huì)處罰措施；
且發(fā)改局項(xiàng)目備案和《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》已過期。請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）漢恩
互聯(lián)未完成投資強(qiáng)度和納稅指標(biāo)的具體情況，按照《入園協(xié)議》需要支付的土
地出讓款或納稅指標(biāo)金額；（2）漢恩互聯(lián)關(guān)于“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”的實(shí)際
工程進(jìn)度、營(yíng)業(yè)總額及納稅金額，是否存在完工的實(shí)質(zhì)障礙，管委會(huì)具體處罰
措施及漢恩互聯(lián)需承擔(dān)的違約責(zé)任；（3）在建工程備案及《建設(shè)用地規(guī)劃許可
證》過期未續(xù)展的原因、目前的續(xù)展進(jìn)度 以及是否存在續(xù)展的實(shí)質(zhì)法律障礙和
15
風(fēng)險(xiǎn)；（4）上述土地、工程問題對(duì)標(biāo)的公司目前以及今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生
影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）漢恩互聯(lián)未完成投資強(qiáng)度和納稅指標(biāo)的具體情況，按照《入園協(xié)議》
需要支付的土地出讓款或納稅指標(biāo)金額
漢恩互聯(lián)于2010年12月23日與南京白下高新技術(shù)園區(qū)投資發(fā)展有限責(zé)任
公司簽署《入園協(xié)議》，其中就土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)用、工程進(jìn)度及納稅事項(xiàng)作出如下約
定：
“第十四條 項(xiàng)目土地費(fèi)用 該地塊土地基準(zhǔn)單價(jià)為150萬元/畝，面積15畝，
土地款總額為2,250萬元（實(shí)際金額依照國(guó)土部門測(cè)定的用地總面積計(jì)算）。
乙方同意按本協(xié)議規(guī)定向甲方支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金，承諾該項(xiàng)目投資強(qiáng)
度不少于500萬元/畝，入園三年內(nèi)（從甲乙雙方簽訂協(xié)議之日起到2013年底，
共計(jì)37個(gè)月）在白下高新園區(qū)年均納稅不低于400萬/畝的稅收要求（其中乙方
2010年12月份納稅列入考核，該月到2011年年底納稅不低于2,500萬元）。甲
方給予乙方項(xiàng)目土地優(yōu)惠價(jià)為85萬元/畝，土地轉(zhuǎn)讓總額為1,275萬元。若乙方
在三年內(nèi)完成以上稅收指標(biāo)，則在使用期限內(nèi)土地優(yōu)惠價(jià)維持為85萬元/畝。
若乙方三年內(nèi)年均完成稅收在200萬元/畝-400萬元/畝（含200萬元/畝），
計(jì)納稅總額在3,000-6,000萬元的情況下，乙方必須按100萬元/畝的價(jià)格向甲方
補(bǔ)交15萬元/畝的土地款，計(jì)225萬元；（實(shí)際金額依照國(guó)土部門測(cè)定的面積計(jì)
算）。
若乙方三年內(nèi)年均完成稅收在100-200萬元/畝（不含200萬元//畝），計(jì)納
稅總額在1,500-3,000萬元的情況下，乙方必須按土地基準(zhǔn)價(jià)格向甲方再補(bǔ)交65
萬元/畝的土地款，計(jì)975萬元。
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乙方同意按本協(xié)議規(guī)定向甲方支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金。此轉(zhuǎn)讓價(jià)款不包括
土地契稅費(fèi)用，其他相關(guān)費(fèi)用按國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和政策執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓期間如遇
國(guó)家土地政策調(diào)整，甲乙雙方按調(diào)整后的土地政策執(zhí)行。
第十七條 乙方責(zé)任與義務(wù) 乙方承諾該項(xiàng)目總投資達(dá)到7,500萬元，于2013
年6月30日之前完成每畝不低于500萬元投資強(qiáng)度的建設(shè)，如投資強(qiáng)度及稅收
指標(biāo)達(dá)不到協(xié)議要求，則乙方不享受土地轉(zhuǎn)讓時(shí)的相關(guān)優(yōu)惠政策，土地轉(zhuǎn)讓價(jià)
格按實(shí)際投資強(qiáng)度和區(qū)政府有關(guān)政策執(zhí)行，乙方應(yīng)補(bǔ)齊所缺差價(jià)并承擔(dān)因此造
成的相應(yīng)利息。
若乙方接到甲方書面通知逾30天，無故不辦理土地轉(zhuǎn)讓合同手續(xù)，視乙方
對(duì)所預(yù)定土地的放棄，甲方對(duì)乙方所付土地款定金采用定金處罰條款，甲方有
權(quán)處置該地塊。
乙方在三至五年上市，承諾上市公司注冊(cè)在南京白下高新園區(qū)，園區(qū)上市
企業(yè)享受市、區(qū)給予的優(yōu)惠政策。
乙方承諾后續(xù)新上項(xiàng)目全部落地園區(qū)，納稅級(jí)次是白下區(qū)，且不在甲方園
區(qū)外設(shè)立獨(dú)立核算的分公司；2010年12月份到2011 年底在園區(qū)納稅不低于
2,500萬元，2010年12月份至2013年（共計(jì)37個(gè)月）納稅總額不低于1.8億
元，并且以后每年納稅額適當(dāng)增長(zhǎng)。如乙方因自身原因稅收完成不了原定目標(biāo)，
乙方應(yīng)積極主動(dòng)指定應(yīng)對(duì)措施，確保目標(biāo)稅收的完成，且甲方有權(quán)提出相應(yīng)補(bǔ)
償要求?！?
漢恩互聯(lián)2010年12月、2011年、2012年、2013年納稅額分別為0.70萬
元、285.62萬元、612.12萬元、533.29萬元，三年年均納稅額為477.01萬元，
未完成納稅目標(biāo)。
截至2013年底，“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目已投入的資金總額為6,128.58
萬元，未完成約定的投資額目標(biāo)。
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依照《入園協(xié)議》，按照土地基準(zhǔn)單價(jià)計(jì)算，漢恩互聯(lián)需向南京白下高新技
術(shù)園區(qū)投資發(fā)展有限責(zé)任公司補(bǔ)交65萬元/畝的土地款，計(jì)975萬元。截至本回
復(fù)函出具日，漢恩互聯(lián)未收到補(bǔ)交土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款或納稅目標(biāo)的通知。
袁帆、高媛、凱亞投資已出具承諾，若漢恩互聯(lián)因未能完成《入園協(xié)議》
中所約定的投資強(qiáng)度及納稅目標(biāo)而被白下區(qū)管委會(huì)要求補(bǔ)齊相應(yīng)土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款
或納稅目標(biāo)，或被主管國(guó)土部門或其他有權(quán)政府機(jī)關(guān)就前述事項(xiàng)問責(zé)，則袁帆、
高媛、凱亞投資將予以全額承擔(dān)。
（二）漢恩互聯(lián)關(guān)于“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”的實(shí)際工程進(jìn)度、營(yíng)業(yè)總額
及納稅金額，是否存在完工的實(shí)質(zhì)障礙，管委會(huì)具體處罰措施及漢恩互聯(lián)需承
擔(dān)的違約責(zé)任
漢恩互聯(lián)于2012年2月15日向南京白下高新技術(shù)園區(qū)管理委員會(huì)出具有
關(guān)在建工程“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”工程進(jìn)度《承諾函》，承諾：
“1、 2012年工程進(jìn)度具體安排如下：
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 計(jì)劃工期 起止時(shí)間
1 樁基礎(chǔ) 2個(gè)月 2012.3-2012.4
2 土方開挖及維護(hù) 1個(gè)月 2012.5
3 地下室施工 3個(gè)月 2012.6-2012.7
4 主體封頂 5個(gè)月 2012.8-2012.12
2.、2012年?duì)I業(yè)總額達(dá)4,500-5,000萬人民幣，年實(shí)際納稅總額超過650萬；
3、若不能完成承諾條款，我司自愿接受管委會(huì)實(shí)施的處罰措施?！?
截至2012年底，“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”已完成地下室施工，尚未完成主
體封頂，未達(dá)到承諾要求。漢恩互聯(lián)2012年?duì)I業(yè)收入為5,787.32萬元，達(dá)到承
諾要求。2012年納稅額為612.12萬元，未達(dá)到承諾要求。
18
2013年8月后，在建工程處于停工狀態(tài)。2016年5月6日，漢恩互聯(lián)與施
工方歌山建設(shè)集團(tuán)有限公司簽署《漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園工程復(fù)工協(xié)議書》，約定
工程全面復(fù)工期最遲不超過2016年6月30日?！皾h恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”預(yù)計(jì)將
于2018年1月完工?！皾h恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”不存在完工的實(shí)質(zhì)障礙。
截至本回復(fù)出具日，漢恩互聯(lián)未收到白下高新技術(shù)園區(qū)管委會(huì)的處罰通知，
且漢恩互聯(lián)向南京白下高新技術(shù)園區(qū)管理委員會(huì)出具的有關(guān)在建工程“漢恩文
化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”工程進(jìn)度《承諾函》未明確約定未達(dá)到承諾的處罰金額及方式。
袁帆、高媛、凱亞投資已承諾，如漢恩互聯(lián)因未能完成向白下高新技術(shù)園區(qū)管
理委員會(huì)所作出的上述承諾事項(xiàng)而遭受白下高新技術(shù)園區(qū)管理委員會(huì)或其他監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的處罰，袁帆、高媛、凱亞投資將予以全額承擔(dān)。
（三）在建工程備案及《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》過期未續(xù)展的原因、目前
的續(xù)展進(jìn)度以及是否存在續(xù)展的實(shí)質(zhì)法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)
漢恩互聯(lián)正在建設(shè)的漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園工程項(xiàng)目取得了南京市秦淮區(qū)發(fā)
改局項(xiàng)目備案（秦發(fā)改投資字[2013]97號(hào)），環(huán)保部門的環(huán)評(píng)批復(fù)（白環(huán)建字（2013）
002），南京市規(guī)劃局核發(fā)的建設(shè)用地規(guī)劃許可（寧規(guī)城中用地[2005]0153號(hào)），
南京市人民政府核發(fā)的《國(guó)有土地使用證》（寧白國(guó)用（2012）第01777號(hào)），
南京市規(guī)劃局核發(fā)的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字第320103201310079號(hào)），
南京市秦淮區(qū)住房和建設(shè)局核發(fā)的《建筑工程施工許可證》（編號(hào)
320100620130005）。
南京市秦淮區(qū)發(fā)改局項(xiàng)目備案于2013年8月取得，有效期為兩年，《建設(shè)
工程規(guī)劃許可證》于2013年3月取得，有效期為一年。《建筑工程施工許可證》
許可工程竣工日為2014年6月30日。
由于2013年8月后，在建工程處于停工狀態(tài)，漢恩互聯(lián)未對(duì)相關(guān)備案及許
可證進(jìn)行續(xù)展。目前，漢恩互聯(lián)正在積極進(jìn)行相關(guān)備案及許可證的展期申請(qǐng)，
2016年5月6日，漢恩互聯(lián)與施工方歌山建設(shè)集團(tuán)有限公司簽署《漢恩文化創(chuàng)
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意產(chǎn)業(yè)園工程復(fù)工協(xié)議書》，約定工程全面復(fù)工期最遲不超過2016年6月30日。
“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”預(yù)計(jì)將于2018年1月完工。
相關(guān)備案及許可證的展期申請(qǐng)正在進(jìn)行中，不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。如無法
取得相關(guān)備案及許可證的展期，漢恩互聯(lián)存在可能被相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)。
針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，袁帆、高媛、凱亞投資已出具承諾，如漢恩互聯(lián)因前述在
建工程相關(guān)備案及證照過期未續(xù)展導(dǎo)致相關(guān)政府主管機(jī)關(guān)調(diào)查、問詢、處罰等
情形的，袁帆、高媛、凱亞投資將予以全額承擔(dān)。
（四）上述土地、工程問題對(duì)標(biāo)的公司目前以及今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生
影響
截至本回復(fù)出具日，漢恩互聯(lián)尚未因上述在建工程有關(guān)的問題受到白下區(qū)
管委會(huì)、主管國(guó)土部門以及其他有權(quán)政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查、問詢或處罰
等情形。
目前標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)正常穩(wěn)定，袁帆、高媛及凱亞投資已出具《有
關(guān)相關(guān)事項(xiàng)的承諾》、《有關(guān)向白下高新技術(shù)園區(qū)管委會(huì)出具工程進(jìn)
度承諾的承諾》及《有關(guān)漢恩互聯(lián)在建工程的承諾函》，確保漢恩互聯(lián)未來不因
該等事項(xiàng)遭受任何損失。
并且漢恩互聯(lián)擬繼續(xù)在南京市鼓樓區(qū)租用辦公場(chǎng)所，“漢恩文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園”
的施工進(jìn)度不會(huì)影響漢恩互聯(lián)的日常經(jīng)營(yíng)。
綜上，上述事項(xiàng)不構(gòu)成對(duì)標(biāo)的公司目前以及今后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)質(zhì)性影
響。
（五）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：袁帆及其一致行動(dòng)人業(yè)已就在建工
程違反《入園協(xié)議》、未實(shí)現(xiàn)關(guān)于工程進(jìn)度的承諾以及相關(guān)工程備案、許可證過
期未續(xù)展等事項(xiàng)出具承諾，確保漢恩互聯(lián)未來不因該等事項(xiàng)遭受任何損失，并
且漢恩互聯(lián)擬繼續(xù)在南京市鼓樓區(qū)租用辦公場(chǎng)所，在建工程的完工進(jìn)度并不會(huì)
20
影響企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至本回復(fù)出具日，在建工程相關(guān)備案及許可證的
展期申請(qǐng)正在進(jìn)行中，亦不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。因此，上述土地、工程問題對(duì)
標(biāo)的公司目前以及今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安認(rèn)為：截至本核查意見出具之日，漢恩互
聯(lián)相關(guān)許可證在辦理中，辦理不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。漢恩互聯(lián)未因在建工程
的施工進(jìn)度、許可證以及《入園協(xié)議》約定的投資納稅目標(biāo)等事項(xiàng)收到管委會(huì)
或其他機(jī)關(guān)的處罰。袁帆及其一致行動(dòng)人已出具承諾，確保漢恩互聯(lián)未來不因
在建工程等事項(xiàng)遭受任何損失，上述事項(xiàng)不會(huì)對(duì)漢恩互聯(lián)未來生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)
質(zhì)性影響。
二、關(guān)于具體交易方案和后續(xù)安排
4、預(yù)案披露，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁帆等交易對(duì)方購(gòu)買
其持有的漢恩互聯(lián)65%股權(quán)。請(qǐng)以列表形式補(bǔ)充披露公司分別購(gòu)買上述各交易
方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例，以及交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況。請(qǐng)
財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）上市公司購(gòu)買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁帆等交易對(duì)方購(gòu)買其持有的
漢恩互聯(lián)65%股權(quán)，其分別購(gòu)買上述各交易方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例如下：
股東名稱
上市公司購(gòu)買各交易對(duì)
方持有的漢恩互聯(lián)比例
交易對(duì)價(jià)
（元）
現(xiàn)金對(duì)價(jià)
（元）
發(fā)行股份數(shù)
（股）
新余市凱亞投資中心
（有限合伙）
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行動(dòng)人
小計(jì)
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
海通開元投資有限公
司
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
深圳市凱富基金管理 6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
21
股東名稱
上市公司購(gòu)買各交易對(duì)
方持有的漢恩互聯(lián)比例
交易對(duì)價(jià)
（元）
現(xiàn)金對(duì)價(jià)
（元）
發(fā)行股份數(shù)
（股）
有限公司
彭兆遠(yuǎn) 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩軍 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金
管理有限公司
2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
趙俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
楊榮富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合計(jì) 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格數(shù)據(jù)計(jì)算存在尾差。
（二）交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況
本次交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況如下：
股東名稱 交易完成后漢恩互聯(lián)股權(quán)比例
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 65.00%
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
袁帆 4.76%
海通開元投資有限公司 3.77%
深圳市凱富基金管理有限公司 3.43%
彭兆遠(yuǎn) 1.85%
戎浩軍 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
趙俊儒 0.79%
楊榮富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合計(jì) 100.00%
（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：上市公司已于《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案
（修訂稿）》對(duì)上市公司購(gòu)買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成后
漢恩互聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
22
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)泰君安認(rèn)為：上市公司在《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修
訂稿）》中已經(jīng)對(duì)上市公司購(gòu)買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成
后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
5、預(yù)案披露，本次交易對(duì)方中僅袁帆及一致行動(dòng)人作為補(bǔ)償義務(wù)人，且約
定若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的上市公司股份數(shù)量不足以補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)
人將以其自有或自籌資金補(bǔ)償給上市公司。請(qǐng)補(bǔ)充披露補(bǔ)償義務(wù)僅由部分交易
對(duì)方承擔(dān)的原因，并結(jié)合補(bǔ)償義務(wù)人的資信情況，說明上述現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可
執(zhí)行性和相關(guān)保障措施，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）補(bǔ)償義務(wù)僅由部分交易對(duì)方承擔(dān)的原因
本次交易中，袁帆及其一致行動(dòng)人（以下合稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）就本次交易
的業(yè)績(jī)承諾向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。僅由補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)該責(zé)任的原因主要
為袁帆及其一致行動(dòng)人對(duì)交易標(biāo)的公司漢恩互聯(lián)擁有實(shí)際控制權(quán)，并且直接負(fù)
責(zé)該公司的實(shí)際運(yùn)營(yíng)；而其他交易對(duì)方皆為財(cái)務(wù)投資人，其他交易對(duì)方均不形
成對(duì)漢恩互聯(lián)的實(shí)際運(yùn)營(yíng)的實(shí)質(zhì)性影響。
根據(jù)《重組管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定，“上市公司向控股股東、
實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生
變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對(duì)方可以根據(jù)市場(chǎng)化原則，
自主協(xié)商是否采取業(yè)績(jī)補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排”。
本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)交易對(duì)方并非上市公司控股股東、
實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，且本次交易后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化。
因此，交易各方簽署的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》符合《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)
定。
（二）現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可執(zhí)行性和相關(guān)保障措施
23
根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人共
同承諾，標(biāo)的公司2016年、2017年、2018年各會(huì)計(jì)年度（以下簡(jiǎn)稱“業(yè)績(jī)承
諾期”）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣5,500萬元、人
民幣6,600萬元、人民幣7,600萬元（分別簡(jiǎn)稱“當(dāng)期期末承諾凈利潤(rùn)”），即2016
年、2017年、2018年三年累計(jì)承諾凈利潤(rùn)為19,700萬元。
本次交易補(bǔ)償義務(wù)人按照補(bǔ)償責(zé)任的承擔(dān)比例計(jì)算其補(bǔ)償金額上限為標(biāo)的
資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，即46,800萬元。
各補(bǔ)償義務(wù)人可補(bǔ)償股份數(shù)、可補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)情況如下：
單位：萬元
補(bǔ)償
義務(wù)
人
擬轉(zhuǎn)
讓標(biāo)
的公
司的
股權(quán)
比例
（%）
補(bǔ)償
分配
比例
（%）
補(bǔ)償金
額上限
（按補(bǔ)
償分配
比例）
股份補(bǔ)償方式 現(xiàn)金補(bǔ)償方式
本次交易
取得股份
數(shù)（股）
本次交
易取得
股份對(duì)
應(yīng)金額
覆蓋
比例
（%）
本次交
易取得
現(xiàn)金金
額
覆蓋
比例
（%）
袁帆
及其
一致
行動(dòng)
人
40.60 100.00 46,800.00 14,901,438 18,999.33 40.60 10,230.41 21.86
由表可見，補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易中所獲交易價(jià)格合計(jì)為約29,229.74萬元，
可覆蓋補(bǔ)償金額上限約62.46%。其中，股份數(shù)合計(jì)14,901,438 股，對(duì)應(yīng)約
18,999.33 萬元，占本次交易對(duì)價(jià)（補(bǔ)償金額上限）的40.60%；現(xiàn)金總額為
10,230.41萬元，占本次交易對(duì)價(jià)（補(bǔ)償金額上限）的21.86%。補(bǔ)償義務(wù)人在本
次交易中所獲的公司股份數(shù)及現(xiàn)金對(duì)價(jià)未能覆蓋盈利補(bǔ)償金額上限的100%，故
交易雙方在《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》中約定，若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的
股份數(shù)量不足以補(bǔ)償?shù)那闆r下，補(bǔ)償義務(wù)人以其自有或自籌資金補(bǔ)償給公司。
1、本現(xiàn)金補(bǔ)償方案可執(zhí)行性的情景分析
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為進(jìn)一步考量本現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可執(zhí)行性，公司假設(shè)了漢恩互聯(lián)在業(yè)績(jī)承
諾期對(duì)承諾業(yè)績(jī)的三種完成度，分別對(duì)補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償金額進(jìn)行情景分析，
具體情況如下表：
單位：萬元
情景測(cè)
試
三年累
計(jì)承諾
凈利潤(rùn)
完成率
（%）
需補(bǔ)償
金額總
數(shù)
第一步：股份補(bǔ)償 第二步：現(xiàn)金補(bǔ)償
需補(bǔ)償股
份數(shù)（股）
占已取
得股份
數(shù)（%）
需補(bǔ)償
現(xiàn)金金
額
占已取得
現(xiàn)金（%）
需補(bǔ)償義務(wù)
人自有資金
補(bǔ)償金額
情景一 80.00 9,360.00 7,341,176 49.26 - - -
情景二 50.00 23,400.00 14,901,438 100.00 4,400.67 43.02 -
情景三 37.54 29,231.28 14,901,438 100.00 10,230.41 100.00 -
注：因四舍五入，上述表格數(shù)據(jù)可能存在尾差；上述情景分析中，需補(bǔ)償金額及股份
數(shù)均按照三年累積利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行測(cè)算；本測(cè)算未考慮承諾盈利未實(shí)現(xiàn)時(shí)可能出現(xiàn)標(biāo)的
公司減值而造成額外補(bǔ)償義務(wù)。
如上表所示：
（1）在情景一下，漢恩互聯(lián)在未來三年累計(jì)完成承諾凈利潤(rùn)總數(shù)（即19,700
萬元）的80%，補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)需補(bǔ)償公司股票7,341,176股，占本次交易中補(bǔ)
償義務(wù)人所獲公司股份數(shù)約49.26%，足以支付其可能需要履行的現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。
（2）在情景二下，漢恩互聯(lián)在未來三年累計(jì)完成承諾凈利潤(rùn)總數(shù)（即19,700
萬元）的50%，補(bǔ)償義務(wù)人合計(jì)需補(bǔ)償公司股票14,901,438股，占本次交易中
補(bǔ)償義務(wù)人所獲公司股份數(shù)的100%，同時(shí)需以現(xiàn)金補(bǔ)償約4