股票簡稱：聯(lián)創(chuàng)光電 股票代碼：600363 上市地點(diǎn)：上交所
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）摘要
購買資產(chǎn)交易對方 住所/通訊地址
袁 帆 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號
高 媛 南京市鼓樓區(qū)山西路 67 號
彭兆遠(yuǎn) 南京市玄武區(qū)中山門大街 299 號
丁 煜 上海市浦東新區(qū)啟航路 900 號
戎浩軍 南京市玄武區(qū)洪武北路 188 號
趙俊儒 南京市白下區(qū)大砂珠巷
楊榮富 南京建鄴區(qū)江東中路 303 號
向慧川 北京市朝陽區(qū)北苑路 172 號
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 江西新余袁河經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會
海通開元投資有限公司 上海市黃浦區(qū)廣東路 689 號
深圳市前海厚安基金管理有限公司 深圳市福田區(qū)中心四路 1-1 號
深圳市凱富基金管理有限公司 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號
募集配套資金交易對方 住所/通訊地址
鄧凱元 上海市虹口區(qū)長春路 158 號
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二零一六年六月
交易各方聲明
一、公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預(yù)案內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，并對預(yù)案的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本次重組之標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)
相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)、評估機(jī)構(gòu)的審計(jì)、評估，本公司及
董事會全體成員保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性。標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審
計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)評估結(jié)果將在本次重組報(bào)告書中予以披露。
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待
取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
本次重組完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師或其他
專業(yè)顧問。
二、交易對方聲明與承諾
本次交易對方袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有限公司、深圳市前海厚
安基金管理有限公司、深圳市凱富基金管理有限公司及鄧凱元聲明，保證為本次
交易所提供的有關(guān)信息均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)
任。
三、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次重組的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員保證披露文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
目錄
交易各方聲明 ............................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................... 3
釋義 ............................................................................................................................... 4
重大事項(xiàng)提示 ............................................................................................................... 6
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ............................................................................................................. 51
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本摘要中的含義如下：
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
本摘要 指 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）摘要
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
本預(yù)案 指 金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）
聯(lián)創(chuàng)光電、上市公
指 江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司，股票代碼：600363
司、公司、本公司
擬購買資產(chǎn)、標(biāo)的資
指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的股權(quán)
產(chǎn)、交易標(biāo)的
袁帆、高媛、新余市凱亞投資中心（有限合伙）、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、海
交易對方 指
通開元投資有限公司、深圳市前海厚安基金管理有限
公司及深圳市凱富基金管理有限公司
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司 65%的
本次交易、本次重組 指
股權(quán)，并同時(shí)向鄧凱元非公開發(fā)行股票募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的行為
2014 年，廣東金剛玻璃科技股份有限公司擬以發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金的方式購買漢恩互聯(lián) 100%股權(quán)，同時(shí)
前次交易、前次重組 指
采用詢價(jià)方式向不超過 5 名符合條件的特定對象發(fā)
行股票募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的行為
漢恩互聯(lián)、標(biāo)的公司 指 南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司
袁帆及其一致行動(dòng)
指 袁帆、高媛及新余市凱亞投資中心（有限合伙）
人
電子集團(tuán) 指 江西省電子集團(tuán)有限公司
凱亞投資 指 新余市凱亞投資中心（有限合伙）
海通開元 指 海通開元投資有限公司
前海厚安 指 深圳市前海厚安基金管理有限公司
凱富基金 指 深圳市凱富基金管理有限公司
恩華投資 指 南京恩華投資中心（有限合伙）
中加投資 指 南京中加投資管理有限公司
江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司，原名為江蘇瑞華投
瑞華投資 指
資發(fā)展有限公司
蘇州捷富投資企業(yè)（有限合伙），原名為蘇州捷富股
蘇州捷富 指
權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）
杭州維思 指 杭州維思捷朗股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
金剛玻璃 指 廣東金剛玻璃科技股份有限公司，股票代碼：300093
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
中登公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 指 海通證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司
海通證券 指 海通證券股份有限公司
國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司
審計(jì)基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
評估基準(zhǔn)日 指 2016 年 2 月 29 日
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、彭
兆遠(yuǎn)、丁煜、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川以及
新余市凱亞投資中心（有限合伙）、海通開元投資有
《重組協(xié)議》 指
限公司、深圳市前海厚安基金管理有限公司、深圳市
凱富基金管理有限公司之附生效條件的發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司與袁帆、高媛、新
《盈利承諾及補(bǔ)償
指 余市凱亞投資中心（有限合伙）之盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)
協(xié)議》
議》
《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司非公開發(fā)行股票
《配募協(xié)議》 指
配套融資之附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議》
過渡期 指 自評估基準(zhǔn)日起至交易交割日止的期間
期間損益 指 標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的盈利或虧損
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2014 年修訂）
《重組若干規(guī)定》 指 《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第 30 號）
《發(fā)行管理辦法》 指
（2006 年修訂）
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
說明：由于四舍五入的原因，本預(yù)案中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間可能存在尾差。
重大事項(xiàng)提示
一、本次重組方案簡要介紹
（一）交易方案概述
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對價(jià)，剩余 35%的交易對價(jià)以現(xiàn)金支付。
（1）上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向袁帆等交易對方購買其持有的
漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)，其分別購買上述各交易方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例如下：
上市公司購買各交
發(fā)行股份
股東名稱 易對方持有的漢恩 交易對價(jià)（元） 現(xiàn)金對價(jià)（元）
數(shù)（股）
互聯(lián)比例
新余市凱亞投資中心
20.81% 149,846,425 5 11,752,660
（有限合伙）
高媛 10.95% 78,842,469 53,094,864 2,019,420
袁帆 8.83% 63,608,561 49,209,246 1,129,358
袁帆及其一致行動(dòng)人
40.60% 292,297,455 102,304,115 14,901,438
小計(jì)
海通開元投資有限公
7.01% 50,458,593 17,660,508 2,572,399
司
深圳市凱富基金管理
6.37% 45,871,448 16,055,007 2,338,544
有限公司
彭兆遠(yuǎn) 3.43% 24,678,839 8,637,594 1,258,137
戎浩軍 2.94% 21,192,609 7,417,413 1,080,408
深圳市前海厚安基金
2.12% 15,290,403 5,351,641 779,511
管理有限公司
趙俊儒 1.46% 10,508,837 3,678,093 535,745
楊榮富 0.45% 3,211,001 1,123,850 163,698
向慧川 0.36% 2,566,049 898,117 130,818
丁煜 0.27% 1,924,766 673,668 98,125
合計(jì) 65.00% 468,000,000 163,800,006 23,858,823
注：由于四舍五入的原因，本表格數(shù)據(jù)計(jì)算存在尾差。
（2）交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況
本次交易完成后漢恩互聯(lián)各股東的持股情況如下：
股東名稱 交易完成后漢恩互聯(lián)股權(quán)比例
股東名稱 交易完成后漢恩互聯(lián)股權(quán)比例
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司 65.00%
新余市凱亞投資中心（有限合伙） 11.21%
高媛 5.90%
袁帆 4.76%
海通開元投資有限公司 3.77%
深圳市凱富基金管理有限公司 3.43%
彭兆遠(yuǎn) 1.85%
戎浩軍 1.58%
深圳市前海厚安基金管理有限公司 1.14%
趙俊儒 0.79%
楊榮富 0.24%
向慧川 0.19%
丁煜 0.14%
合計(jì) 100.00%
（3）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：上市公司已于《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）》對上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成后漢恩互
聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國泰君安認(rèn)為：上市公司在《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份
有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂
稿）》中已經(jīng)對上市公司購買交易各方持有漢恩互聯(lián)股權(quán)的比例以及交易完成后
漢恩互聯(lián)各股東的持股情況進(jìn)行了補(bǔ)充披露。
2、發(fā)行股份募集配套資金
公司擬采用鎖價(jià)方式向鄧凱元非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
發(fā)行股份募集配套資金的生效和實(shí)施以本次重組的生效和實(shí)施為條件，但最
終配套募集資金發(fā)行成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實(shí)施。
（二）交易對方
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方為袁帆、高媛、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙
俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、凱亞投資、海通開元、前海厚安及凱富基金。
發(fā)行股份募集配套資金交易對方為鄧凱元。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。
（四）交易方式
本次交易方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（65%對價(jià)發(fā)行股份，35%對
價(jià)支付現(xiàn)金），并發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行股份及支付現(xiàn)金具體情況如下所
示：
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資 發(fā)行股份募集配
序
股東名稱 產(chǎn) 套資金
號
現(xiàn)金對價(jià)（元） 發(fā)行股份數(shù) 發(fā)行股份數(shù)
1 鄧凱元 - - 36,705,882
新余市凱亞投資中心（有限合
2 5 11,752,660 -
伙）
3 高媛 53,094,864 2,019,420 -
4 袁帆 49,209,246 1,129,358 -
5 海通開元投資有限公司 17,660,508 2,572,399 -
深圳市凱富基金管理有限公
6 16,055,007 2,338,544 -
司
7 彭兆遠(yuǎn) 8,637,594 1,258,137 -
8 戎浩軍 7,417,413 1,080,408 -
深圳市前海厚安基金管理有
9 5,351,641 779,511 -
限公司
10 趙俊儒 3,678,093 535,745 -
11 楊榮富 1,123,850 163,698 -
12 向慧川 898,117 130,818 -
13 丁煜 673,668 98,125 -
合計(jì) 163,800,006 23,858,823 36,705,882
注：由于四舍五入的原因，現(xiàn)金對價(jià)的計(jì)算與發(fā)行股份的計(jì)算存在尾差。
公司擬變更前次募集資金中的 16,380 萬元，用于支付收購漢恩互聯(lián) 65%股
權(quán)的現(xiàn)金對價(jià)部分。變更募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)已經(jīng)公司第六屆董事會第二十四
次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。
（五）交易金額
本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為定價(jià)依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)涉及的審計(jì)、評估工作尚未完成。本次交易標(biāo)
的資產(chǎn)的預(yù)估值為 46,830.99 萬元。據(jù)此預(yù)估值，經(jīng)公司與交易對方友好協(xié)商，
初步擬定標(biāo)的資產(chǎn)的總交易對價(jià)為 46,800.00 萬元。
（六）是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更
本次交易前，上市公司實(shí)際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%的股權(quán)。發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后，鄧凱元間接持有公司 20.62%的股權(quán)；配套
募集資金完成后，鄧凱元直接及間接持有聯(lián)創(chuàng)光電的股份比例將上升至 26.40%。
鄧凱元始終為公司實(shí)際控制人，本次交易不導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更。
二、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市
（一）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司實(shí)際控制人鄧凱元間接持有公司 21.73%股權(quán)，為本次交易募集配套資
金的發(fā)行對象，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。根據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電、漢恩互聯(lián) 2015
年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及交易作價(jià)情況，相關(guān)財(cái)務(wù)比例的計(jì)算如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 漢恩互聯(lián) 聯(lián)創(chuàng)光電 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
資產(chǎn)總額 46,800.00 358,101.67 13.07%
資產(chǎn)凈額 46,800.00 212,019.94 22.07%
營業(yè)收入 16,897.54 249,727.99 6.77%
注：漢恩互聯(lián)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，為漢恩互聯(lián)65%股
權(quán)的交易價(jià)格；營業(yè)收入取自漢恩互聯(lián)未經(jīng)審計(jì)的2015年度收入。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易雖然不構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市
公司重大資產(chǎn)重組行為，但是本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金，
需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委審核，取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（三）本次交易不構(gòu)成借殼上市
本次交易前，上市公司控股股東為江西省電子集團(tuán)有限公司，鄧凱元為上市
公司實(shí)際控制人；本次交易后，上市公司控股股東仍為江西省電子集團(tuán)有限公司，
鄧凱元仍為上市公司實(shí)際控制人。本次交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，且鄧凱
元不為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方。
因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
三、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
（一）定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估值為定價(jià)依據(jù)，由
交易各方協(xié)商確定。
（二）支付方式
公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買漢恩互聯(lián) 65%股權(quán)。其中，以股份支付 65%
的交易對價(jià)，剩余 35%的交易對價(jià)以現(xiàn)金支付?，F(xiàn)金及股份支付明細(xì)情況參見：
“重大事項(xiàng)提示/一、本次重組方案簡要介紹/（四）交易方式”。
（三）定價(jià)基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交易的首次
董事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日。
（四）發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格不低于上市公司關(guān)于本次交易的首次董
事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日前 20 個(gè)交易日本公司股票交
易均價(jià)的 90%，即 12.75 元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會審議通過了《公司 2015 年度利潤分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤分配預(yù)案尚需股東大
會決議通過。待股東大會決議通過該利潤分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（五）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為 23,858,823 股。最終發(fā)行數(shù)量
以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（六）股份鎖定安排
1、袁帆、高媛及凱亞投資鎖定期安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方袁帆、高媛及凱亞投資承諾，若在取得本
次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間超過 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購的
新增股份發(fā)行上市之日起 12 個(gè)月。若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)
股權(quán)時(shí)間未超過 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市之日起 36
個(gè)月。
上述 12 個(gè)月鎖定期屆滿且業(yè)績承諾期間第一年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，鎖定股
份可解禁 25%，于業(yè)績承諾期間第二年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，鎖定股份可再解禁
30%，于業(yè)績承諾期間第三年應(yīng)補(bǔ)償金額確定后，剩余 45%的鎖定股份可全部解
禁。在業(yè)績承諾期各年度內(nèi)，如果標(biāo)的公司當(dāng)年年末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到當(dāng)期
期末承諾凈利潤的，則袁帆、高媛及凱亞投資所持上市公司股份可以分批解除鎖
定；袁帆、高媛及凱亞投資股份解除鎖定的進(jìn)度不得先于業(yè)績承諾的完成進(jìn)度。
2、彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧川、丁煜、海通開元、前海厚
安及凱富基金鎖定期安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方彭兆遠(yuǎn)、戎浩軍、趙俊儒、楊榮富、向慧
川、丁煜、海通開元、前海厚安及凱富基金承諾，若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，
持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間超過 12 個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市
之日起 12 個(gè)月。若在取得本次發(fā)行的股份時(shí)，持有漢恩互聯(lián)股權(quán)時(shí)間未超過 12
個(gè)月，則股份鎖定期為認(rèn)購的新增股份發(fā)行上市之日起 36 個(gè)月。
（七）過渡期損益安排
自評估基準(zhǔn)日起至資產(chǎn)交割日止為本次交易的過渡期，標(biāo)的資產(chǎn)（漢恩互聯(lián)
65%股權(quán)）在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益或其他原因增加的凈資產(chǎn)歸屬上市公司；標(biāo)的
資產(chǎn)在過渡期內(nèi)發(fā)生的虧損或其他原因減少的凈資產(chǎn)，由標(biāo)的公司原股東以連帶
責(zé)任方式按虧損金額的百分之一百（100%）共同向上市公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
四、募集配套資金
（一）募集資金用途
本次募集配套資金總額預(yù)計(jì)為 46,800.00 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格
的 100%，將在扣除本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（含中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用）后用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
序號 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目總投資額 募集資金投資額
1 全息演唱會運(yùn)營項(xiàng)目 15,697.53 15,697.53
2 景區(qū)全息體驗(yàn)館建設(shè)與運(yùn)營項(xiàng)目 19,426.56 19,426.56
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 11,675.91 11,675.91
合計(jì) 46,800.00 46,800.00
為滿足項(xiàng)目建設(shè)需要，本次發(fā)行募集資金到位前，上市公司及標(biāo)的公司可能
使用包括銀行借款在內(nèi)的資金投入上述項(xiàng)目建設(shè)。本次募集資金到位后，本公司
將首先使用募集資金置換公司已提前投入的資金，并用于項(xiàng)目后續(xù)投資。若實(shí)際
募集資金不能滿足項(xiàng)目投資需要，資金缺口通過公司自籌解決。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金采取鎖價(jià)發(fā)行的方式。
（三）發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于上市公司審議本次重組相關(guān)
事項(xiàng)的董事會決議公告日前 20 個(gè)交易日本公司股票交易均價(jià)的 90%，即 12.75
元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司若發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)
新股或配股等除息除權(quán)行為，公司股票發(fā)行價(jià)格及發(fā)行數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。
2016 年 4 月 16 日，公司董事會審議通過了《公司 2015 年度利潤分配預(yù)案》，
向全體股東每 10 股派現(xiàn)金人民幣 0.33 元（含稅），該利潤分配預(yù)案尚需股東大
會決議通過。待股東大會決議通過該利潤分配預(yù)案后，本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格
將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量預(yù)計(jì)為 36,705,882 股。聯(lián)創(chuàng)光電
董事會已提請股東大會授權(quán)其根據(jù)實(shí)際情況確定發(fā)行數(shù)量。最終發(fā)行數(shù)量以中國
證監(jiān)會核準(zhǔn)的結(jié)果為準(zhǔn)。
（五）定價(jià)基準(zhǔn)日
發(fā)行股份購買募集配套資金的股份發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司關(guān)于本次交
易的首次董事會（第六屆董事會第二十四次會議）決議公告日。
（六）發(fā)行對象
本次配套募集資金的發(fā)行對象為上市公司實(shí)際控制人鄧凱元。
（七）股份鎖定安排
鄧凱元承諾，在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的聯(lián)創(chuàng)光電股份，自該
股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公
開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由聯(lián)創(chuàng)光電回購。
五、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況
截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。本次預(yù)評估中，
評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對漢恩互聯(lián)股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行預(yù)估，以收
益法的預(yù)估值結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論：漢恩互聯(lián)在評估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值預(yù)
估值為 72,047.68 萬元，擬收購的漢恩互聯(lián)的 65%的股東權(quán)益價(jià)值為 46,830.99
萬元。
本次預(yù)評估的具體情況如下：
單位：萬元
預(yù)估增值率
標(biāo)的公司 預(yù)估方法 凈資產(chǎn) 預(yù)估值
（%）
資產(chǎn)基礎(chǔ)法 17,002.26 -1.19
漢恩互聯(lián) 100%股權(quán) 17,206.16
收益法 72,047.68 318.73
注：凈資產(chǎn)賬面值為截至2016年2月29日的未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，暫定本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 46,800.00 萬元。
相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、評估或估值結(jié)果將在本次重組報(bào)告書中予以披露。
標(biāo)的資產(chǎn)的最終交易價(jià)格將以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)
告的評估結(jié)果為依據(jù)協(xié)商確定。
六、業(yè)績承諾情況
（一）交易雙方對業(yè)績承諾的約定
根據(jù)《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，上市公司與袁帆、高媛及凱亞投資（以下簡
稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）約定業(yè)績承諾事項(xiàng)如下：
“第 3 條 利潤補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計(jì)年度（以下簡稱‘業(yè)績承諾期’）
實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣伍千伍佰萬元
（RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰
萬元（RMB76,000,000）（分別簡稱‘當(dāng)期期末承諾凈利潤’），即 2016 年、2017
年、2018 年三年累計(jì)承諾凈利潤為壹億玖仟柒佰萬元（RMB 197,000,000）。但
是，若標(biāo)的資產(chǎn)評估報(bào)告記載的該年度標(biāo)的公司收益的估值（以下簡稱“估值”）
高于前述當(dāng)期期末承諾凈利潤，則承諾利潤以估值為準(zhǔn)。同時(shí)，各方進(jìn)一步確認(rèn)，
若本次交易在 2016 年內(nèi)未完成交割，則業(yè)績承諾期將相應(yīng)順延，順延之后的業(yè)
績承諾具體安排應(yīng)當(dāng)由本協(xié)議各方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議約定。
標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)由上市公司聘請
的具備證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)（以下簡稱‘合格審計(jì)機(jī)構(gòu)’）審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)
無保留意見的審計(jì)報(bào)告確定。為避免歧義，合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在確定標(biāo)的公司業(yè)績承
諾期內(nèi)各期末實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)排除配套募集資金投入項(xiàng)目所產(chǎn)生的
收益。
本次交易實(shí)施完畢后，如果標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈
利潤未達(dá)到當(dāng)期期末承諾凈利潤的，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照下述約定以“股份補(bǔ)償”
形式對上市公司予以補(bǔ)償：
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計(jì)年度分別實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低
于 人 民 幣 伍 千 伍 佰 萬 元 （ RMB55,000,000 ）、 人 民 幣 陸 仟 陸 佰 萬 元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB76,000,000）的，則補(bǔ)償義務(wù)人
無需進(jìn)行補(bǔ)償。
如果標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計(jì)年度分別實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤
分別未達(dá)到人民幣伍千伍佰萬元（ RMB55,000,000）、人民幣陸仟陸佰萬元
（RMB66,000,000）、人民幣柒仟陸佰萬元（RMB76,000,000）的，則補(bǔ)償義務(wù)人
就當(dāng)年度需補(bǔ)償?shù)慕痤~為：[（截至當(dāng)期期末承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末實(shí)際
凈利潤數(shù)）÷標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計(jì)年度累積承諾凈利潤數(shù)
（RMB197,000,000）]×整體交易對價(jià)－已補(bǔ)償金額（如有）。
補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年度需向上市公司補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量=補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年度需補(bǔ)償
的金額÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格（12.75 元/股）。
以上公式運(yùn)用中，應(yīng)遵循：
（1）倘若在業(yè)績承諾期內(nèi)上市公司實(shí)施派發(fā)股票股利、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本，則將根據(jù)相關(guān)法律要求對前述公式中“本次交易中上市公司發(fā)行股份
的價(jià)格”予以調(diào)整。
（2）業(yè)績承諾期間任何一年計(jì)算的補(bǔ)償金額小于 0 時(shí)，按 0 取值，業(yè)績承
諾方已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（3）補(bǔ)償義務(wù)人累積補(bǔ)償金額不超過本次交易的全部交易對價(jià)的 100%。
若上市公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分紅的，收到現(xiàn)金分紅的補(bǔ)償義務(wù)人
應(yīng)將需補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)金分紅作相應(yīng)返還，計(jì)算公式是：返還金額=每股已
分配現(xiàn)金分紅×補(bǔ)償股份數(shù)量。
若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)對上市公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，上市公司將以總價(jià)人民幣
1 元的價(jià)格定向回購各補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量，并按照
相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的上市公司股份數(shù)量不足
以補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人將以其自有或自籌資金補(bǔ)償給上市公司。
第 4 條 期末減值測試與補(bǔ)償
在業(yè)績承諾期限屆滿后，上市公司將聘請合格審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具當(dāng)年度財(cái)務(wù)報(bào)
告時(shí)對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并在出具年度財(cái)務(wù)報(bào)告時(shí)出具專項(xiàng)審核意見。
經(jīng)減值測試，倘若‘標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額’大于‘業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)×本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格＋已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金（如有）’的情形，
則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)另行補(bǔ)償股份數(shù)量為：（（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金
（如有））÷本次交易中上市公司發(fā)行股份的價(jià)格）－業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份
總數(shù)。
若出現(xiàn)補(bǔ)償義務(wù)人根據(jù)約定應(yīng)對上市公司予以補(bǔ)償?shù)那樾?，上市公司將以?br/>價(jià)人民幣 1 元的價(jià)格定向回購補(bǔ)償義務(wù)人所持有的應(yīng)補(bǔ)償?shù)纳鲜泄竟煞輸?shù)量
（含該應(yīng)補(bǔ)償股份之上基于派發(fā)股票股利、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的新增股
份），并按照相關(guān)法律規(guī)定予以注銷。本款所述股份回購及注銷程序按照本協(xié)議
第 3 條約定的程序進(jìn)行?！?br/> （二）補(bǔ)償義務(wù)僅由部分交易對方承擔(dān)的原因
本次交易中，袁帆及其一致行動(dòng)人（以下合稱“補(bǔ)償義務(wù)人”）就本次交易
的業(yè)績承諾向上市公司承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。僅由補(bǔ)償義務(wù)人承擔(dān)該責(zé)任的原因主要為
袁帆及其一致行動(dòng)人對交易標(biāo)的公司漢恩互聯(lián)擁有實(shí)際控制權(quán)，并且直接負(fù)責(zé)該
公司的實(shí)際運(yùn)營；而其他交易對方皆為財(cái)務(wù)投資人，其他交易對方均不形成對漢
恩互聯(lián)的實(shí)際運(yùn)營的實(shí)質(zhì)性影響。
根據(jù)《重組管理辦法》第三十五條第三款的規(guī)定，“上市公司向控股股東、
實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生
變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自
主協(xié)商是否采取業(yè)績補(bǔ)償和每股收益填補(bǔ)措施及相關(guān)具體安排”。
本次交易的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對方并非上市公司控股股東、
實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人，且本次交易后上市公司控制權(quán)未發(fā)生變化。因
此，交易各方簽署的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》符合《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定。
（三）現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可執(zhí)行性和相關(guān)保障措施
根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人簽署的《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人共
同承諾，標(biāo)的公司 2016 年、2017 年、2018 年各會計(jì)年度（以下簡稱“業(yè)績承諾
期”）實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣 5,500 萬元、人民
幣 6,600 萬元、人民幣 7,600 萬元（分別簡稱“當(dāng)期期末承諾凈利潤”），即 2016
年、2017 年、2018 年三年累計(jì)承諾凈利潤為 19,700 萬元。
本次交易補(bǔ)償義務(wù)人按照補(bǔ)償責(zé)任的承擔(dān)比例計(jì)算其補(bǔ)償金額上限為標(biāo)的
資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%，即 46,800 萬元。
各補(bǔ)償義務(wù)人可補(bǔ)償股份數(shù)、可補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)情況如下：
單位：萬元
擬轉(zhuǎn)讓 股份補(bǔ)償方式 現(xiàn)金補(bǔ)償方式
補(bǔ)償金額
補(bǔ)償 標(biāo)的公 補(bǔ)償分 覆蓋 覆蓋
上限（按 本次交易取 本次交易 本次交易
義務(wù) 司的股 配比例 比例 比例
補(bǔ)償分配 得股份數(shù)（ 取得股份 取得現(xiàn)金
人 權(quán)比例 （%） （% （%
比例） 股） 對應(yīng)金額 金額
（%） ） ）
袁帆
及其
一致 40.60 100.00 46,800.00 14,901,438 18,999.33 40.60 10,230.41 21.86
行動(dòng)
人
由表可見，補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易中所獲交易價(jià)格合計(jì)為約 29,229.74 萬元，
合計(jì)可覆蓋補(bǔ)償金額上限約 62.46%。其中，股份數(shù)合計(jì) 14,901,438 股，對應(yīng)約
18,999.33 萬元，占本次交易對價(jià)（補(bǔ)償金額上限）的 40.60%；現(xiàn)金總額為 10,230.41
萬元，占本次交易對價(jià)（補(bǔ)償金額上限）的 21.86%。補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易中
所獲的公司股份數(shù)及現(xiàn)金對價(jià)未能覆蓋盈利補(bǔ)償金額上限的 100%，故交易雙方
在《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》中約定，若補(bǔ)償義務(wù)人在本次交易取得的股份數(shù)量不
足以補(bǔ)償?shù)那闆r下，補(bǔ)償義務(wù)人以其自有或自籌資金補(bǔ)償給公司。
1、本現(xiàn)金補(bǔ)償方案可執(zhí)行性的情景分析
為進(jìn)一步考量本現(xiàn)金補(bǔ)償方案的可執(zhí)行性，公司假設(shè)了漢恩互聯(lián)在業(yè)績承諾
期對承諾業(yè)績的三種完成度，分別對補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償金額進(jìn)行情景分析，具體
情況如下表：
單位：萬元
三年累 第一步：股份補(bǔ)償 第二步：現(xiàn)金補(bǔ)償
計(jì)承諾 需補(bǔ)償
情景測