北京市天元（成都）律師事務(wù)所
關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
北京市天元（成都）律師事務(wù)所
成都市高新區(qū)交子大道 177 號
中海國際中心 B 座 15 層
郵編：610041
 關(guān)于四川華體照明科技股份有限公司
回購注銷部分 2017 年限制性股票的
法律意見
京天（蓉）股字（2017）第 34-7 號
致：四川華體照明科技股份有限公司
根據(jù)北京市天元（成都）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）與四川華體照明
科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華體科技”）簽訂的《專項法律顧問
協(xié)議》，本所擔任公司本次實行 2017 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次股
權(quán)激勵計劃”或“本計劃”）的專項法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、
《中華人民共和國公司法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事
務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，按
照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本
法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤
勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實
真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
2、本所律師已按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調(diào)
查、查詢和計算、復核等方法，勤勉盡責，審慎履行了核查和驗證義務(wù)。
3、本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進
行核查和驗證。
4、本所律師在出具法律意見時，對與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項已履行法律專業(yè)
人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出
具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
5、本所律師對從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所、
資產(chǎn)評估機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的文件，對與法律
相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事務(wù)在履行普通
人一般的注意義務(wù)后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構(gòu)直接取得的
文書，經(jīng)核查和驗證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，形成
記錄清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
7、本法律意見僅供公司為本次股權(quán)激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同
意，不得用作任何其他目的。本所同意公司將本法律意見作為實行本次股權(quán)激勵
計劃的文件之一，隨其他材料一起公開披露，對本所出具的法律意見承擔相應(yīng)的
法律責任，并同意公司在其為實行本次股權(quán)激勵計劃所制作的相關(guān)文件中引用本
法律意見的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或
曲解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
 正文
一、本次股權(quán)激勵計劃及有關(guān)事項的批準及授權(quán)
（一）本次股權(quán)激勵計劃的批準及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃
已取得如下批準及授權(quán)：
1、公司董事會薪酬委員會擬定了《四川華體照明科技股份有限公司 2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要，并
將《激勵計劃》及其摘要提交華體科技第二屆董事會第十四次會議審議；
2、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本次
股權(quán)激勵計劃有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；
3、2017 年 12 月 1 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)
于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于公司
<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于公司<2017
年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，并就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了
肯定性意見；
4、2017 年 12 月 2 日，公司公告《華體科技關(guān)于獨立董事公開征集投票權(quán)
的公告》，獨立董事曹麒麟就 2017 年 12 月 20 日召開的 2017 年第三次臨時股東
大會審議的有關(guān)股權(quán)激勵議案向所有股東征集委托投票權(quán)；
5、2017 年 12 月 15 日，公司公告《華體科技監(jiān)事會關(guān)于 2017 年限制性股
票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會對激勵名單
核查及公示情況作出說明，并認為本次股權(quán)激勵計劃擬激勵對象均符合有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，其作為本次股權(quán)激勵計劃的激勵對象的主體資格
合法、有效；
6、2017 年 12 月 20 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于公司<2017 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于
公司<2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等議案。
（二）本次股權(quán)激勵計劃授予的批準及授權(quán)
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃
授予，已取得如下批準及授權(quán)：
1、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司
獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃有關(guān)授予事項發(fā)表了獨立意見；
2、2017 年 12 月 22 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)
于向公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。
（三）本次股權(quán)激勵計劃部分限制性股票回購注銷的批準及授權(quán)
1、已履行的程序
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司為實行本次股權(quán)激勵計劃
部分限制性股票回購注銷，已取得如下批準及授權(quán)：
（1）2020 年 8 月 24 日，公司召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通
過《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購注銷數(shù)量
的議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案，公司獨立董事就本
次股權(quán)激勵計劃部分限制性股票回購注銷有關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；
（2）2020 年 8 月 24 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購注銷數(shù)量的
議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案；
（3）2020 年 9 月 9 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購注銷數(shù)量的
議案》、《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》等議案。
2、尚需履行的程序
公司就本次回購注銷事宜尚需依法辦理股份注銷登記手續(xù)及工商變更登記
手續(xù)。
綜上所述，本所律師認為，公司就本次股權(quán)激勵計劃、本次授予及本次部分
限制性股票回購注銷事項已經(jīng)取得截至本法律意見出具之日必要的批準及授權(quán)，
該等批準和授權(quán)合法、有效。
二、本次部分限制性股票回購注銷相關(guān)事項
（一）本次部分限制性股票回購注銷的依據(jù)
公司本次部分限制性股票回購的原因系激勵對象孫燾（身份證號碼：
51310119850828****）、薛蓮（身份證號碼：51102219810626****）因個人原因
從公司離職，根據(jù)《管理辦法》、《激勵計劃》的規(guī)定，孫燾、薛蓮已經(jīng)不符合
限制性股票激勵對象的資格，因此，對孫燾、薛蓮合計持有的公司已獲授但尚未
解鎖的0.63萬股限制性股票全部進行回購注銷。
（二）本次激勵計劃限制性股票回購注銷的價格及定價依據(jù)
1、根據(jù)公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整 2017 年限
制性股票激勵計劃限制性股票回購價格及回購注銷數(shù)量的議案》所確認的內(nèi)容，
本次公司擬回購注銷的限制性股票每股價格為 9.39 元。
2、本次限制性股票回購注銷價格的定價依據(jù)如下：
根據(jù)公司第二屆董事會第十五次會議審議通過的《關(guān)于向公司 2017 年限制
性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》所確認內(nèi)容，本次激勵對象被
授予限制性股票的每股價格為 13.47 元。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象獲
授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生派息等影響公司股票價格事項的，
公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。
鑒于公司 2017 年度股東大會審議通過的 2017 年度利潤分配方案【即每股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902 元（含稅）】已于 2018 年 5 月 30 日實施完畢、公司 2018
年度股東大會審議通過的 2018 年度利潤分配方案【即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.09902
元（含稅）】已于 2019 年 6 月 21 日實施完畢，公司 2019 年度股東大會審議通
過的 2019 年度利潤分配方案【即每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元（含稅）、以資本公
積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股】已于 2020 年 7 月 8 日實施完畢，觸發(fā)了《激
勵計劃》規(guī)定的限制性股票回購價格的調(diào)整條款，基于此，本次限制性股票價格
回購價格調(diào)整為：P（即調(diào)整后的每股限制性股票的回購價格）＝(P0[即調(diào)整前
的每股限制性股票的回購價格]-V[即每股的派息額])/（1+n[每股公積金轉(zhuǎn)增股本
的比率]）=（13.47 元-0.09902 元-0.09902 元-0.13 元）/（1+0.4）=9.39 元。
（三）回購數(shù)量及資金來源
經(jīng)公司說明及本所律師核查，本次被回購對象孫燾、薛蓮原合計持有的公司
已獲授但尚未解鎖的限制性股票為 0.45 萬股，根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵
對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的
回購注銷數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。
鑒于公司 2019 年度股東大會審議通過的 2019 年度利潤分配方案【即每股派
發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元（含稅）、以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.4 股】已于
2020 年 7 月 8 日實施完畢，觸發(fā)了《激勵計劃》規(guī)定的限制性股票回購注銷數(shù)
量的調(diào)整條款，基于此，本次限制性股票回購注銷數(shù)量調(diào)整為：Q[即調(diào)整后的限
制性股票數(shù)量]＝Q0[即調(diào)整前的限制性股票數(shù)量]×（1＋n[即每股的資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率]=0.45 萬股×（1+0.4）=0.63 萬股。
本次回購價格為 9.39 元/股，總計回購資金 5.9157 萬元，全部為公司自有資
金。
（四）回購注銷的日期
經(jīng)公司說明，公司已在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了證券回購注
銷賬戶（賬戶號碼：B882387790），并向中國登記結(jié)算有限公司上海分公司申
請回購注銷孫燾、薛蓮已獲授但尚未解除限售的 0.63 萬股限制性股票，預計前
述限制性股票于 2021 年 2 月 9 日完成注銷。
 （五）公司的承諾
2021 年 2 月 4 日，公司出具《關(guān)于限制性股票回購注銷事項的承諾函》，
公司承諾：“已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注
銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，
且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象
產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任?！?br/> 綜上所述，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購依據(jù)、
回購價格及定價依據(jù)、回購數(shù)量及資金來源均符合《公司法》、《管理辦法》等
法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，公司本次回購注銷部分限制性股票的回購依據(jù)、回購
價格及定價依據(jù)、回購數(shù)量及資金來源均符合《公司法》、《管理辦法》等法律、
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司回購注銷部分限制性股票事項已取得截至本法律意見出具
之日必要的批準和授權(quán)，該等批準和授權(quán)合法、有效，公司就本次回購注銷事宜
尚需依法辦理股份注銷登記手續(xù)及工商變更登記手續(xù)。
本法律意見正本一式貳份，具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）