上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)的
法 律 意 見 書
二〇二一年二月
中國 廣東 深圳 福田區(qū)深南大道 4009 號(hào)投資大廈 15 樓 郵編：518048
電話（Tel）：（0755）82912618 傳真（Fax）：（0755）82912529
上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)的
法律意見書
致：美格智能技術(shù)股份有限公司
根據(jù)美格智能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與上海市君悅（深圳）
律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“君悅”）簽訂的《專項(xiàng)法律顧問聘請(qǐng)協(xié)議》，君悅接受公
司的委托擔(dān)任公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次
激勵(lì)計(jì)劃”）特聘專項(xiàng)法律顧問。
君悅根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共
和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)
稱“《管理辦法》”）和《美格智能技術(shù)股份有限公司章程》以及《律師事務(wù)所從
事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有
關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神，就本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)授予（以下簡(jiǎn)稱“本次授予”）
的相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，君悅律師審閱了《美格智能技術(shù)股份有限公司 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《美格智能技術(shù)股份有限公司
2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）、公司相
關(guān)董事會(huì)會(huì)議文件、獨(dú)立董事獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)會(huì)議文件以及君悅律師認(rèn)為需要
審查的其他文件，并通過查詢政府部門公開信息或要求相關(guān)人員出具書面文件對(duì)
相關(guān)的事實(shí)和資料進(jìn)行了核查和驗(yàn)證。
為出具本法律意見書，君悅及君悅律師特別聲明如下：
（一）君悅律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及國
家正式公布、實(shí)施的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，并基于律師行業(yè)對(duì)有關(guān)事實(shí)和法
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律的通常理解發(fā)表法律意見。
（二）君悅律師依據(jù)《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意
見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡
責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（三）為確保本法律意見書相關(guān)結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和合法性，君悅律師
已經(jīng)對(duì)與法律意見書有關(guān)的文件資料進(jìn)行了核查，并依賴于公司的如下承諾：公
司已向君悅提供了出具本法律意見書所必需的和真實(shí)的原始書面材料、副本材
料、復(fù)印材料或者口頭證言；公司所提供的文件復(fù)印件與原件一致、副本材料與
正本材料一致；文件中的蓋章及簽字均全部真實(shí)；其提供的文件以及有關(guān)的陳述
均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者遺漏，且不包含任何
誤導(dǎo)性的信息；一切足以影響君悅出具本法律意見書的事實(shí)和文件均已向君悅披
露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。
（四）對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，君
悅律師依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的證明、聲明、答復(fù)或
政府部門公開可查詢的信息作出判斷。
（五）君悅僅就與本次授予有關(guān)的中國境內(nèi)重要法律問題發(fā)表意見，并不對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、投資決策、業(yè)績(jī)考核目標(biāo)等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。君
悅在本法律意見書中涉及對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告等專業(yè)文件的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用時(shí)，不表明君悅對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任
何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質(zhì)的專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見對(duì)該等專業(yè)問題
作出的判斷。
（六）本法律意見書僅供公司本次授予之目的使用，不得用于任何其他目的。
君悅律師同意將本法律意見書作為公司申請(qǐng)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必備的法定文件，
隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)或公告。君悅律師同意公司部分或全部在申報(bào)材料中引
用或按照中國證券監(jiān)管部門要求引用及披露本法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述
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引用或披露應(yīng)當(dāng)全面、準(zhǔn)確，不得導(dǎo)致對(duì)本法律意見書的理解產(chǎn)生錯(cuò)誤或偏差。
正 文
一、本次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提
請(qǐng)召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨(dú)立董
事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（二）2020 年 6 月 8 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過
了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股
票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》和《關(guān)于核實(shí)公司 2020 年度
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。
（三）2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并由出席
會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃（草案）及摘要》、《2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考
核管理辦法》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020 年度股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
（四）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此
發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（五）2020 年 7 月 20 日，公司召開了第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通
過了《關(guān)于調(diào)整 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》及
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。
（六）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通
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過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)
留股票期權(quán) 36.00 萬份。公司獨(dú)立董事就本次授予發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
（七）2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意向 4 名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留
股票期權(quán) 36.00 萬份。
二、本次授予的授予日
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，預(yù)留期權(quán)將在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后 12
個(gè)月內(nèi)明確激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照本次計(jì)劃授予的標(biāo)準(zhǔn)確定，超過
12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留期權(quán)失效。
2020 年 7 月 3 日，公司召開 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并由出席會(huì)議的
股東所持表決權(quán)的 2/3 以上審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2020
年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)確定本次授予的授予日。
2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，確定本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)
的授予日為 2021 年 2 月 2 日。公司獨(dú)立董事已就公司實(shí)施本次授予的相關(guān)事項(xiàng)
發(fā)表獨(dú)立意見，同意本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日為 2021 年 2 月 2
日。
2021 年 2 月 2 日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)
的授予日為 2021 年 2 月 2 日。
君悅律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日符合《管理辦法》
等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
三、本次授予的對(duì)象、數(shù)量
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)
留股票期權(quán)的議案》，公司董事會(huì)確定以2021年2月2日為授予日，向符合授予條
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件的4名激勵(lì)對(duì)象授予36萬份股票期權(quán)。本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)分配情
況如下表所示：
授予股票期權(quán) 占本次授予股票期權(quán)總數(shù) 占公告日公司總股本
職務(wù)
的數(shù)量（萬份） 的比例 的比例
其他激勵(lì)對(duì)象（4 名） 36 100% 0.20%
注：1、本次激勵(lì)計(jì)劃中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分
比結(jié)果四舍五入所致。
2、本次計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與2個(gè)或2個(gè)以上公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或激勵(lì)方案，激勵(lì)對(duì)象中沒
有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，亦不存在不能參
與本次計(jì)劃的情形。
3、上述任何1名激勵(lì)對(duì)象通過本次計(jì)劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%。
根據(jù)公司獨(dú)立董事對(duì)本次授予發(fā)表的獨(dú)立意見、公司第二屆監(jiān)事會(huì)第二十次
會(huì)議決議及其核查意見，公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)均認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股
票期權(quán)的授予對(duì)象作為本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
君悅律師認(rèn)為，公司本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予對(duì)象及數(shù)量符合
《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。
四、關(guān)于本次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
根據(jù)公司第二屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)
留股票期權(quán)的議案》，本次授予股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為17.34元/股。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，預(yù)留部分股票期權(quán)在每次授予前須召開董事會(huì)審議通過
相關(guān)議案，并披露授予情況的公告。預(yù)留部分股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于股票票
面金額，且原則上不得低于下列價(jià)格較高者：
1、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公告前1個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)，即15.63元/股；
2、預(yù)留部分股票期權(quán)授予董事會(huì)決議公告前20個(gè)交易日的公司股票交易均
價(jià)，即17.34元/股。
綜上，君悅律師認(rèn)為，公司本次授予期權(quán)的行權(quán)價(jià)格符合《管理辦法》和《激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
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五、本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，公司向激勵(lì)對(duì)象授予股票
期權(quán)；反之，若下列任一授予條件未達(dá)成，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形；
⑦公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
根據(jù)公司及授予對(duì)象確認(rèn)并經(jīng)君悅律師核查，君悅律師認(rèn)為，公司及授予對(duì)
象均未發(fā)生上述情形，公司本次授予的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予
預(yù)留部分股票期權(quán)符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。
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六、結(jié)論意見
綜上，君悅律師認(rèn)為，截止本法律意見書出具之日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃授予
預(yù)留部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次激勵(lì)計(jì)劃
授予預(yù)留部分股票期權(quán)的授予日、授予對(duì)象、授予數(shù)量的確定符合《管理辦法》
等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定；公司本次激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對(duì)象授予
預(yù)留部分股票期權(quán)的授予條件已經(jīng)滿足，公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)
符合《管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及本次激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定。公司尚需根據(jù)《管
理辦法》的規(guī)定就本次激勵(lì)計(jì)劃授予預(yù)留部分股票期權(quán)事項(xiàng)履行信息披露、登記
和公告等相關(guān)程序。
本法律意見書經(jīng)君悅律師及君悅負(fù)責(zé)人簽字并加蓋君悅公章后生效。
本法律意見書一式貳份，具有同等法律效力。
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（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限
公司 2020 年度股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)授予事項(xiàng)的法律意
見書》之簽署頁）
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
汪獻(xiàn)忠 鄧 薇
苗寶文
2021 年 2 月 2 日