國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二〇一六年十月
聲明
國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受江西聯(lián)創(chuàng)光
電科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)光電”、“上市公司”或“公司”）董事會
的委托，擔(dān)任聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、上海證券
交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)
定以及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠實(shí)
信用和勤勉盡責(zé)的原則，經(jīng)過審慎核查，對聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組出具核查意見。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次交易各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本核查意見是完
全獨(dú)立形成的；
2、本核查意見所依據(jù)的資料由本次交易各方提供。本次交易各方對所提供
資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，并保證該等信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任；
3、本核查意見是在本次交易各方均按相關(guān)協(xié)議的條款和承諾全面履行其所
有義務(wù)的基礎(chǔ)上提出的；
4、本核查意見不構(gòu)成對聯(lián)創(chuàng)光電的任何投資建議或意見，對投資者根據(jù)本
核查意見作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任；
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；
6、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特別提請廣大投資者認(rèn)真閱讀就本次交易事項(xiàng)披露的相
關(guān)公告，查閱相關(guān)文件。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問受聯(lián)創(chuàng)光電委托，擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，按照相關(guān)
規(guī)定審慎核查了本次重組終止的原因，出具本核查意見如下：
一、本次重組主要?dú)v程
1、2016 年 2 月 20 日，聯(lián)創(chuàng)光電披露了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編
號：2016 臨 011 號），因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，為保證公平信息披露，
維護(hù)投資者利益，避免造成股價(jià)異常波動，經(jīng)申請，聯(lián)創(chuàng)光電自 2016 年 2 月 22
日起預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及
時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
2、2016 年 3 月 22 日，聯(lián)創(chuàng)光電披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公
告》（公告編號：2016 臨 022 號），聯(lián)創(chuàng)光電自 2016 年 3 月 22 日起繼續(xù)停牌，
預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過 1 個(gè)月。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情
況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
3、，2016 年 4 月 16 日，聯(lián)創(chuàng)光電召開了第六屆董事會第二十一次會議，會
議審議并通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意上市公司向上
海證券交易所申請公司股票自 2016 年 4 月 22 日起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過一
個(gè)月。
4、2016 年 4 月 22 日，聯(lián)創(chuàng)光電披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公
告》（公告編號：2016 臨 035 號），聯(lián)創(chuàng)光電自 2016 年 4 月 22 日起繼續(xù)停牌，
預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月。停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)
履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。
5、2016 年 5 月 20 日，聯(lián)創(chuàng)光電召開第六屆董事會二十四次會議，審議通
過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》及相關(guān)議案，并予以公告。
6、2016 年 5 月 21 日，聯(lián)創(chuàng)光電在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券
日報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等本次重組的相關(guān)公告。
7、2016 年 5 月 27 日，聯(lián)創(chuàng)光電收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢
函》（上證公函[2016]0563 號）。
8、2016 年 6 月 7 日，聯(lián)創(chuàng)光電按照問詢函的要求對所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資
料補(bǔ)充和問題答復(fù)，并對《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及摘要進(jìn)行了修訂及補(bǔ)充，同時(shí)披露
了關(guān)于本次問詢函的回復(fù)、預(yù)案修訂稿及其他相關(guān)公告，上市公司股票于同日復(fù)
牌。
9、2016 年 10 月 10 日，公司召開第六屆董事會第二十八次會議，審議通過
了終止本次重組事項(xiàng)；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意終止本次重組事項(xiàng)。本次
重組終止程序符合上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)
務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。
二、本次重組終止的原因
鑒于近期部分行業(yè)中跨界重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管政策趨嚴(yán)、受宏觀經(jīng)濟(jì)影響漢
恩互聯(lián)擬調(diào)整其未來的產(chǎn)品發(fā)展方向，結(jié)合審計(jì)評估情況，交易各方對估值及交
易方案的調(diào)整未能達(dá)成一致，繼續(xù)推進(jìn)本次重組的條件不夠成熟，為切實(shí)維護(hù)公
司股東利益，經(jīng)與南京漢恩數(shù)字互聯(lián)文化股份有限公司實(shí)際控制人及其主要股東
方協(xié)商一致，決定終止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
三、本次重組終止所履行的程序
2016 年 10 月 10 日，聯(lián)創(chuàng)光電召開了第六屆董事會第二十八次會議，審議
通過了終止本次重組事項(xiàng)；獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見，同意終止本次重組事項(xiàng)。
本次重組終止程序符合上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)
牌業(yè)務(wù)指引》等法律、法規(guī)的規(guī)定以及中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。
四、對上市公司的影響
本次交易須經(jīng)上市公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可生效，上
述任一條件未能得到滿足，《重組協(xié)議》、《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議均
不生效。截至目前，上述協(xié)議及其相關(guān)協(xié)議尚未生效，交易各方均無需承擔(dān)《重
組協(xié)議》、《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》所規(guī)定的違約責(zé)任。
目前上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況正常，本次重組事項(xiàng)的終止，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)
營活動不會造成重大不利影響。上市公司未來將在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，
積極推進(jìn)多元化發(fā)展，通過并購等方式形成新業(yè)務(wù)及利潤增長點(diǎn)，為上市公司長
期發(fā)展注入新活力，從而優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力，提升
上市公司綜合盈利水平。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對終止本次重組事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)光電于本次重組停牌期間根據(jù)相關(guān)規(guī)定
及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組的程序符合《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
（本頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限
公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)之獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
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