深圳市證通電子股份有限公司
章 程
二○一七年十月
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目 錄
第一章 總則 ............................................. 4
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ................................... 5
第三章 股份 ............................................. 6
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................... 6
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ................................ 8
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...................................... 9
第四章 股東和股東大會(huì) .................................. 11
第一節(jié) 股東 ......................................... 11
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ........................... 14
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ............................... 20
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ......................... 22
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi) ............................... 24
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ......................... 28
第五章 董事會(huì) .......................................... 35
第一節(jié) 董事 ......................................... 35
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ..................................... 38
第三節(jié) 董事會(huì) ....................................... 43
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 .......................... 49
第七章 監(jiān)事會(huì) .......................................... 51
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................... 51
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ....................................... 52
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第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 ................................... 54
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) .................... 56
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ................................. 56
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ..................................... 59
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ........................... 59
第九章 通知和公告 ...................................... 60
第一節(jié) 通知 ......................................... 60
第二節(jié) 公告 ......................................... 61
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .............. 61
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................... 61
第二節(jié)解散和清算 ..................................... 63
第十一章 修改章程 ...................................... 66
第十二章 附則 .......................................... 66
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深圳市證通電子股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、
《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，
制訂本章程。
第 2 條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。
公司由深圳市證通電子有限公司依法整體變更而成立，在深圳市
工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：
440301103106038，原深圳市證通電子有限公司的權(quán)利義務(wù)由公司依
法承繼。
第3條 公司于 2007 年 11 月 23 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 22,000,000 股，于 2007 年
12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊(cè)名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文全稱：SZZT Electronics CO.,LTD.
第 5 條 公司住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座 3A
郵政編碼：518054
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣 515,156,948 元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
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第 9 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為
限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第 10 條 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司可以依法設(shè)立分公司及子公
司。
第 11 條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共
產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活
動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活
動(dòng)條件。工會(huì)依照法律規(guī)定通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，組織職
工參與本公司的民主決策、民主管理和民主監(jiān)督。
第 12 條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文
件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第 13 條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董
事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第 14 條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮在數(shù)字加密技術(shù)和電子安
全支付產(chǎn)品領(lǐng)域擁有的科研成果和技術(shù)開(kāi)發(fā)實(shí)力，加大研發(fā)投入、擴(kuò)
大生產(chǎn)能力和營(yíng)銷能力，完善經(jīng)營(yíng)機(jī)制，把公司發(fā)展成為具有一流科
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研、生產(chǎn)、營(yíng)銷體系，運(yùn)作規(guī)范并初步具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的高新技術(shù)企
業(yè)，為推動(dòng)我國(guó)金融電子化貢獻(xiàn)力量。
第 15 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：計(jì)算機(jī)軟件、硬件、
外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備，
金融支付終端設(shè)備，辦公用品，耗材的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維
護(hù)、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷推廣及服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國(guó)
家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護(hù)保養(yǎng)
及相關(guān)技術(shù)咨詢和運(yùn)營(yíng)維護(hù)(以上均不含限制項(xiàng)目)；LED 照明、城市
道路照明工程、風(fēng)光發(fā)電設(shè)備、太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)及相關(guān)應(yīng)用工程、汽
車電子產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施及運(yùn)營(yíng)；
節(jié)能方案咨詢；為企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測(cè)、能源管理、
設(shè)備維護(hù)服務(wù)及 EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)
(具體按深貿(mào)管登證字第 2001－101 號(hào)資格證書(shū)辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備
租賃范圍：電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第 16 條 公司的股份采取股票的形式。
第 17 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何
單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
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第 18 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第 19 條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司集中存管。
第 20 條 公司為根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定由深圳市證通電
子有限公司整體變更設(shè)立。設(shè)立時(shí)間為 2006 年 12 月 6 日。公司設(shè)立
時(shí),各發(fā)起人(即深圳市證通電子有限公司原股東)以深圳市證通電子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日經(jīng)鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后確認(rèn)凈資
產(chǎn)數(shù) 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合為股本總額計(jì)為 5,856 萬(wàn)股，余額 7628.78 元計(jì)入股
份公司資本公積金。各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為：
1、曾勝?gòu)?qiáng) 27259680 股
2、許忠桂 11231808 股
3、曾勝輝 11056128 股
4、謝立明 1821216 股
5、許忠孝 1545984 股
6、謝明輝 1159488 股
7、陳建均 1013088 股
8、謝福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黃洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金澤森 445056 股
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13、曾忠陽(yáng) 245952 股
14、曾國(guó)強(qiáng) 58560 股
15、劉建 58560 股
16、張忠 11712 股
17、宋志華 58560 股
18、潘繼承 58560 股
第 21 條 公司股份總數(shù)為 515,156,948 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：
普通股 515,156,948 股。
第 22 條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)
與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的
人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第 23 條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開(kāi)發(fā)行股份；
(二)非公開(kāi)發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第 24 條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按
照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第 25 條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
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規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第 26 條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)公司股票上市后，采用證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第 27 條 公司因本章程第 25 條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第 25 條規(guī)定收購(gòu)本
公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；
屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第 25 條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)
中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第 28 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司章程不得修改前款規(guī)定。
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第 29 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第 30 條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司
的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)
通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股
票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。
第 31 條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分
之五以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個(gè)月以內(nèi)賣
出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法
承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第 32 條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股
東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第 33 條 股東名冊(cè)須記載股東的姓名或名稱及住所、各股東所
持股份數(shù)、各股東所持股票編號(hào)及各股東取得股份日期等事項(xiàng)。
第 34 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要
確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記
日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第 35 條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、
董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余
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財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
公司收購(gòu)其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第 36 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)
當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，
公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第 37 條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)
的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第 38 條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或
合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第 39 條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第 40 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)
重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第 41 條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
第 42 條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有
誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害
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公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會(huì)公眾股股東的利益。
董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍
結(jié)股東股權(quán)。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第 43 條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)本章程第 44 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(十三)審議批準(zhǔn)本章程第 46、47、48 條規(guī)定的對(duì)外投資、擔(dān)保
及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近
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一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)
和個(gè)人代為行使。
第 44 條 公司發(fā)生的交易(對(duì)外投資、提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
關(guān)聯(lián)交易除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者
為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
(二)交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上,
且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
(四)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)
5000 萬(wàn)元；
(五)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對(duì)值計(jì)算。
第 45 條 上條所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
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(一)購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
(二)提供財(cái)務(wù)資助；
(三)租入或者租出資產(chǎn)；
(四)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)；
(五)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(六)債權(quán)、債務(wù)重組；
(七)簽訂許可使用協(xié)議；
(八)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。
上述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及
出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)
置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生上述第(二)以外各項(xiàng)中方向相反的
兩個(gè)相關(guān)交易時(shí),應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)
算披露標(biāo)準(zhǔn)。
交易達(dá)到上條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,若交易標(biāo)的為非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)
聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估,
評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當(dāng)按
照累計(jì)計(jì)算的原則適用上條的規(guī)定。
第 46 條 公司發(fā)生對(duì)外投資事項(xiàng)(含委托理財(cái)、委托貸款等)，
投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%以上的，應(yīng)當(dāng)提交股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
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第 47 條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
(一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)
表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。前款第
(四)項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過(guò)。
公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本章程另有規(guī)定外，免于按照
本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
第 48 條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外)金額在 3000 萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照本章程第 45 條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)
行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)
估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易應(yīng)當(dāng)訂立書(shū)面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總
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交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額
的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)
或者評(píng)估。
第 49 條 本章程所稱的“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或者其控股子公
司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括以下交
易:
(一)本章程第 45 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
(三)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(四)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
(五)銷售產(chǎn)品、商品；
(六)提供或者接受勞務(wù)；
(七)委托或者受托銷售；
(八)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(九)其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然
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人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(三)直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(四)第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第 50 條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股
東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)舉
行。
第 51 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)
月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3 時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求
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時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第 52 條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會(huì)
在會(huì)議通知中上列明的其他明確地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)，并應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)
絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加
股東大會(huì)的，視為出席。
第 53 條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法
律意見(jiàn)：
(一)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
(二)出席會(huì)議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第 54 條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)
立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
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董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將
說(shuō)明理由并公告。
第 55 條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)
以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)
的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)
的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職
責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第 56 條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董
事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
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會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集
和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第 57 條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知
董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第 58 條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董
事會(huì)秘書(shū)將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第 59 條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)
用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第 60 條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第 61 條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
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后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改
股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第 60 條規(guī)定的提案，股
東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第 62 條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi) 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi) 15 日以公告方式通知各股東。
第 63 條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以
書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通
知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載
明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式
投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并
不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)
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場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)
登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第 64 條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通
知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第 65 條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延
期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原
因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)
第 66 條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)
益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第 67 條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)
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出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第 68 條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席
會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)
議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
第 69 條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)
載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第 70 條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
第 71 條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)
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簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者
其他授權(quán)文件、投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第 72 條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登
記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、
持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項(xiàng)。
第 73 條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提
供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)
當(dāng)終止。
第 74 條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘
書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第 75 條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
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召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)
進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
第 76 條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召
開(kāi)和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)
果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 77 條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一
年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第 78 條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)
詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第 79 條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第 80 條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記
錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
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(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第 81 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出
席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理
出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 10 年。
第 82 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)
采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及
時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交
易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第 83 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第 84 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
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(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)
以外的其他事項(xiàng)。
第 85 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)公司調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議
認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第 86 條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者
表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股
東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
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董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投
票權(quán)提出最低持股比例限制。
第 87 條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會(huì)，但應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)申明此
種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但
在投票表決時(shí)應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不
計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明非關(guān)聯(lián)股東的表決
情況。
第 88 條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之
一的股東：
(一)為交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制；
(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益
對(duì)其傾斜的其他情形的股東。
第 89 條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各
種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，
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為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第 90 條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別
決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第 91 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表
決。
第 92 條 選舉董事、監(jiān)事時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)普通決議決定后，選