股票簡(jiǎn)稱：聯(lián)創(chuàng)光電 股票代碼：600363 上市地點(diǎn)：上交所
海通證券股份有限公司
關(guān)于
江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司
終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
簽署日期：二零一六年十月
聲明
海通證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受委托，擔(dān)任江
西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)光電”、“上市公司”或“公司”）
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次重
組”或“本次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
依照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組辦法》”）、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照
證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，經(jīng)過
審慎核查，對(duì)聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組事項(xiàng)出具核查意見。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問特作
如下聲明：
1、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組事項(xiàng)出具核查意見所依據(jù)的資
料由相關(guān)各方當(dāng)事人提供，提供方對(duì)所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和
及時(shí)性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)所提供資料
的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶法律責(zé)任。
2、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者注意，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的職責(zé)范圍并不包括
應(yīng)由聯(lián)創(chuàng)光電董事會(huì)負(fù)責(zé)的對(duì)本次重組事項(xiàng)在商業(yè)上的可行性評(píng)論，本獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問出具的核查意見不構(gòu)成對(duì)聯(lián)創(chuàng)光電的任何投資建議，對(duì)投資者依據(jù)本核
查意見所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)
任。
3、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所表達(dá)的意見基于下述假設(shè)前提之上：國(guó)家現(xiàn)行法律、
法規(guī)無重大變化；相關(guān)各方提供文件資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；相關(guān)各方遵循誠(chéng)
實(shí)信用原則，各項(xiàng)協(xié)議得以順利履行。
4、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)任何其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問核查意見中列載的信息和對(duì)本核查意見做任何解釋或者說明。
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)廣大投資者認(rèn)真閱讀聯(lián)創(chuàng)光電董事會(huì)發(fā)布的關(guān)于終
止本次重組的所有公告。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問接受聯(lián)創(chuàng)光電委托，擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，按照
相關(guān)規(guī)定審慎核查了本次重組終止的原因，出具本專項(xiàng)核查意見如下：
一、本次重組的主要?dú)v程
2016 年 2 月 22 日，因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票開始停牌，上市公
司披露了《江西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》。停牌期間，
上市公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，
每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
2016 年 5 月 20 日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議并通過了《江
西聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨
關(guān)聯(lián)交易方案及其摘要的議案》等一系列關(guān)于本次交易的議案。2016 年 5 月 21
日，公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》以及上海證券交易所
網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等本次重組的相關(guān)公告。
2016 年 5 月 27 日，公司收到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)公司發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》（上證
公函[2016]0563 號(hào)），公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)問詢函進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并
按照問詢函的要求對(duì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題答復(fù)，同時(shí)對(duì)《江西
聯(lián)創(chuàng)光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易預(yù)案》及摘要進(jìn)行了修訂及補(bǔ)充，并于 2016 年 6 月 7 日披露了關(guān)于本次
問詢函的回復(fù)、預(yù)案修訂稿及其他相關(guān)公告，公司股票于同日復(fù)牌。
2016 年 10 月 10 日，公司召開第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議審議并通過了
《終止資產(chǎn)重組的議案》等議案，決定終止本次重組事項(xiàng)。
二、本次重組終止的原因
鑒于近期部分行業(yè)跨界重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管政策趨嚴(yán)、受宏觀經(jīng)濟(jì)影響漢
恩互聯(lián)擬調(diào)整其未來的產(chǎn)品發(fā)展方向，結(jié)合審計(jì)評(píng)估情況，交易各方對(duì)估值及
交易方案的調(diào)整未能達(dá)成一致，繼續(xù)推進(jìn)本次重組的條件不夠成熟，為切實(shí)維
護(hù)公司股東利益，經(jīng)與漢恩互聯(lián)實(shí)際控制人及其主要股東方協(xié)商一致，決定終
止本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
三、本次重組終止履行的程序
2016 年 10 月 10 日，公司召開了第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，審議并通
過了《終止資產(chǎn)重組的議案》，決定終止本次重組事項(xiàng)，獨(dú)立董事已就該事項(xiàng)發(fā)
表明確同意意見。
四、對(duì)上市公司的影響
根據(jù)上市公司與各交易對(duì)方簽署的《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利承諾及補(bǔ)償協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，本次交易須經(jīng)上市公司董
事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可生效，上述任一條件未能得到滿足，
協(xié)議均不生效。因此，截至目前，《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議尚未生效。終止本次交易，交易各方均無需承擔(dān)法律責(zé)任，
亦不存在違約情形。
目前公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況正常，本次重組事項(xiàng)的終止，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)
不會(huì)造成重大不利影響。公司未來將在現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極推進(jìn)
多元化發(fā)展，通過并購(gòu)等方式形成新業(yè)務(wù)及利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，為公司長(zhǎng)期發(fā)展注入
新活力，從而優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)發(fā)展能力，提升公司綜合盈利
水平。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)于該事項(xiàng)的核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)光電于本次重組籌劃、停牌期間根據(jù)
相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行了信息披露義務(wù)。聯(lián)創(chuàng)光電終止本次重組的程序符合《重組
辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
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