上海君瀾律師事務所
關于
華燦光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）
之
法律意見書
二〇二一年一月
上海君瀾律師事務所 法律意見書
釋 義
在本法律意見書中，除非文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
公司/華燦光電 指 華燦光電股份有限公司
《 激 勵 計 劃（ 草 《華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計
指
案）》 劃（草案）》
華燦光電股份有限公司擬根據《華燦光電股份有限公
本次激勵計劃 指 司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》實施的股權
激勵
《華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計
《考核辦法》 指
劃實施考核管理辦法》
按照本次激勵計劃之規(guī)定獲授限制性股票的在公司任
激勵對象 指 職的董事、高級管理人員及核心技術/業(yè)務人員（包括
外籍員工）
公司根據本次激勵計劃規(guī)定的條件，向符合本次激勵
限制性股票 指 計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應獲益條件后分
次授予并登記的公司股票
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》
《業(yè)務指南》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號—股權激勵》
《公司章程》 指 《華燦光電股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 上海君瀾律師事務所
《上海君瀾律 師事務所 關于華燦 光電股份 有限公司
本法律意見書 指
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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上海君瀾律師事務所
關于華燦光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）之
法律意見書
致：華燦光電股份有限公司
上海君瀾律師事務所接受華燦光電的委托，根據《證券法》《管理辦法》
《上市規(guī)則》及《業(yè)務指南》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的規(guī)定，就華燦光電本次激勵計劃相關事項出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
（一）本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準
確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
（二）本所已得到華燦光電如下保證：華燦光電向本所律師提供了為出具
本法律意見書所必需的全部文件，所有文件真實、完整、合法、有效，所有文
件的副本或復印件均與正本或原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實；
且一切足以影響本所律師做出法律判斷的事實和文件均已披露，并無任何隱瞞、
誤導、疏漏之處。
（三）本所僅就公司本次激勵計劃的相關法律事項發(fā)表意見，而不對公司
本次激勵計劃所涉及的標的股權價值、考核標準等方面的合理性以及會計、審
計等專業(yè)事項發(fā)表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業(yè)事項進行核查和做
出判斷的合法資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對與該等專業(yè)事項有關
的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業(yè)報告內容的引用，不意味著本所
及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性做出任何明示或默示的保證。
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本法律意見書僅供本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師同意將本法律意見書作為華燦光電本次激勵計劃所必備的法律文
件，隨其他材料一同向公眾披露，并依法對所出具的法律意見承擔責任。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對
公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司為依法設立并有效存續(xù)的上市公司
華燦光電系于 2011 年 2 月 25 日由武漢華燦光電有限公司整體變更設立的
股份有限公司。
經中國證監(jiān)會下發(fā)“證監(jiān)許可[2012]578 號”《關于核華燦光電股份有限公
司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復》，核準公司首次公開發(fā)行股票的
申請。經深交所下發(fā)“深證上[2012]14 號”《關于華燦光電股份有限公司人民
幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》，同意公司股票在深交所上市交易，證券
簡稱為“華燦光電”，證券代碼為“300323”。
公司現(xiàn)持有武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
碼為“914201007819530811”的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為武漢市東湖開發(fā)區(qū)濱湖
路 8 號，法定代表人俞信華，注冊資本為 109,216.1429 萬元人民幣，經營范圍
為：半導體材料與器件、電子材料與器件、半導體照明設備、藍寶石晶體生長
及藍寶石深加工產品的設計、制造、銷售、經營租賃；集成電路和傳感器的研
究開發(fā)、加工制造，并提供技術服務；自有產品及原材料的進出口。（上述經
營范圍不涉及外商投資準入特別管理措施；依法須經批準的項目，經相關部門
批準后方可開展經營活動）。
經核查，本所律師認為，公司為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，不
存在根據法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形，具備實行本次激勵
計劃的主體資格。
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（二）公司不存在《管理辦法》規(guī)定的不得實施激勵計劃的情形
根據容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“榮誠審字
[2020]518Z0037 號”的《審計報告》及“容誠專字[2020]518Z0064 號”《內部控
制鑒證報告》并經本所律師核查公司在深交所的公開披露信息，公司不存在
《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列情形：
1．最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2．最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3．上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4．法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5．中國證監(jiān)會認定的其他情形。
因此，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司不存在《管理辦
法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的情形，公司具備實施本次激勵計劃的主
體資格。
二、本次激勵計劃的擬定、審議、公示等程序
（一）本次激勵計劃已履行的程序
根據公司提供的相關文件，本次激勵計劃已履行的程序如下；
1．2021 年 1 月 23 日，公司董事會薪酬與考核委員會審議通過了《關于<華
燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》及《關于<華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》，并提交公司董事會審議。
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2．2021 年 1 月 23 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關于<華
燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》
《關于<華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>
的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》
及《關于召開 2021 年第一次臨時股東大會的議案》。同日，公司獨立董事發(fā)表
了同意實施本次激勵計劃的獨立意見。
3．2021 年 1 月 23 日，公司第四屆監(jiān)事會第七會議審議通過了《關于<華燦
光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關
于<華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》及《關于核實<華燦光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授
予激勵對象名單>的議案》。
（二）本次激勵計劃尚需履行的程序
根據《管理辦法》《業(yè)務指南》及《公司章程》的規(guī)定，公司為施行本次
激勵計劃仍需履行下列程序：
1．公司應當對內幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內買
賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為；
2．公司將發(fā)出召開股東大會的通知，公告關于本次實施激勵計劃的法律意
見書；
3．公司將在股東大會召開前在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示
期不少于 10 天；
4．公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在
股東大會審議本次激勵計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示
情況的說明；
5．公司獨立董事將就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權；
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6．公司股東大會以現(xiàn)場會議和網絡投票方式審議本次激勵計劃，并經出席
會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票
情況；
7．自公司股東大會審議通過本次激勵計劃 60 日內，董事會根據股東大會
授權對激勵對象進行股票首次授予，并完成登記、公告等相關程序；
8．關于本次激勵計劃的授予、歸屬、變更及終止等事項，公司尚需按照
《管理辦法》《業(yè)務指南》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定履行相應的程序。
經核查，本所律師認為，本次激勵計劃履行了現(xiàn)階段應履行的法定程序，
上述程序符合《管理辦法》第三十三條、第三十四條及第三十五條和《業(yè)務指
南》第二條的相關規(guī)定，公司仍需按照《管理辦法》《業(yè)務指南》的規(guī)定，根
據其進展情況履行后續(xù)相關程序。
三、本次激勵計劃的主要內容
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的主要內容包括：本次激勵計
劃的目的；本次激勵計劃的管理機構；激勵對象的確定依據和范圍；限制性股
票來源及種類；限制性股票擬授予的數量及占公司股份總額的比例；激勵對象
名單及擬授予權益分配情況；本次激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁
售期；限制性股票的授予價格及其確定方法；限制性股票的授予與歸屬條件；
業(yè)績考核指標的科學性、合理性說明；本激勵計劃的調整方法和程序；限制性
股票的會計處理；本激勵計劃實施、授予、歸屬、變更及終止程序；公司與激
勵對象的其他權利義務；公司與激勵對象間糾紛或爭端解決機制；公司與激勵
對象發(fā)生異動時本激勵計劃的處理。
因此，本所律師認為，上述內容涵蓋了《管理辦法》第九條要求激勵計劃
中做出規(guī)定或說明的各項內容。
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四、本次激勵計劃激勵對象的確定
根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的激勵對象是公司根據《中華人
民共和國公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務指南》和《公司章
程》的規(guī)定，并結合自身實際情況確定的。激勵對象包括在公司任職的董事、
高級管理人員核心管理人員及核心技術/業(yè)務人員（包括外籍員工），不包括獨
立董事和監(jiān)事，首次授予的激勵對象共計 325 人。
因此，本所律師認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》第
八條和第十五條及《上市規(guī)則》第 8.4.2 條的規(guī)定。
五、本次激勵計劃涉及的信息披露
經核查，公司已在深交所官網（www.szse.cn）披露了《第四屆董事會第十
次會議決議公告》《第四屆監(jiān)事會第七次會議決議公告》《激勵計劃（草案）》
《考核辦法》及獨立董事意見等文件。
因此，本所律師認為，公司已按照《管理辦法》第五十三條和第五十四條
及《業(yè)務指南》第二條的規(guī)定進行公告，履行了現(xiàn)階段應履行的信息披露義務。
公司尚需按照《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務指南》及《公司章程》的相關規(guī)
定，履行后續(xù)信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的安排
根據《激勵計劃（草案）》的內容，參加公司本次激勵計劃的激勵對象的資
金為自籌資金，公司不存在為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助
的情況，包括為其貸款提供擔保。
因此，本所律師認為，公司本次激勵計劃不存在為激勵對象提供財務資助
的安排，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東的影響
根據公司提供的相關文件并經本所律師核查：
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（一）根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃系為進一步完善公司法人
治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住核心骨干，充分調
動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將
股東、公司和核心團隊利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展。
（二）公司獨立董事已就《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，認為公
司實施本次股權激勵計劃有利于進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善
公司管理人員激勵約束機制，有效調動管理人員及技術人員的積極性，引進和
保留優(yōu)秀人才，提升公司在行業(yè)內的競爭地位，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營目標
的實現(xiàn)，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東的利益的情
形。
（三）如本法律意見書“二、本次激勵計劃的擬定、審議、公示等程序”
之“（二）本次激勵計劃尚需履行的程序”所述，本次激勵計劃尚需經出席公司
股東大會的股東所持有效表決權 2/3 以上通過后方可實施，并且獨立董事應就
本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權，有助于全體股東對本次激勵計劃充
分發(fā)表意見，保障股東合法權益。
（四）根據《激勵計劃（草案）》的內容，參加公司本次激勵計劃的激勵對
象的資金為自籌資金，公司不存在為激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財
務資助的情形，包括為其貸款提供擔保。
（五）本次激勵計劃的主要內容符合《管理辦法》的規(guī)定，且不存在違反
其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定的情形。
因此，本所律師認為，公司本次激勵計劃不存在違反有關法律、法規(guī)及規(guī)
范性文件的情形，亦不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。
八、關聯(lián)董事回避表決的情況
根據本次激勵計劃名單，公司董事周建會參與了本次激勵計劃，公司第四
屆董事會第十次會議就本次激勵計劃相關議案進行表決時，公司董事周建會已
經回避表決。
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因此，本所律師認為，董事會就本次激勵計劃的表決情況符合《管理辦法》
第三十四條的規(guī)定。
九、結論性意見
綜上所述，截至本法律意見書出具之日，本所律師認為，公司符合《管理
辦法》規(guī)定的實施股權激勵的條件；本次激勵計劃擬訂、審議和公示等程序符
合《管理辦法》《業(yè)務指南》的相關規(guī)定；《激勵計劃（草案）》的內容符合《管
理辦法》的相關規(guī)定；本次激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》《上市
規(guī)則》的相關規(guī)定；公司已經按照法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深交所的要求履
行了本次激勵計劃現(xiàn)階段應當履行的信息披露義務；公司不存在為激勵對象提
供財務資助的安排的情形；本次激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益
的情形，亦不存在違反有關法律、行政法規(guī)的情形；董事會就本次激勵計劃的
表決情況符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
本次激勵計劃的實施，尚需公司股東大會審議通過，公司需按照《管理辦
法》《上市規(guī)則》《業(yè)務指南》及《公司章程》的規(guī)定履行相應的程序和信息披
露義務。
（本頁以下無正文）
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（此頁無正文，系《上海君瀾律師事務所關于華燦光電股份有限公司2021年限
制性股票激勵計劃（草案）之法律意見書》之簽章頁）
本法律意見書于 2021 年 1 月 23 日出具，正本一式貳份，無副本。
上海君瀾律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
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黨江舟 金 劍
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呂 正