深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-082
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
部分限制性股票回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購注銷的首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票授予日為
2014 年 12 月 5 日，首期限制性股票激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票授予日為
2015 年 11 月 6 日。
2、本次回購注銷限制性股票數(shù)量為 4,521,720.00 股，占回購前公司總股本
519,678,668 股的 0.8701%，注銷涉及人數(shù)為 193 人。其中，回購注銷首次授予的
限制性股票數(shù)量為 4,110,720 股，占回購前公司總股本 519,678,668 股的 0.7910%，，
回購價格為 4.4838 元/股，注銷涉及人數(shù)為 178 人；回購注銷預(yù)留授予的限制性
股票數(shù)量為 411,000 股，占回購前公司總股本 519,678,668 股的 0.0791%，回購價
格為 10.24 元/股，注銷涉及人數(shù)為 15 人。
3、公司已于 2017 年 9 月 20 日在中國登記結(jié)算有限公司深圳分公司完成了
上述限制性股票的回購和注銷登記手續(xù)。
4、回購?fù)瓿珊?，公司股份總?shù)由 519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。
深圳市證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十四次
會議審議通過了《關(guān)于公司回購注銷未達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司對首期限制性股票
股權(quán)激勵計劃中激勵對象首次授予的未達(dá)到第三期解鎖條件的 398.912 萬股限制
性股票、預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股票及因離職導(dǎo)
致已不符合激勵條件的原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、
麥昊天、諶小琴、羅志鈞已獲授但尚未解鎖的 19.06 萬股限制性股票進(jìn)行回購注
銷，本次回購注銷限制性股票共計 452.172 萬股，回購注銷后，公司股本總額由
519,678,668 股調(diào)整為 515,156,948 股。董事會實(shí)施本次回購注銷事項(xiàng)已經(jīng)公司
2014 年度第五次臨時股東大會授權(quán)。公司獨(dú)立董事對本次限制性股票回購注銷
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，公司監(jiān)事會對限制性股票回購注銷名單出具了核實(shí)意見，
深圳市證通電子股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所就限制性股票回購注銷事項(xiàng)出具了法律意見書。具體內(nèi)容詳
見 2017 年 6 月 17 日刊載于《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)的《公司關(guān)于回購注銷未
達(dá)到解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性
股票的公告》（公告編號：2017-046）。同時公司根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定于
2017 年 6 月 20 日在《證券時報》刊登了相關(guān)《減資公告》（公告編號：2017-051）。
自減資公告日起 45 天內(nèi)，公司未收到債權(quán)人要求公司提供擔(dān)?；蛱崆扒鍍攤鶆?wù)。
截止本公告日止，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理
完畢上述限制性股票回購注銷手續(xù)。
一、回購注銷原因說明
1、業(yè)績未達(dá)到解鎖條件
根據(jù)《激勵計劃》，激勵對象所獲授的首期限制性股票中的首次限制性股票
的鎖定期為自授予日起，在 2014 年-2016 年的 3 個會計年度中，分年度進(jìn)行業(yè)
績考核并解鎖，業(yè)績考核條件以 2013 年為基期。每個會計年度考核一次，以達(dá)
到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一。若達(dá)到解鎖條件，激勵對象可分
三次申請解鎖，分別自授予日起 12 個月后、24 個月后、36 個月后各申請解鎖授
予限制性股票總量的 30%、30%、40%；激勵對象所獲授的首期限制性股票中的
預(yù)留授予限制性股票鎖定期為自授予日起，在 2015 年-2016 年的 2 個會計年度
中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解鎖，業(yè)績考核條件以 2013 年為基期。每個會計年
度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵對象的解鎖條件之一。若達(dá)到解鎖條
件，激勵對象可分二次申請解鎖，分別自授予日起 12 個月后、24 個月后各申請
解鎖授予限制性股票總量的 40%、60%。
上述《激勵計劃》中，首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第
二期的解鎖條件為：與 2013 年相比較，2016 年的營業(yè)收入增長率不低于 60%，
2016 年的凈利潤（年度凈利潤是指經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤）增長
率不低于 70%。
根據(jù)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度審計報
告結(jié)果，公司 2016 年營業(yè)收入相比 2013 年度公司營業(yè)收入增長 127.21%，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤相比 2013 年度增長-1.30%，凈利
潤增長率業(yè)績考核指標(biāo)未達(dá)到股權(quán)激勵計劃要求的解鎖條件，因此根據(jù)公司《激
勵計劃》，公司應(yīng)將首次授予限制性股票第三期及預(yù)留授予限制性股票第二期進(jìn)
行回購注銷。
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2、激勵對象離職
公司原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、諶
小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意，根據(jù)公司《激勵計劃》第十二章“激
勵計劃的變更和終止”、第三款“激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡”第 2 條
“解雇或辭職”中“激勵對象因辭職而離職的，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，取消其激勵
資格，自離職之日起所有未解鎖的限制性股票由公司回購注銷”的規(guī)定，公司對
原激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平、麥昊天、諶小琴、羅
志鈞所持有的已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票共計 19.06 萬股進(jìn)行回購注銷。
二、回購注銷數(shù)量、價格、定價依據(jù)及資金來源
（一）回購數(shù)量
1、首次授予限制性股票
本次回購的首期激勵計劃中首次授予限制性股票數(shù)量合計為 411.072 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃在 2014 年 12 月 5 日實(shí)際首次授予股票 675.30 萬股。
經(jīng) 2015 年 4 月 21 日召開的公司 2014 年年度股東大會審議通過，公司于 2015 年
6 月 19 日實(shí)施了 2014 年年度權(quán)益分派，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時以
資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。故公司首期限制性股票股權(quán)激勵計劃
首次授予的股份總數(shù)調(diào)整為 1,080.48 萬股（不含預(yù)留股份）。
2015 年 6 月 30 日，公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關(guān)于公司
回購注銷未達(dá)到第一期解鎖條件及部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但
尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司董事會同意對激勵對象首次授予的未達(dá)到
第一期解鎖條件的 318.8640 萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條件的原激
勵對象已獲授但尚未解鎖的 17.60 萬股限制性股票，共計 336.4640 萬股限制性股
票進(jìn)行回購注銷。本次回購注銷后，前述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股
票合計調(diào)整為 744.016 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 6 月 21 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于公司回
購注銷部分已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議
案》，同意公司對首期限制性股票股權(quán)激勵計劃中因離職及死亡導(dǎo)致已不符合激
勵條件的原激勵對象 8 人已獲授但尚未解鎖的 24.64 萬股限制性股票進(jìn)行回購注
銷。本次回購注銷后，上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計調(diào)整為
719.376 萬股（不含預(yù)留股份）。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
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權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預(yù)留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對首期限制性股票激勵計劃中首次授予的限制性股票 308.304
萬股申請解除限售，本次限制性股票解鎖后，前述首次授予限制性股票已獲授但
尚未解鎖的限制性股票合計調(diào)整為 411.072 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司首次授予限制性股票的原
激勵對象劉陽、王云、李洋、鄒建昌、嚴(yán)干文、運(yùn)玉平向公司提出辭職并已獲得
同意。公司根據(jù)《激勵計劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對前述已離職激勵對象已獲授
但尚未解鎖的限制性股票合計 12.16 萬股及激勵對象首次授予未達(dá)到第三期解鎖
條件的 398.912 萬股限制性股票，共計 411.072 萬股進(jìn)行回購注銷。
2、預(yù)留授予限制性股票
本次回購的首期股權(quán)激勵計劃中預(yù)留授予限制性股票數(shù)量合計為 41.1 萬股。
公司根據(jù)股權(quán)激勵計劃在 2015 年 11 月 6 日實(shí)際首次授予股權(quán)激勵對象預(yù)留
限制性股票 68.5 萬股。
2016 年 12 月 20 日，公司第四屆董事會第九次會議審議通過《關(guān)于公司股
權(quán)激勵限制性股票首次授予第二個解鎖期及預(yù)留授予第一個解鎖期解鎖條件成
就的議案》，公司對達(dá)到解鎖條件的預(yù)留授予股權(quán)激勵限制性股票 27.4 萬股進(jìn)行
解鎖。本次限制性股票解鎖后，上述激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票合
計調(diào)整為 41.1 萬股。
2016 年 12 月 21 日至 2017 年 6 月 2 日期間，公司預(yù)留授予限制性股票的原
激勵對象麥昊天、諶小琴、羅志鈞向公司提出辭職并已獲得同意。公司根據(jù)《激
勵計劃》中相關(guān)規(guī)定，本次將對前述原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
合計 6.9 萬股及激勵對象預(yù)留授予的未達(dá)到第二期解鎖條件的 34.2 萬股限制性股
票，共計 41.1 萬股進(jìn)行回購注銷。
（二）回購價格及定價依據(jù)
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
派息：P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額； 為調(diào)整后的授予價格。
1、首次授予限制性股票
公司于 2014 年 12 月 5 日根據(jù)《激勵計劃》，向激勵對象首次授予限制性股
深圳市證通電子股份有限公司
票，授予價格為每股 7.41 元。
公司于 2015 年 6 月實(shí)施了 2014 年度利潤分配方案，公司以總股本
267,947,745 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，每 10 股轉(zhuǎn)增 6 股。
公司于 2016 年 6 月實(shí)施了 2015 年度利潤分配方案，公司以總股本
426,036,752 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.6 元（含稅）。
公司于 2017 年 6 月實(shí)施了 2016 年度利潤分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：公司本次回購
注銷的首次限制性股票回購價格調(diào)整為 P=（7.41—0.06）/（1+0.6）—0.06—0.05
=4.4838 元/股。
2、預(yù)留授予限制性股票
公司于 2015 年 11 月 6 日根據(jù)《激勵計劃》，向激勵對象授予預(yù)留限制性股
票，授予價格為每股 10.35 元。
公司于 2017 年 6 月實(shí)施了 2016 年度利潤分配方案，公司以總股本
519,678,668 股為基數(shù)，每 10 股派現(xiàn)金 0.5 元（含稅）。
根據(jù)公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，回購注銷價格調(diào)整方法：公司本次回購
注銷的限制性股票回購價格調(diào)整為 P=10.35—0.06 —0.05 =10.24 元/股。
三、回購注銷已辦理程序及股份變動情況
2017 年 8 月 29 日，中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次股權(quán)激
勵回購導(dǎo)致的減資出具了《驗(yàn)資報告》（勤信驗(yàn)字【2017】第 1097 號）。
2017 年 9 月 20 日，本次回購的限制性股票 452.172 萬股已過戶至公司開立
的證券賬戶予以注銷，公司注冊資本及股本將相應(yīng)減少。
本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
單位：股
本次變動前 本次變動增 本次變動后
數(shù)量 比例 減（+，-） 數(shù)量 比例
一、有限售條件股份 85,101,054 16.38% -4,521,720 80,579,334 15.64%
股權(quán)激勵限售股 4,521,720 0.87% -4,521,720 0 0.00%
首發(fā)后機(jī)構(gòu)類限售股 0 0.00% 0 0 0.00%
高管鎖定股 80,579,334 15.51% 0 80,579,334 15.64%
二、無限售條件股份 434,577,614 83.62% 0 434,577,614 84.36%
三、股份總數(shù) 519,678,668 100.00% -4,521,720 515,156,948 100.00%
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特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年九月二十一日