招商證券股份有限公司
關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
發(fā)行保薦書
保薦機構(gòu)（主承銷商）
（住所：深圳市福田區(qū)福田街道福華一路 111 號）
二〇二一年一月
惠倫晶體創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票申請文件 發(fā)行保薦書
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“保薦機構(gòu)”）接受廣東惠倫
晶體科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“惠倫晶體”）的委托，就
發(fā)行人向特定對象發(fā)行 A 股股票事項（以下簡稱“本次發(fā)行”）出具本發(fā)行保薦
書。
本保薦機構(gòu)及其指定保薦代表人根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等有關(guān)法律、
法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)
規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具發(fā)行保薦書，并保證所出具文件的真實性、
準確性和完整性。
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惠倫晶體創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票申請文件 發(fā)行保薦書
第一節(jié) 本次證券發(fā)行基本情況
一、保薦機構(gòu)、保薦代表人、項目組成員介紹
保薦機構(gòu) 保薦代表人 項目協(xié)辦人 其他項目組成員
招商證券股份有限公司 孫堅、黃春 - 洪德祿
（一）保薦代表人主要保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況
（1）招商證券孫堅主要保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況如下：
是否處于持續(xù)督
項目名稱 保薦工作
導(dǎo)期間
桂林三金藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并上
保薦代表人 否
市
深圳信立泰藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并
保薦代表人 否
上市
廣東大華農(nóng)動物保健品股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股
保薦代表人 否
股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
陜西航天動力高科技股份有限公司配股 保薦代表人 否
邦訊技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并在創(chuàng)業(yè)
保薦代表人 否
板上市
千禾味業(yè)食品股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并上
保薦代表人 否
市
廣東惠倫晶體科技股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票
保薦代表人 否
并在創(chuàng)業(yè)板上市
蘇州晶瑞化學(xué)股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票并在
保薦代表人 否
創(chuàng)業(yè)板上市
江蘇中設(shè)集團股份有限首次公開發(fā)行 A 股股票并上市 保薦代表人 否
上海拓璞數(shù)控科技股份有限公司首次公開發(fā)行 A 股股票
保薦代表人 否
并在科創(chuàng)板上市
（2）招商證券黃春主要保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)情況如下：
是否處于持續(xù)督
保薦項目名稱 保薦工作
導(dǎo)期間
無 - -
（二）項目協(xié)辦人情況
項目協(xié)辦人姓名 證券從業(yè)時間 項目執(zhí)行情況 執(zhí)業(yè)記錄
- - - -
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二、發(fā)行人基本情況
（一）發(fā)行人概況
公司名稱 廣東惠倫晶體科技股份有限公司
英文名稱 Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,Ltd.
成立日期 2002 年 06 月 25 日
注冊資本 235,583,880 元
法定代表人 趙積清
注冊地址 廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)黃江東環(huán)路 68 號
辦公地址 廣東省東莞市黃江鎮(zhèn)黃江東環(huán)路 68 號
股票簡稱 惠倫晶體
股票代碼 300460
股票上市地 深圳證券交易所
董事會秘書 王軍
聯(lián)系電話 0769-38879888-2233
傳真號碼 0769-38879889
電子信箱 flzqsw@dgylec.com
設(shè)計、生產(chǎn)和銷售新型電子元器件(頻率控制與選擇元器件)。(依法須
經(jīng)營范圍
經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
（二）本次證券發(fā)行類型
向特定對象發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票。
（三）最新股權(quán)結(jié)構(gòu)和前十名股東情況
截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人的股本結(jié)構(gòu)如下：
股份類別 股份數(shù)量（股） 占總股本比例
一、有限售條件股份 -- --
其中：境內(nèi)法人持股 -- --
境內(nèi)自然人持股 -- --
二、無限售條件股份 235,583,880 100.00%
其中：人民幣普通股 235,583,880 100.00%
三、股份總數(shù) 235,583,880 100.00%
截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人前十名股東持股情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比
股東名稱 股本性質(zhì)
號 （股） 例
1 新疆惠倫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 58,090,980 24.66% 境內(nèi)非國有法人
2 安徽志道投資有限公司 14,000,000 5.94% 境內(nèi)非國有法人
3 香港通盈投資有限公司 13,268,059 5.63% 境外法人
4 世錦國際有限公司 11,779,163 5.00% 境外法人
5 丑建忠 10,944,080 4.65% 境內(nèi)自然人
6 正奇（上海）股權(quán)投資管理有限公司 3,350,900 1.42% 境內(nèi)非國有法人
7 陳俊嶺 2,100,000 0.89% 境內(nèi)自然人
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8 夏敏勇 1,878,149 0.80% 境內(nèi)自然人
9 中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 1,554,420 0.66% 國有法人
10 UBS AG 1,236,940 0.53% 境外法人
合計 118,202,691 50.18%
（四）歷次籌資、現(xiàn)金分紅及凈資產(chǎn)變化表
首發(fā)前期末凈資產(chǎn)額（萬元） 36,286.64
發(fā)行時間 發(fā)行類別 籌資總額（萬元）
歷次籌資情況 2015 年 IPO 27,057.44
合計 27,057.44
時間 金額（萬元）
2015 年 1,177.92
2016 年 757.23
首發(fā)后累計派現(xiàn)金額 2017 年 504.82
2018 年 -
2019 年 -
合計 2,439.97
截至 2020 年 9 月 30 日歸屬于
53,380.92
母公司所有者權(quán)益（萬元）
（五）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標
1、最近三年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
（1）合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計 101,621.41 80,595.71 99,217.60 111,384.93
負債合計 48,240.49 28,256.99 33,583.68 43,016.75
股東權(quán)益合計 53,380.92 52,338.72 65,633.92 68,368.18
（2）合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
營業(yè)收入 24,651.25 30,994.27 31,898.70 36,327.82
營業(yè)利潤 948.32 -14,220.96 -2,322.57 2,301.13
利潤總額 1,051.08 -14,164.65 -2,322.14 2,357.91
凈利潤 1,042.20 -13,295.20 -2,229.44 2,335.69
歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,042.20 -13,295.20 -2,229.44 2,335.69
（3）合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,354.95 526.75 6,808.06 10,619.93
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -21,447.78 -4,626.92 -5,525.67 -8,282.31
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籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 16,334.14 2,241.15 -2,276.74 -2,435.87
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -1,750.79 -1,848.69 -1,103.23 -475.14
2、最近三年及一期主要財務(wù)指標
（1）最近三年及一期主要財務(wù)指標
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
財務(wù)指標
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流動比率 1.14 1.70 1.75 1.26
速動比率 0.66 1.11 1.19 0.92
資產(chǎn)負債率（合并報表） 47.47% 35.06% 33.85% 38.62%
資產(chǎn)負債率（母公司） 47.43% 36.22% 32.98% 38.54%
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)
2.27 3.11 3.90 4.06
（元/股）
財務(wù)指標 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 1.26 1.90 2.32 2.45
存貨周轉(zhuǎn)率（次） 1.24 2.03 2.01 2.86
每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量（元/股） 0.14 0.03 0.40 0.63
（2）凈資產(chǎn)收益率和每股收益
按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 9 號——凈資產(chǎn)
收益率和每股收益的計算及披露》（2010 年修訂），發(fā)行人最近三年及一期的
凈資產(chǎn)收益率及每股收益如下：
加權(quán)平均凈資產(chǎn) 每股收益（元）
項目 年度
收益率 基本每股收益 稀釋每股收益
2020 年 1-9 月 1.97% 0.04 0.04
歸屬于公司股東 2019 年度 -22.54% -0.79 -0.79
的凈利潤 2018 年度 -3.33% -0.13 -0.13
2017 年度 3.46% 0.14 0.14
2020 年 1-9 月 1.36% 0.03 0.03
扣除非經(jīng)常性損
2019 年度 -27.54% -0.97 -0.97
益后歸屬于公司
2018 年度 -15.13% -0.60 -0.60
股東的凈利潤
2017 年度 2.57% 0.10 0.10
三、保薦機構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方之間的利害關(guān)系及主要
業(yè)務(wù)往來情況
（一）保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其
控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)
聯(lián)方未持有發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份。
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（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保薦機構(gòu)或其
控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)
方未持有保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份。
（三）保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶、董事、監(jiān)事、高級管理人員擁有
發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶、董事、監(jiān)事、
高級管理人員均不存在擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況。
（四）保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、
實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)
方與發(fā)行人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在相互提供擔(dān)?；蛘呷谫Y等
情況。
（五）保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人或其控
股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方主要業(yè)務(wù)往來的情況
截至本發(fā)行保薦書出具之日，除擔(dān)任發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票的保薦
機構(gòu)外，本保薦機構(gòu)或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人或其控股
股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方不存在其他業(yè)務(wù)往來的情況。
四、保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)核意見
（一）本保薦機構(gòu)的內(nèi)部審核程序
第一階段：項目的立項審查階段
投資銀行類項目在簽訂正式合同前，由本保薦機構(gòu)投資銀行總部質(zhì)量控制部
實施保薦項目的立項審查，對所有保薦項目進行立項前評估，以保證項目的整體
質(zhì)量，從而達到控制項目風(fēng)險的目的。
5 名立項委員進行網(wǎng)上表決，三分之二以上委員同意視為立項通過，并形成
最終的立項意見。
第二階段：項目的管理和質(zhì)量控制階段
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保薦項目執(zhí)行過程中，投資銀行總部質(zhì)量控制部適時參與項目的進展過程，
以便對項目進行事中的管理和控制，進一步保證和提高項目質(zhì)量。
投資銀行總部質(zhì)量控制部旨在從項目執(zhí)行的前中期介入，一方面前置風(fēng)險控
制措施，另一方面給予項目技術(shù)指導(dǎo)。同時，投資銀行總部質(zhì)量控制部人員負責(zé)
項目盡職調(diào)查工作審查、項目實施的過程控制，視情況參與項目整體方案的制訂，
并對項目盡職調(diào)查工作底稿進行審閱，對相關(guān)專業(yè)意見和推薦文件是否依據(jù)充
分，項目組是否勤勉盡責(zé)出具明確驗收意見，驗收通過的方能啟動內(nèi)核會審議程
序。
第三階段：項目的內(nèi)核審查階段
本保薦機構(gòu)實施的項目內(nèi)核審查制度，是根據(jù)中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)（主承
銷商）發(fā)行承銷業(yè)務(wù)的內(nèi)核審查要求而制定的，是對所有保薦項目進行正式申報
前的審核，以加強項目的質(zhì)量管理和保薦風(fēng)險控制，提高保薦質(zhì)量和效率，降低
發(fā)行承銷風(fēng)險。
本保薦機構(gòu)內(nèi)核部根據(jù)《招商證券投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)核委員會工作管理辦
法》及其附件《股權(quán)類業(yè)務(wù)內(nèi)核小組議事規(guī)則》負責(zé)組織股權(quán)類業(yè)務(wù)內(nèi)核小組成
員召開內(nèi)核會議，每次內(nèi)核會議由 7 名內(nèi)核委員參會，并根據(jù)相關(guān)議事規(guī)則的要
求進行表決、形成表決結(jié)果及最終的內(nèi)核意見。
本保薦機構(gòu)所有保薦主承銷項目的發(fā)行申報材料都經(jīng)由招商證券內(nèi)核小組
審查通過后，再報送中國證監(jiān)會或證券交易所審核。
（二）本保薦機構(gòu)對廣東惠倫晶體科技股份有限公司本次證券發(fā)行上市的
內(nèi)核意見
本保薦機構(gòu)股權(quán)業(yè)務(wù)內(nèi)核小組已核查了惠倫晶體本次創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)
行股票申請材料，并于 2020 年 9 月 14 日召開了內(nèi)核會議。本次應(yīng)參加內(nèi)核會議
的委員人數(shù)為 7 人，實際參加人數(shù)為 7 人，達到規(guī)定人數(shù)，會議表決結(jié)果為同意
項目申報。
本保薦機構(gòu)于 2020 年 9 月 14 日召開了內(nèi)核會議，對項目是否符合《注冊管
理辦法》等新的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件及其他法規(guī)進行審議。本次應(yīng)參加內(nèi)核會議的委
員人數(shù)為 7 人，實際參加人數(shù)為 7 人，達到規(guī)定人數(shù)。經(jīng)全體參會委員通訊投票
表決，會議表決結(jié)果為同意項目申報。
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本保薦機構(gòu)股權(quán)類投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)核小組同意推薦惠倫晶體本次創(chuàng)業(yè)板向
特定對象發(fā)行股票申請材料上報深圳證券交易所、中國證監(jiān)會。
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第二節(jié) 保薦機構(gòu)承諾事項
本保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查，做出如下承諾：
一、本保薦機構(gòu)已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人及其
控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào)查、審慎核查，同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上
市，并據(jù)此出具本發(fā)行保薦書；
二、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)證券發(fā)行并上市
的相關(guān)規(guī)定；
三、有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏；
四、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見
的依據(jù)充分合理；
五、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務(wù)機構(gòu)發(fā)表的意
見不存在實質(zhì)性差異；
六、保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人申請文件和信息披
露資料進行了盡職調(diào)查、審慎核查；
七、發(fā)行保薦書與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏；
八、對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國
證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范；
九、自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監(jiān)
管措施。
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第三節(jié) 對本次證券發(fā)行的推薦意見
一、本次證券發(fā)行履行的決策程序
本保薦機構(gòu)對發(fā)行人本次發(fā)行履行決策程序的情況進行了逐項核查。經(jīng)核
查，本保薦機構(gòu)認為，發(fā)行人本次發(fā)行已履行了《公司法》、《證券法》及《注冊
管理辦法》等中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的決策程序，具體情況如下：
（一）發(fā)行方案的審議程序
1、董事會審議過程
2020 年 7 月 30 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十五次會議，逐項表決通過
了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司本次向特
定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案》、《關(guān)于公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案
的議案》、《關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》、《關(guān)
于公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》、 關(guān)于公
司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》、《控股股東、
實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于切實履行公司填補即期回報措施承諾的議
案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜
的議案》、《前次募集資金使用情況的專項報告》等與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的
議案。
2、股東大會審議過程
2020 年 8 月 18 日，公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公
司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案》、《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行 A
股股票方案的議案》、《關(guān)于公司 2020 年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》等
與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的議案。
（二）發(fā)行方案調(diào)整的審議程序
2020 年 9 月 4 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)
于公司 2020 年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》及其他相關(guān)議案。
根據(jù)公司 2020 年第二次臨時股東大會就本次向特定對象發(fā)行事宜對公司董
事會的相關(guān)授權(quán)，本議案無需提交公司股東大會審議通過。
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二、本次證券發(fā)行符合規(guī)定的發(fā)行條件
（一）本次證券發(fā)行符合《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件
公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票的股票為人民幣普通股，同種類的每一
股份具有同等權(quán)利，符合《公司法》第一百二十六條的規(guī)定。
發(fā)行人本次發(fā)行股票的面值為 1.00 元/股，定價基準日為公司本次發(fā)行股票
發(fā)行期的首日，本次發(fā)行的價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票交易
均價（計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前 20
個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）的 80%，發(fā)行
價格超過票面金額，符合《公司法》第一百二十七條的規(guī)定。
（二）本次證券發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件
本保薦機構(gòu)對發(fā)行人符合《證券法》關(guān)于向特定對象發(fā)行股票條件的情況進
行了逐項核查。經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為發(fā)行人本次發(fā)行符合《證券法》規(guī)定的
發(fā)行條件，具體情況如下：
1、本次證券發(fā)行符合《證券法》第九條的規(guī)定
《證券法》第九條規(guī)定：“有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定
對象發(fā)行證券；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持
股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！?br/> 本次發(fā)行系向特定對象發(fā)行人民幣普通股股票，不采用廣告、公開勸誘和變
相公開方式實施本次向特定對象發(fā)行，符合《證券法》第九條的規(guī)定。
2、本次證券發(fā)行符合《證券法》第十二條的規(guī)定的發(fā)行條件
上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定
的條件，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定。
發(fā)行人本次發(fā)行符合中國證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》等法規(guī)規(guī)定的相關(guān)
條件，報送深交所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊，因此符合《證券法》第
十二條的規(guī)定。
（三）本次證券發(fā)行符合《注冊管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件
1、發(fā)行人不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的不得向特定對象發(fā)行股
票的情形
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可。
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（2）最近一年財務(wù)報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或相
關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定；最近一年財務(wù)會計報告被出具否定意見或者無法表示意
見的審計報告；最近一年財務(wù)會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見
所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的
除外。
（3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，
或者最近一年受到證券交易所公開譴責(zé)。
（4）上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法
機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資
者合法權(quán)益的重大違法行為。
（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法
行為。
經(jīng)查閱發(fā)行人出具的書面承諾函、發(fā)行人相關(guān)公告、近三年的審計報告及前
次募集資金使用情況的專項報告，股東大會決議、歷年年度報告等文件，發(fā)行人
不存在《注冊管理辦法》第十一條規(guī)定的禁止情形。
2、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第十二條的規(guī)定
（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
根據(jù)發(fā)行人募集資金投資項目的備案文件、環(huán)評批復(fù)和本保薦機構(gòu)的核查，
發(fā)行人募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定，符合《注冊管理辦法》第十二條第（一）項的規(guī)定。
（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有財務(wù)性投資，不得直
接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
根據(jù)發(fā)行人 2020 年第二次臨時股東大會決議，本次募集資金擬用于高基頻、
小型化壓電石英晶體元器件產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)基地建設(shè)項目和補充流動資金。本次募集
資金使用不存在持有財務(wù)性投資、以及直接或間接投資于以買賣有價證券為主要
業(yè)務(wù)的公司的情形，符合《注冊管理辦法》第十二條第（二）項的規(guī)定。
（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他
企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，或者嚴重影響公
司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
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根據(jù)發(fā)行人董事會決議和會議紀要、募集資金投資項目的《可行性研究報告》
和本保薦機構(gòu)的核查，募集資金投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人
及其控制的其他企業(yè)新增構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯示公平的關(guān)聯(lián)交易，
或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性，符合《注冊管理辦法》第十二條第（三）
項的規(guī)定。
3、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定
本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，且發(fā)行對象
不超過 35 名，符合《注冊管理辦法》第五十五條的規(guī)定。
4、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第五十六條、五十七、五十八條的規(guī)定
（1）五十六條 上市公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基
準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十；
（2）五十七條 向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。上市公司
應(yīng)當(dāng)以不低于發(fā)行底價的價格發(fā)行股票；
（3）五十八條 向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象屬于本辦法第五十七條第二款
規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。
經(jīng)查閱本次向特定對象發(fā)行股票方案，本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準
日為發(fā)行期首日；發(fā)行價格為不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均
價的百分之八十；發(fā)行人將以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行人本次發(fā)
行符合《注冊管理辦法》第五十六條、五十七條及五十八條的規(guī)定。
5、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第五十九條的規(guī)定
向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象屬
于本辦法第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)查閱本次向特定對象發(fā)行股票方案，本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)
束之日起 6 個月內(nèi)不得上市交易。發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第五十
九條的規(guī)定。
6、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第六十六條的規(guī)定
向特定對象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得
向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益
相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。
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經(jīng)核查，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象做
出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也未直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對
象提供財務(wù)資助或者其他補償。發(fā)行人本次發(fā)行符合《注冊管理辦法》第六十六
條的規(guī)定。
7、發(fā)行人符合《注冊管理辦法》第九十一條的規(guī)定
上市公司向特定對象發(fā)行股票將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符
合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。
截至本發(fā)行保薦書出具之日，新疆惠倫直接持有公司 58,090,980 股股份，
持股比例為 24.66%，是公司的控股股東。趙積清持有新疆惠倫 92%份額，任新
疆惠倫執(zhí)行事務(wù)合伙人，是公司的實際控制人。
本次發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前總
股本的 30%，為確保公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性，發(fā)行過程中，發(fā)行人將結(jié)合市場
環(huán)境和發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)，對本次發(fā)行的認購者作出認購上限限制。
因此，本次向特定對象發(fā)行股票不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
（四）公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范
上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》的相關(guān)規(guī)定：
（1）上市公司應(yīng)綜合考慮現(xiàn)有貨幣資金、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模及變動
趨勢、未來流動資金需求，合理確定募集資金中用于補充流動資金和償還債務(wù)的
規(guī)模。通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的向特定對象發(fā)行股票方式
募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務(wù)。通過其他方式
募集資金的，用于補充流動資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的
30%；對于具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的企業(yè)，補充流動資金和償還債務(wù)超過
上述比例的，應(yīng)充分論證其合理性。
（2）上市公司申請向特定對象發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本
次發(fā)行前總股本的 30%。
（3）上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會
決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于 18 個月。前次募集資金基本使
用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應(yīng)間
隔原則上不得少于 6 個月。前次募集資金包括首發(fā)、增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)
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行股票。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股和創(chuàng)業(yè)板小額快速融資，不適用本條規(guī)定。
（4）上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上最近一期末不得存
在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人
款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。
經(jīng)查閱本次向特定對象發(fā)行股票方案、前次募集資金使用的相關(guān)文件、最近
一期財務(wù)報告等，發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行，用于補充流動資金和償還債務(wù)的
比例未超過募集資金總額的 30%；擬發(fā)行的股份數(shù)量未超過本次發(fā)行前總股本的
30%；本次向特定對象發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日超過 18 個月；
發(fā)行人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售
的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。符合《發(fā)行監(jiān)管問
答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》中的有關(guān)要求。
三、發(fā)行人本次股票發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明
（一）與發(fā)行人經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險
1、產(chǎn)品價格波動的風(fēng)險
2017 年至 2019 年公司產(chǎn)品平均售價呈現(xiàn)下降趨勢。公司的主要產(chǎn)品壓電石
英晶體元器件是電子信息化產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品中的頻率控制與選擇核心元件，在國民經(jīng)濟
各個領(lǐng)域如通訊電子、汽車電子、消費電子、移動互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)控制、家用電器、
航天與軍用產(chǎn)品和安防產(chǎn)品智能化等領(lǐng)域均有廣泛應(yīng)用。隨著技術(shù)水平及生產(chǎn)效
率的提高，下游行業(yè)產(chǎn)品的價格有下降趨勢，導(dǎo)致了電子元器件產(chǎn)品的價格下降，
對公司的盈利能力有一定的不利影響。
雖然 2020 年 1-9 月壓電石英晶體元器件產(chǎn)品價格有所回升，但是如果未來
市場競爭加劇，公司產(chǎn)品價格存在再次下降的風(fēng)險。若公司不能有效的降低成本，
抵消產(chǎn)品平均價格下降的影響，可能導(dǎo)致毛利率出現(xiàn)下滑，從而影響公司的經(jīng)營
業(yè)績。
2、原材料價格波動的風(fēng)險
公司產(chǎn)品的主要原材料為晶圓、晶棒、基座和上蓋，主要向京瓷株式會社、
住友化學(xué)株式會社、日本愛斯國際貿(mào)易株式會社、潮州三環(huán)(集團)股份有限公司、
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北京石晶光電科技股份有限公司等采購，如果原材料價格發(fā)生較大波動，公司不
能將成本壓力合理轉(zhuǎn)移，將對公司毛利率造成一定不利影響，因此公司面臨一定
的原材料價格變動風(fēng)險。
3、市場競爭加劇的風(fēng)險
目前，公司依靠已經(jīng)掌握的先進技術(shù)水平，能夠生產(chǎn)附加值較高的小型化
SMD 諧振器、TCXO 振蕩器、TSX 熱敏晶體等器件產(chǎn)品。如果公司的技術(shù)研發(fā)
方向與行業(yè)技術(shù)發(fā)展潮流、市場需求變化趨勢出現(xiàn)偏差，或者滯后于技術(shù)發(fā)展潮
流和市場需求變化，將使公司在競爭中處于不利地位或面臨產(chǎn)品、技術(shù)被替代的
風(fēng)險。同時，壓電石英晶體元器件的研發(fā)前期投入較大，如果銷售數(shù)量不能達到
預(yù)期，將面臨前期投入無法收回的風(fēng)險，給公司造成投資損失并影響公司盈利水
平。
4、營業(yè)收入及凈利潤波動的風(fēng)險
公司營業(yè)收入和凈利潤波動變化十分明顯。2017 年至 2020 年 1-9 月，公司
營業(yè)收入分別為 36,327.82 萬元、31,898.70 萬元、30,994.27 萬元和 24,651.25 萬
元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為 2,335.69 萬元、-2,229.44 萬元、-13,295.20
萬元和 1,042.20 萬元。
2018 年、2019 年公司連續(xù)兩年虧損，主要受資產(chǎn)減值、加大營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、
加強 5G 研發(fā)投入等因素影響。2020 年 1-9 月，公司實現(xiàn)凈利潤 1,042.20 萬元，
主要是因為原材料成本下降、部分產(chǎn)品價格回升、產(chǎn)能利用率提高、公司銷售戰(zhàn)
略取得一定成效，主營產(chǎn)品毛利率增加。若未來行業(yè)競爭加劇，出現(xiàn)產(chǎn)品價格下
滑、產(chǎn)能利用率降低、原材料成本上升等情形，將對公司業(yè)績形成不利影響。通
過對本次募投項目敏感性分析，其他條件不變的情況下，若募投項目產(chǎn)品價格降
低 5%，凈利潤將下降 49.08%；若募投項目產(chǎn)能利用率下降 10%，凈利潤將下降
23.01%；若募投項目原材料成本上升 5%，凈利潤將下降 36.95%。
如果未來公司不能將研發(fā)、銷售等投入有效轉(zhuǎn)化為提升收入規(guī)模、增強盈利
能力，將面臨收入下降、盈利下滑的風(fēng)險。
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5、應(yīng)收賬款金額較高的風(fēng)險
公司應(yīng)收賬款金額較高。2017 年至 2020 年 9 月 30 日，公司應(yīng)收賬款賬面
價值分別為 14,440.45 萬元、13,086.82 萬元、19,472.07 萬元和 19,611.25 萬元，
占當(dāng)期末資產(chǎn)總額的比例分別為 12.96%、13.19%、24.16%和 19.30%。受公司銷
售模式、結(jié)算方式、信用賬期、業(yè)務(wù)規(guī)模等多種因素影響，報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬
款呈上升趨勢。應(yīng)收賬款金額較高將影響公司的資金周轉(zhuǎn)和經(jīng)營活動的現(xiàn)金流
量，給公司的營運資金帶來一定的壓力。如果公司應(yīng)收賬款金額持續(xù)增加，存在
應(yīng)收賬款不能按期回收或無法回收的風(fēng)險，進而對公司業(yè)績和生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利
影響。
6、新增固定資產(chǎn)折舊影響未來經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險
本次募集資金投資項目建成后，公司的固定資產(chǎn)較本次發(fā)行前將有較大規(guī)模
的增加，由此帶來每年固定資產(chǎn)折舊的增長。本次募集資金投資項目建成后，存
在產(chǎn)能爬坡，市場逐步開拓的周期，雖然公司扣除上述折舊費用的預(yù)計凈利潤增
長幅度將遠超過折舊費用的增長幅度，但募投項目建成后折舊費用的增加仍可能
在短期內(nèi)影響公司收益的增長。
7、匯率風(fēng)險
公司受匯率的影響主要體現(xiàn)在原材料及生產(chǎn)設(shè)備的采購及產(chǎn)品銷售兩個方
面。一方面，公司部分原材料及生產(chǎn)設(shè)備從國外進口，進口原材料和設(shè)備主要以
日元和美元結(jié)算，如果人民幣兌美元或兌日元貶值，公司以美元或日元進口原材
料及設(shè)備的成本將上升。另一方面，公司的產(chǎn)品出口比重較高，且以日元和美元
為主要結(jié)算貨幣。2017 年至 2020 年 1-9 月，公司境外銷售收入分別占營業(yè)收入
的 73.34%、67.85%、49.49%和 43.84%，若人民幣兌美元持續(xù)升值，將對產(chǎn)品出
口造成不利影響。
8、中美貿(mào)易摩擦加劇的風(fēng)險
2017 年至 2020 年 1-9 月，公司出口美國地區(qū)收入分別為 87.20 萬元、281.55
萬元、37.31 萬元和 38.22 萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 0.24%、0.88%、
0.12%和 0.16%，占比較低。但 2018 年以來，中美貿(mào)易摩擦不斷加劇，美國政府
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已將華為等中國先進制造業(yè)的代表企業(yè)列入美國出口管制的“實體清單”中。若美
國不斷加強對“實體清單”的限制，可能短期內(nèi)會給包括華為在內(nèi)的國內(nèi)通訊廠
商、整機廠商造成一定的負面影響，公司終端客戶主要包括手機、對講機、TWS
耳機、Pad、GPS 模塊、藍牙模塊、WiFi 模塊等領(lǐng)域生產(chǎn)商，這些產(chǎn)品大部分在
美國對中國加征關(guān)稅的清單之中，加征關(guān)稅增加了美國消費者的購買成本，可能
導(dǎo)致上述產(chǎn)品出口美國的金額減少，通過產(chǎn)業(yè)鏈傳導(dǎo)，可能會給公司的生產(chǎn)經(jīng)營
和盈利能力帶來潛在的不利影響。同時，中美貿(mào)易摩擦不斷加劇可能會影響公司
的出口業(yè)務(wù)，進而可能造成銷售收入的下滑。
9、核心技術(shù)泄密風(fēng)險
公司現(xiàn)有產(chǎn)品技術(shù)以及研發(fā)階段的多項產(chǎn)品和技術(shù)的自主知識產(chǎn)權(quán)是公司
核心競爭力的體現(xiàn)。一旦公司的核心技術(shù)泄露，將會對公司的發(fā)展產(chǎn)生較大的影
響。隨著公司規(guī)模的擴大，人員及技術(shù)管理的復(fù)雜程度也將提高，雖然公司已和
核心技術(shù)人員簽訂了《保密協(xié)議》和《競業(yè)禁止協(xié)議》，約定保密和競業(yè)禁止相
關(guān)事項，但是如果約束及保密機制不能伴隨著公司的發(fā)展而及時更新，一旦發(fā)生
核心技術(shù)的泄露的情況，公司的技術(shù)優(yōu)勢將被削弱，業(yè)務(wù)發(fā)展將受到影響。
10、人才流失的風(fēng)險
公司屬于技術(shù)密集型企業(yè)，優(yōu)秀的員工素質(zhì)與公司的發(fā)展緊密相關(guān)。經(jīng)過多
年的培養(yǎng)與持續(xù)發(fā)展，公司已擁有一支穩(wěn)定、高素質(zhì)的技術(shù)人才隊伍，不斷地推
動公司發(fā)展。若公司人才隊伍建設(shè)無法滿足公司業(yè)務(wù)快速增長的需求或者發(fā)生核
心技術(shù)人員的流失，生產(chǎn)經(jīng)營將受到一定的影響。盡管公司制定了有效的激勵機
制，但是隨著企業(yè)間和地區(qū)間人才競爭的日趨激烈，若核心技術(shù)人員流失，將給
公司生產(chǎn)經(jīng)營和新產(chǎn)品研發(fā)帶來負面影響。
11、商譽減值風(fēng)險
公司 2017 年收購廣州創(chuàng)想云科技有限公司，形成了一定金額的商譽，截止
2020 年 9 月 30 日，公司商譽賬面價值為 2,262.50 萬元，占公司合并報表口徑總
資產(chǎn)的比例為 2.23%。2018 年度，公司已根據(jù)被收購企業(yè)的實際經(jīng)營情況并在保
持謹慎性的原則下對 10,423.06 萬元商譽計提減值準備；2019 年度，公司繼續(xù)計
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提商譽減值準備 7,723.77 萬元；未來公司將繼續(xù)于每年年末對商譽進行減值測
試。被收購企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績受多方面因素的影響，具有一定不確定性，可能導(dǎo)致
該部分商譽存在一定減值風(fēng)險。商譽減值將直接影響公司利潤，對公司的經(jīng)營業(yè)
績造成不利影響。
12、新型冠狀病毒疫情風(fēng)險
2020 年一季度受新型冠狀病毒疫情風(fēng)險影響，全國的各項生產(chǎn)經(jīng)營活動均
受到不同程度的影響。目前國內(nèi)疫情已得到較好控制，且公司采取多項有效的疫
情防控措施，全力保障公司正常的生產(chǎn)和運營，但若境外輸入病例增多或后續(xù)防
控措施不到位，以及海外新型冠狀病毒的疫情未能在短期內(nèi)得到控制，終端產(chǎn)品
出口可能受阻，將傳導(dǎo)至處于上游的石英晶體元器件產(chǎn)業(yè)，進而可能對公司經(jīng)營
效益造成不利影響。
13、固定資產(chǎn)減值風(fēng)險
報告期各期末，公司對生產(chǎn)線進行了減值測試，并對長期處于閑置狀態(tài)設(shè)備
計提了減值準備。本次募投項目實施后，將新增 SMD 諧振器產(chǎn)能 6 億只、器件
產(chǎn)能 1.44 億只，新增設(shè)備 33,186.00 萬元。若本次募投項目實施后新產(chǎn)品價格、
產(chǎn)能利用率不及預(yù)期，將導(dǎo)致該類資產(chǎn)實際使用情況或產(chǎn)生的收益未達預(yù)期，存
在對其計提減值準備的風(fēng)險，從而對公司的利潤造成一定程度的影響。通過敏感
性分析，其他條件不變的情況下，若募投項目產(chǎn)品產(chǎn)能利用率為 70%，募投項目
凈現(xiàn)值為-3,019.39 萬元，設(shè)備將發(fā)生減值風(fēng)險；若募投項目產(chǎn)品價格下滑 10%，
募投項目凈現(xiàn)值為-1,980.83 萬元，設(shè)備將出現(xiàn)減值風(fēng)險。
14、毛利率波動風(fēng)險
報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 21.30%、25.31%、11.76%和 19.04%，
受原材料價格波動、產(chǎn)品價格及結(jié)構(gòu)變化、下游客戶需求波動等因素影響存在一
定的波動。以 SMD 諧振器 2019 年度毛利率為例，由于其單位價格較 2018 年下
降 10.75%，單位成本較 2018 年上升 7.90%，導(dǎo)致毛利率較 2018 年下降 16.36 個
百分點。公司如果未來原材料價格出現(xiàn)較大波動，下游客戶需求下降、行業(yè)競爭
加劇等因素導(dǎo)致產(chǎn)品價格下降，或者公司未能有效控制產(chǎn)品成本，則可能導(dǎo)致公
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司毛利率水平波動甚至下降，對公司的經(jīng)營造成不利影響。
15、存貨減值風(fēng)險
報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 10,779.37 萬元、12,965.60 萬元、
13,982.60 萬元和 18,958.68 萬元，主要包括原材料、庫存商品和半成品，占公
司流動資產(chǎn)的比例分別為 26.88%、31.61%、34.75%和 41.89%，占比較高。
公司主要根據(jù)客戶訂單和市場情況備貨，若對于產(chǎn)品銷量預(yù)測不夠準確，
則可能出現(xiàn)備貨過多的風(fēng)險。公司所屬行業(yè)原材料、產(chǎn)成品的市場價格存在波
動，如果市場價格發(fā)生重大不利變化，公司又未能及時加強生產(chǎn)計劃管理和庫
存管理，可能致使現(xiàn)有存貨難以消化，出現(xiàn)存貨減值的風(fēng)險，從而對公司的經(jīng)
營業(yè)績造成一定的不利影響。
16、退市風(fēng)險
2020 年 1-9 月，公司扣非后歸屬于上市公司母公司股東的凈利潤為 715.54
萬元，主營業(yè)務(wù)收入為 23,047.37 萬元。若公司后續(xù)年度經(jīng)審計的凈利潤為負
值且營業(yè)收入低于 1 億元，將觸及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020
年 12 月修訂）》第 10.3.1 條第一項“最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值
且營業(yè)收入低于 1 億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)
收入低于 1 億元”規(guī)定的情形，本公司股票將面臨退市風(fēng)險警示的風(fēng)險。
（二）與本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險
1、審核風(fēng)險
公司本次發(fā)行的有關(guān)事項經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過后，尚需經(jīng)深圳
證券交易所審核通過和證監(jiān)會同意注冊。前述批準或核準均為本次向特定對象發(fā)
行的前提條件，而能否獲得該等批準或核準存在不確定性，提請投資者注意本次
發(fā)行存在無法獲得批準的風(fēng)險。
2、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險
本次向特定對象發(fā)行將增加公司的股本總額及凈資產(chǎn)規(guī)模，若公司凈利潤的
增長速度在短期內(nèi)低于股本及凈資產(chǎn)的增長速度，則存在發(fā)行后每股收益和凈資
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產(chǎn)收益率短期被攤薄的風(fēng)險。
3、股票價格波動風(fēng)險
公司的 A 股股票在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，除經(jīng)營和財務(wù)狀況之外，公司的 A
股股票價格還將受到國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢、資本市場走勢、市場心理和各類
重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時，應(yīng)預(yù)計到前
述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險，并做出審慎判斷。
（三）對本次募投項目的實施過程或?qū)嵤┬Ч赡墚a(chǎn)生重大不利
影響的因素
1、募集資金投資項目無法正常實施的風(fēng)險
公司在確定本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目時已作了充分的市
場調(diào)研和慎重的分析論證，但相關(guān)結(jié)論均是基于當(dāng)前的國內(nèi)外市場環(huán)境、國家產(chǎn)
業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略等前提條件。在項目實施及后續(xù)經(jīng)營過程中，如宏觀經(jīng)濟
環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局、原材料價格、產(chǎn)品價格出現(xiàn)較大變化、技術(shù)快
速更新?lián)Q代以及發(fā)生不可抗力或不可預(yù)見事項等情形，可能導(dǎo)致募集資金投資項
目無法正常實施。
本次募投產(chǎn)品中的 SMD1210、高頻 SMD2016、高頻 TCXO1612 和高頻
TSX1612 為新產(chǎn)品，達產(chǎn)后新產(chǎn)品銷售金額占本次募投項目的 70%左右。新產(chǎn)
品涉及新工藝、新技術(shù)——光刻技術(shù)，雖然公司已掌握相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)，但尚未進
入大規(guī)模量產(chǎn)階段，且相關(guān)技術(shù)仍處于持續(xù)研發(fā)狀態(tài)，新產(chǎn)品量產(chǎn)后尚需進行平
臺或方案商認證，后續(xù)相關(guān)產(chǎn)品能否順利量產(chǎn)、能否取得市場廣泛認可、能否獲
取客戶大批量生產(chǎn)訂單尚存在不確定性。若本次募投項目實施后新產(chǎn)品產(chǎn)量或銷
量低于預(yù)期，將導(dǎo)致募投項目效益不及預(yù)期。通過敏感性分析，本次募投項目達
產(chǎn)后，其他條件不變的情況下，若新產(chǎn)品銷量下降 10%，將導(dǎo)致募投項目收入下
降 6.95%，凈利潤下降 25.27%。
2、募集資金投資項目無法達到預(yù)期效益的風(fēng)險
本次募集資金投資項目的預(yù)計經(jīng)濟效益以市場同類產(chǎn)品和主要原材料的價
格水平、根據(jù)技術(shù)發(fā)展水平及可行性研究確定的成本水平等為基礎(chǔ)測算，但受未
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來產(chǎn)品市場競爭格局、原材料價格、供求關(guān)系等多重因素影響，本次向特定對象
發(fā)行股票募投項目存在不能達到預(yù)期經(jīng)濟效益的風(fēng)險。
公司前次募集資金投資項目未達到預(yù)期效益，主要是受行業(yè)下游需求放緩、
行業(yè)競爭加劇等影響，導(dǎo)致產(chǎn)品價格和銷量出現(xiàn)下滑，造成前次募投項目收入和
凈利潤不及預(yù)期。若未來行業(yè)下游需求繼續(xù)放緩、行業(yè)競爭加劇，本次募投項目
產(chǎn)品價格可能下降、銷量下滑，將對本次募投項目造成不利影響，可能導(dǎo)致本次
募投項目收入和凈利潤不達預(yù)期。通過敏感性分析，本次募投項目達產(chǎn)后，其他
條件不變的情況下，若募投項目產(chǎn)品價格下降 5.00%，將導(dǎo)致募投項目收入下降
5.00%，凈利潤下降 49.08%，產(chǎn)品價格波動對募投項目的凈利潤影響較大。
3、新增折舊、攤銷費用導(dǎo)致的利潤下滑風(fēng)險
本次募投項目設(shè)備投資總額為 33,186.00 萬元，土建投資 7,826.40 萬元。本
次募集資金投資項目建成后，公司固定資產(chǎn)將大幅增加。在項目建設(shè)達到預(yù)定可
使用狀態(tài)后，預(yù)計項目建成后第一年將新增設(shè)備折舊 1,576.34 萬元、房屋折舊
371.75 萬元，后續(xù)每年將新增大額折舊費和攤銷費。如公司募集資金投資項目未
實現(xiàn)預(yù)期收益，募集資金投資項目收益未能覆蓋相關(guān)費用，則公司存在因新增的
折舊攤銷費用較大而導(dǎo)致的利潤下滑、影響公司經(jīng)營業(yè)績風(fēng)險。
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四、對發(fā)行人發(fā)展前景的簡要評價
公司的主要產(chǎn)品為 SMD 諧振器和 TCXO 振蕩器等壓電石英晶體元器件產(chǎn)
品，被廣泛應(yīng)用于通訊電子、汽車電子、消費電子、移動互聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)控制、家
用電器和安防產(chǎn)品智能化等領(lǐng)域，符合國家新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，隨著 5G 及以上
技術(shù)、物聯(lián)網(wǎng)等的發(fā)展，下游行業(yè)對壓電石英晶體元器件產(chǎn)品的需求將明顯提升，
為公司穩(wěn)定發(fā)展提供持續(xù)的動力。
根據(jù) CS&A 數(shù)據(jù)顯示，2018 年全球石英晶體元器件（諧振器、振蕩器）市
場規(guī)模約為 30 億美元。消費類電子領(lǐng)域是壓電石英晶體主要應(yīng)用領(lǐng)域，其中手
機是壓電石英晶體最大的應(yīng)用市場。2020 年 5G 開始商用將帶動新一波換機需求。
而且隨著移動通信技術(shù)不斷升級，單個手機搭載的模塊增加，所配置的石英晶體
元器件數(shù)量和價值不斷提升，因此隨著 5G、物聯(lián)網(wǎng)等通信技術(shù)升級換代，壓電
石英晶體元器件行業(yè)也面臨絕佳的發(fā)展機遇。
惠倫晶體自 2015 年 5 月上市以來，不斷加強企業(yè)管理，加大研發(fā)投入，公
司的生產(chǎn)技術(shù)水平、生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、品牌形象均在不斷提升。憑借公司先
進的生產(chǎn)技術(shù)、優(yōu)良的產(chǎn)品質(zhì)量、良好的市場口碑，公司將不斷提高行業(yè)地位，
保持競爭力。
本次募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司未來整體戰(zhàn)略的
發(fā)展方向。本次募集資金投資項目的實施是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，有利于增強公
司的生產(chǎn)能力，提升公司盈利能力和綜合競爭力。
五、關(guān)于有償聘請第三方機構(gòu)和個人等相關(guān)行為的核查
根據(jù)《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防
控的意見》（證監(jiān)會公告[2018]22 號），本保薦機構(gòu)就本次保薦業(yè)務(wù)中有償聘請
各類第三方機構(gòu)和個人（以下簡稱“第三方”）等相關(guān)行為進行核查，具體情況
如下：
（一）本保薦機構(gòu)有償聘請第三方等相關(guān)行為的核查
本保薦機構(gòu)在本次保薦業(yè)務(wù)中不存在各類直接或間接有償聘請第三方的行
為，不存在未披露的聘請第三方行為。
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（二）發(fā)行人有償聘請第三方等相關(guān)行為的核查
1、惠倫晶體聘請招商證券股份有限公司作為本次發(fā)行的保薦機構(gòu)及主承銷
商。
2、惠倫晶體聘請國浩律師（上海）事務(wù)所作為本次發(fā)行的發(fā)行人律師。
3、惠倫晶體聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為 2019 年度公司財
務(wù)報告的審計機構(gòu)和本次發(fā)行的審計機構(gòu)。
經(jīng)核查，惠倫晶體已與上述中介機構(gòu)簽訂了相關(guān)服務(wù)協(xié)議。上述中介機構(gòu)根
據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《上市公司非公開發(fā)行股票
實施細則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 37 號——創(chuàng)業(yè)板
上市公司發(fā)行證券申請文件（2020 年修訂）》等規(guī)定出具專業(yè)意見或報告，本次
聘請行為合法合規(guī)。
除上述聘請行為外，惠倫晶體本次向特定對象發(fā)行股票不存在直接或間接有
償聘請其他第三方機構(gòu)或個人的行為，符合《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)
務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》的相關(guān)規(guī)定。
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（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東惠倫晶體科技股份有限公司
向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦書》之簽章頁）
項目協(xié)辦人
簽名：
保薦代表人
簽名：孫 堅
簽名：黃 春
保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人
簽名：王炳全
內(nèi)核負責(zé)人
簽名：陳 鋆
保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人
簽名：謝繼軍
保薦機構(gòu)總經(jīng)理
簽名：熊劍濤
保薦機構(gòu)法定代表人
簽名：霍 達
招商證券股份有限公司
2021 年 月 日
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惠倫晶體創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票申請文件 專項授權(quán)書
招商證券股份有限公司保薦代表人專項授權(quán)書
深圳證券交易所：
根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及有關(guān)文件的規(guī)定，我
公司授權(quán)孫堅、黃春兩位同志擔(dān)任惠倫晶體創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票的保薦代
表人，負責(zé)該公司本次發(fā)行的盡職調(diào)查及持續(xù)督導(dǎo)等保薦工作事宜。
特此授權(quán)。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《招商證券股份有限公司保薦代表人專項授權(quán)書》之簽章頁）
保薦代表人（簽名）：
孫 堅 黃 春
法定代表人（簽名）：
霍 達
招商證券股份有限公司
2021 年 月 日
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