北京市金杜律師事務所上海分所
關于上海富瀚微電子股份有限公司
2021 年股票期權激勵計劃（草案）之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務所上海分所（以下簡稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2021 年股票期權激勵計劃（以
下簡稱本計劃、本激勵計劃或本次激勵計劃）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
《證券法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司股權
激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)
務辦理指南第 5 號——股權激勵》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年
12 月修訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文
件（以下簡稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱
《公司章程》）的有關規(guī)定，就公司實施本計劃所涉及的相關事項，出具本法律
意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，收集了相關證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復
印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復印件的，其
與原件一致和相符的基礎上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、
復核等方式進行了查驗，對有關事實進行了查證和確認。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
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以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任。
本所僅就與公司本計劃相關的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國
（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地
區(qū)，以下簡稱中國）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)
表法律意見。本所不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合
理性以及會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關財務數(shù)
據(jù)或結論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所
對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
有關政府部門、富瀚微或其他有關單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本計劃的必備文件之一，隨其他材料
一起上報或公告，作為公開披露文件，并依法對所出具的法律意見書承擔相應的
法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施本計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其為實行本計劃所制作的相關文件中引用本法律意見書的相關內(nèi)
容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對
上述相關文件的相應內(nèi)容再次審閱并確認。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所有關規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、富瀚微實行本次激勵計劃的主體資格
（一） 根據(jù)公司提供的工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，富瀚微系由上海富
瀚微電子有限公司于 2014 年 1 月 21 日以整體變更方式設立的股份有限公司。經(jīng)
中國證監(jiān)會《關于核準上海富瀚微電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》
（證監(jiān)許可[2017]160 號）核準并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司通過深圳證券交易
所首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）1,111.15 萬股，發(fā)行后公司總股本 4,444.48
萬股。2017 年 2 月 20 日，公司股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“富瀚
微”，股票代碼“300613”。
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 （二） 根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》并經(jīng)本所律師登錄國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn/）進行檢索查詢，截至
本法律意見書出具日，富瀚微依法設立并有效存續(xù)。
（三） 根據(jù)公司出具的聲明承諾并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)會-證券期貨市
場失信記錄查詢平臺（網(wǎng)址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證監(jiān)會-
證 券 期 貨 監(jiān) 督 管 理 信 息 公 開 目 錄 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 中 國 證 監(jiān) 會 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/）、深圳證券交易所網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.szse.cn/）、
中國裁判文書網(wǎng)（網(wǎng)址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（網(wǎng)
址：http://zxgk.court.gov.cn/）等網(wǎng)站進行檢索查詢，截至本法律意見書出具日，
富瀚微不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列情形：
1. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2. 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3. 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，富瀚微為依法設立并有效存續(xù)
的股份有限公司，且不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的情
形，富瀚微具備實行本計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容
2021 年 1 月 19 日，富瀚微第三屆董事會第十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十二
次會議審議通過了《上海富瀚微電子股份有限公司 2021 年股票期權激勵計劃（草
案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）。經(jīng)本所律師查閱《激勵計劃（草
案）》，本次激勵計劃的主要內(nèi)容如下：
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 （一） 本次激勵計劃的目的
《激勵計劃（草案）》第二章載明本次激勵計劃的目的如下：
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司
利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分
保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券
法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號——股權
激勵》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本次激勵
計劃。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第二章明確規(guī)定了本次激勵計
劃的目的，符合《管理辦法》第九條第（一）款的規(guī)定。
（二） 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
《激勵計劃（草案）》第四章載明激勵對象的確定依據(jù)和范圍如下：
1. 激勵對象的確定依據(jù)
(1) 激勵對象確定的法律依據(jù)
本次激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
(2) 激勵對象確定的職務依據(jù)
本次激勵計劃授予的激勵對象為本次激勵計劃的考核期內(nèi)公司核心管理人員
和核心技術（業(yè)務）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上
股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
2. 激勵對象的范圍
本次激勵計劃首次授予的激勵對象總人數(shù) 161 人，包括：
（1）公司核心管理人員；
（2）公司核心技術（業(yè)務）人員。
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 本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上
股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象均須在本次激勵計劃授予股票期權時和本次激勵計劃的考核期
內(nèi)在公司任職并簽署勞動合同或勞務合同。
預留權益的授予對象應當在本次激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明
確，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師事務所發(fā)表專業(yè)意見
并出具法律意見書后，公司按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過 12 個月
未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標
準確定。
3. 激勵對象的核實
(1) 本次激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和
職務，公示期不少于 10 天。
(2) 公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本次激勵計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及
公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會
核實。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第四章明確規(guī)定了激勵對象的
確定依據(jù)和范圍，符合《管理辦法》第八條、第九條第（二）款、第十五條第
（二）款和《上市規(guī)則》第 8.4.2 條的規(guī)定。
（三） 本次激勵計劃標的股票種類、來源、數(shù)量
《激勵計劃（草案）》第五章第一節(jié)以及第二節(jié)載明本次激勵計劃擬授出權
益的基本情況如下：
1. 本次激勵計劃標的股票來源
本次激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通
股股票。
2. 本次激勵計劃標的股票種類與數(shù)量
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 本次激勵計劃擬向激勵對象授予股票期權數(shù)量為 180 萬股，涉及標的股票種
類為人民幣 A 股普通股，約占本計劃草案公告時公司股本總額 8,000.06 萬股的
2.25%。其中，其中首次授予 150 萬份，約占本激勵計劃授予總量的 83.33%，約
占本激勵計劃公告時公司股本總額 8,000.06 萬股的 1.87%；預留 30 萬份，約占本
激勵計劃授予總量的 16.67%，約占本激勵計劃公告時公司股本總額 8,000.06 萬股
的 0.37%。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一份期權股票擁有在其
行權期內(nèi)以行權價格購買 1 股公司股票的權利。
公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的《2020 年股票期權激勵計劃（草
案）及其摘要》尚在實施中，截止本激勵計劃披露日，尚有 81.72 萬份權益仍在
有效期內(nèi)。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計未超過公
司股本總額的 20%。本次激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股
權激勵計劃獲授的本公司股票未超過公司股本總額的 1%。
在本次激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資
本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數(shù)量
及所涉及的標的股權總數(shù)將根據(jù)本次激勵計劃做相應的調(diào)整。
基于上述，本所認為：
1. 《激勵計劃（草案）》第五章明確本次激勵計劃為股票期權激勵計劃，
同時，明確規(guī)定了本次激勵計劃的股票種類、來源、數(shù)量及占上市公司
股本總額的百分比，以及預留權益的數(shù)量、涉及標的股票數(shù)量及占本次
激勵計劃的標的股票總額的百分比，符合《管理辦法》第九條第（三）
款和第十五條第（一）款的規(guī)定；
2. 《激勵計劃（草案）》第五章明確規(guī)定了本次激勵計劃的標的股票來源
為向激勵對象定向發(fā)行的公司股票，符合《管理辦法》第十二條的規(guī)
定。
（四） 激勵對象、獲授權益數(shù)量及占比
《激勵計劃（草案）》第五章第三節(jié)載明激勵對象獲授的股票期權分配情況
如下：
股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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 獲授的股票期權 占授予股票期權 占本計劃公告日
職務
數(shù)量(萬股) 總數(shù)的比例 股本總額的比例
核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員
150 83.33% 1.87%
（161 人）
預留部分 30 16.67% 0.37%
合計 180 100% 2.25%
注：（1）上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的本
公司股票均未超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權激勵計劃所涉及
的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 20%；（2）本次激勵計劃激勵對象不包括
獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配
偶、父母、子女。
基于上述，本所認為：
1. 《激勵計劃（草案）》第五章第三節(jié)明確了按職務劃分的激勵對象可獲
授的權益數(shù)量及占本次激勵計劃擬授出權益總量的百分比，符合《管理
辦法》第九條第（四）款的規(guī)定；
2. 《激勵計劃（草案）》第五章第三節(jié)明確了公司在全部有效期內(nèi)的股權
激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 20%，本計
劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權激勵計劃獲授的公司股
票數(shù)量不超過公司股本總額的 1%，符合《管理辦法》第十四條和《上市
規(guī)則》第 8.4.5 條的規(guī)定；
（五） 本次激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日和禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》第六章，本次激勵計劃的有效期、授予日、等待
期、可行權日、禁售期等時間安排具體如下：
1. 有效期
本次激勵計劃有效期自股票期權授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票
期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 60 個月。
2. 授予日
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 授予日在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必
須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權并完成公告、登
記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本次激勵計劃，未授予的股
票期權失效。預留權益的授予對象須在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個
月內(nèi)明確。
3. 等待期
本次激勵計劃授予的股票期權等待期分別為自授予登記完成之日起 12 個月、
24 個月、36 個月、48 個月。等待期內(nèi)，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于
擔保或償還債務。
4. 可行權日
在本計劃經(jīng)股東大會通過后，股票期權自授予登記完成之日起滿 12 個月后可
以開始行權?？尚袡嗳毡仨殲榻灰兹?，但不得在下列期間內(nèi)行權：
(1) 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
(3) 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
(4) 中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本次所授予的股票期權自授予登記完成之日起滿 12 個月后，激勵對象應在未
來 48 個月內(nèi)分四期行權。授予的股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所
示：
行權安排 行權時間 行權比例
首次/預留授予的 自首次/預留授予登記完成之日起12個月后的首個交
股票期權第一個行 易日起至授予登記完成之日起24個月內(nèi)的最后一個交 25%
權期 易日當日止
首次/預留授予的 自首次/預留授予登記完成之日起24個月后的首個交
股票期權第二個行 易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交 25%
權期 易日當日止
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 首次/預留授予的 自首次/預留授予登記完成之日起36個月后的首個交
股票期權第三個行 易日起至授予登記完成之日起48個月內(nèi)的最后一個交 25%
權期 易日當日止
首次/預留授予的 自首次/預留授予登記完成之日起48個月后的首個交
股票期權第四個行 易日起至授予登記完成之日起60個月內(nèi)的最后一個交 25%
權期 易日當日止
在上述約定期間內(nèi)未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行
權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應尚未行權
的股票期權，不得遞延至下期行權。
5. 禁售期
禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本次股票期
權激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
(1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉讓
其所持有的本公司股份。
(2) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回其所得收益。
(3) 激勵對象減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若
干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員
減持實施細則》等相關規(guī)定。
(4) 在本次激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份
轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股
票應當在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第六章：
1. 明確規(guī)定了本次激勵計劃的行權有效期、股票期權的授權日、等待期、
可行權日和禁售期，符合《管理辦法》第九條第（五）款的規(guī)定；
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 2. 明確規(guī)定了本次激勵計劃有效期最長不超過 60 個月，符合《管理辦法》
第十三條的規(guī)定；
3. 明確規(guī)定了本次激勵計劃授予的股票期權行權的等待期為 12 個月、24 個
月、36 個月和 48 個月，符合《管理辦法》第三十條的規(guī)定；
4. 明確規(guī)定了自授予之日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來 48 個月內(nèi)分四
期行權，每期時限不少于 12 個月，每期可行權的股票期權比例不超過激
勵對象獲授股票期權總額的 50%，符合行權條件，但未在上述行權期內(nèi)行
權的該部分股票期權由公司注銷，符合《管理辦法》第三十一條、第三
十二條的規(guī)定。
（六） 股票期權行權價格的確定方法
《激勵計劃（草案）》第七章載明股票期權行權價格的確定方法如下：
1. 股票期權的行權價格
股票期權的行權價格為每股 123.72 元，即滿足行權條件后，激勵對象獲授的
每一份股票期權擁有在其行權期內(nèi)以每股 123.72 元價格購買 1 股公司股票的權
利。
2. 股票期權的行權價格的確定方法
(1) 首次授予部分股票期權的行權價格的確定方法
股票期權的行權價格為不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
(i) 本計劃草案公告前 1 個交易日的公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交
易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 123.72 元；
(ii) 本計劃草案公告前 20 個交易日的公司股票交易均價（前 20 個交易日股票
交易總額/前 20 個交易日股票交易總量），為每股 123.04 元。
(2) 預留部分股票期權的行權價格的確定方法
本激勵計劃預留部分股票期權在授予前，須召開董事會審議通過相關議案，
并披露預留授予情況。股票期權的行權價格應當根據(jù)公平市場價原則確定，且不
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低于下列價格的較高者：
(i) 預留授予董事會決議公告前 1 個交易日公司標的股票交易均價；
(ii) 預留授予董事會決議公告前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日
公司標的股票交易均價之一。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第七章：
1. 明確規(guī)定了股票期權的行權價格及其確定方法，符合《管理辦法》第九
條第（六）款的規(guī)定；
2. 明確規(guī)定了股票期權的行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格中的較高者：（1）本計劃草案公告前 1 個交易日的公司股票交易均價
（前 1 個交易日股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股
123.72 元；（2）本計劃草案公告前 20 個交易日的公司股票交易均價（前
20 個交易日股票交易總額/前 20 個交易日股票交易總量），為每股 123.04
元，本次激勵計劃股票期權行權價格的規(guī)定符合《管理辦法》第二十九
條的規(guī)定。
（七） 股票期權的授予條件和行權條件
《激勵計劃（草案）》第八章載明本次激勵計劃股票期權的授予條件與行權
條件如下：
1. 股票期權的授予條件
在同時滿足下列條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任
一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權：
(1) 公司未發(fā)生如下任一情形：
(i) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(ii) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
11
(iii) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
(iv) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
(v) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
(i) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
(ii) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
(iii) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
(iv) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(v) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
(vi) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 股票期權的行權條件
行權期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：
(1) 公司未發(fā)生如下任一情形：
(i) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
(ii) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
(iii) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
(iv) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
12
 (v) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
(i) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
(ii) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
(iii) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
(iv) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(v) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
(vi) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第(1)條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚
未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第(2)條規(guī)定情形之一
的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。
(3) 公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次及預留授予的股票期權考核年度為 2021-2024 年四個會計年
度，分年度進行公司績效考核并行權，以達到公司績效考核目標作為激勵對象的
行權條件。各年度的業(yè)績考核目標如下表所示：
行權期 業(yè)績考核目標
第一個行權期 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長率不低于20%
以2020年、2021年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年、2022年營業(yè)收入增
第二個行權期
長率的平均值不低于20%
以2020年、2021年及2022年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年、2022年及
第三個行權期
2023年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%
以2020年、2021年、2022年及2023年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年、
第四個行權期
2022年、2023年及2024年營業(yè)收入增長率的平均值不低于20%
注：上述營業(yè)收入以經(jīng)公司該會計年度經(jīng)審計的合并報表營業(yè)收入作為計算依據(jù)，
13
 下同。
2021 年、2022 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2021 年度營業(yè)收入較 2020 年度營業(yè)收
入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長率）/2]；
2021 年、2022 年、2023 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2021 年度營業(yè)收入較 2020
年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長率+2023 年度營
業(yè)收入較 2022 年度營業(yè)收入的增長率）/3]；
2021 年、2022 年、2023 年、2024 年營業(yè)收入增長率的平均值=[（2021 年度營業(yè)收入
較 2020 年度營業(yè)收入的增長率+2022 年度營業(yè)收入較 2021 年度營業(yè)收入的增長率+2023
年度營業(yè)收入較 2022 年度營業(yè)收入的增長率+2024 年度營業(yè)收入較 2023 年度營業(yè)收入的
增長率）/4]。
根據(jù)各行權期業(yè)績考核目標的完成情況（以 2020 年營業(yè)收入為基數(shù)，2021 年
營業(yè)收入增長率為 R1；以 2020 年、2021 年營業(yè)收入為基數(shù)，2021 年、2022 年營
業(yè)收入增長率的平均值為 R2；以 2020 年、2021 年及 2022 年營業(yè)收入為基數(shù)，
2021 年、2022 年及 2023 年營業(yè)收入增長率的平均值為 R3；以 2020 年、2021 年、
2022 年及 2023 年營業(yè)收入為基數(shù)，2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年營業(yè)收入
增長率的平均值為 R4），依據(jù)下表確定全體激勵對象的標準系數(shù)來確定本期可行
權的股票期權數(shù)量：
第一個行權期
R1≥20% 20%>R1≥15% 15%>R1≥10% 10%>R1≥5% 5%>R1≥0% R1<0%
業(yè)績完成情況
第二個行權期
R2≥20% 20%>R2≥15% 15%>R2≥10% 10%>R2≥5% 5%>R2≥0% R2<0%
業(yè)績完成情況
第三個行權期
R3≥20% 20%>R3≥15% 15%>R3≥10% 10%>R3≥5% 5%>R3≥0% R3<0%
業(yè)績完成情況
第四個行權期
R4≥20% 20%>R4≥15% 15%>R4≥10% 10%>R4≥5% 5%>R4≥0% R4<0%
業(yè)績完成情況
標準系數(shù) 1 0.9 0.7 0.5 0.3 0
各期實際可行權=各期計劃可行權額度×標準系數(shù)。
行權期內(nèi)，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。各行權期內(nèi)，激
勵對象未能行權的當期股票期權份額由公司收回注銷。
(4) 個人層面績效考核要求
個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關規(guī)定組織實施，并依照激
勵對象的考核結果確定其行權比例，激勵對象個人當年實際行權額度＝標準系數(shù)
×個人當年計劃行權額度。
14
 激勵對象的績效考核結果劃分為 A、B、C、D 四個檔次，考核評價表適用于
考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的行權比例：
考核評級 A B C D
考核結果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標準系數(shù) 1.0 0.5 0
激勵對象因個人績效考核原因導致不能行權的股票期權，由公司注銷。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第八章：
1. 明確規(guī)定了激勵對象獲授股票期權以及行權的條件，包括分次獲授和分
期行權的條件，符合《管理辦法》第九條第（七）款、第十條的規(guī)定；
2. 明確規(guī)定了公司設立績效考核指標作為激勵對象股票期權行權條件，績
效考核指標包括公司業(yè)績指標和激勵對象個人績效指標，相關指標客觀
公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提
升，符合《管理辦法》第十一條的規(guī)定；
3. 明確規(guī)定了股票期權注銷的情形，符合《管理辦法》第三十二條的規(guī)
定。
（八） 本次激勵計劃的實施、授予及激勵對象行權程序
《激勵計劃（草案）》第十一章第一節(jié)、第二節(jié)以及第三節(jié)載明本次激勵計
劃的實施、授予及激勵對象行權程序如下：
1. 本次激勵計劃生效程序
(1) 公司董事會應當依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激
勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在
審議通過本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審
議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權和注銷工
作。
(2) 獨立董事及監(jiān)事會應當就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
15
(3) 本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職
務（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分
聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對
激勵名單審核及公示情況的說明。
(4) 公司股東大會在對本計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本計劃向所
有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的
股權激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上
通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計
持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會
審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關
系的股東，應當回避表決。
(5) 本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公
司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權。經(jīng)股東大會授權后，董事會
負責實施股票期權的授予、行權和注銷。
2. 本次激勵計劃的權益授予程序
(1) 股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《股票期權授予協(xié)議
書》，以約定雙方的權利義務關系。
(2) 公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵
對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。
獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象
獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
(3) 公司監(jiān)事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意
見。
(4) 公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董
事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應
當同時發(fā)表明確意見。
(5) 股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在 60 日內(nèi)授予激勵對象
16
 股票期權并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完
成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作
的，本計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得
再次審議股權激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授出權益的期
間不計算在 60 日內(nèi)）。
(6) 公司授予股票期權前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認
后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
3. 激勵對象行權程序
(1) 在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本
計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)
表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律
意見。對于滿足行權條件的激勵對象，公司董事會可以決定由公司統(tǒng)一
辦理行權事宜或由激勵對象自主行權，對于未滿足條件的激勵對象，由
公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實
施情況的公告。
(2) 激勵對象可對已行權的股票期權進行轉讓，但公司高級管理人員所持股
份的轉讓應當符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(3) 公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認
后，由證券登記結算機構辦理登記事宜。
公司可根據(jù)實際情況，向激勵對象提供統(tǒng)一或自主行權方式。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第十一章第一節(jié)、第二節(jié)以及
第三節(jié)明確規(guī)定了股票期權的實施、授予和行權程序，符合《管理辦法》第九條
第（八）款的規(guī)定。
（九） 調(diào)整方法和調(diào)整程序
《激勵計劃（草案）》第九章載明本次激勵計劃的調(diào)整方法和程序如下：
1. 股票期權數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
17
配股、縮股等事項，應對股票期權數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)
量）；Q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。
(2) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股
價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后
的股票期權數(shù)量。
(3) 縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股
股票）；Q 為調(diào)整后的股票期權數(shù)量。
(4) 派息、增發(fā)
公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權數(shù)量不做調(diào)整。
2. 股票期權行權價格的調(diào)整方法
若在激勵對象行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股、縮股或派息等事項，應對股票期權的行權價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法
如下：
(1) 資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
18
 其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；n 為每股資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權價格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整
后的行權價格。
(3) 縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的行權價格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
(5) 增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的行權價格不作調(diào)整。
3. 調(diào)整程序
當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整股票期權數(shù)量、行權
價格的議案。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和
本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司
應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第九章明確規(guī)定了股票期權數(shù)
量、行權價格的調(diào)整方法和程序，符合《管理辦法》第九條第（九）款的規(guī)定。
19
 （十） 股票期權會計處理與業(yè)績影響
《激勵計劃（草案）》第十章載明股票期權公允價值的計算方法及參數(shù)合理
性、股票期權費用的攤銷方法、實施股權激勵計劃的財務成本對公司業(yè)績的影響
如下：
1. 股票期權公允價值的計算方法及參數(shù)合理性
財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布了《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和
《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，并于 2007 年 1 月
1 日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具確認和
計量》中關于公允價值確定的相關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈嗟?br/>公允價值進行計算。
公司選擇 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作為定價模型，公司于董事會當日
2021 年 1 月 19 日運用該模型對首次授予的 150 萬股股票期權進行了預測算（授予
時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：
（1）標的股價：123.6 元/股（假設以 2021 年 1 月 19 日公司股票收盤價計
算，最終價格以實際授予日收盤價為準）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每個行權期首個可行
權日的期限）
（3）歷史波動率：30.81%、28.66%、28.25%、26.16%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜
合指數(shù)最近一年、兩年、三年、四年的波動率）
（4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制
定的金融機構 1 年期、2 年期、3 年期存款基準利率）
（5）股息率：0.1%（采用本次激勵計劃公告前公司最近 1 年股息率）
2. 股票期權費用的攤銷方法
公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本計劃
的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照行權比例攤銷。由本次
激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
20
 根據(jù)中國會計準則要求，假設授予日為 2021 年 2 月末，則本次激勵計劃授予
的股票期權在 2021-2025 年攤銷情況測算如下表所示：
首次授予股票期 需攤銷的總費 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
權數(shù)量（萬股） 用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
150 3,586.25 1,359.56 1,137.18 696.54 344.93 48.05
說明：（1）上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際
授予日、授予日股價和授予數(shù)量相關, 還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請
股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響；（2）上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結果將以
會計師事務所出具的年度審計報告為準。
預留股票期權的會計處理同首次授予股票期權的會計處理。
3. 實施本次激勵計劃的財務成本對公司業(yè)績的影響
公司以目前信息初步估計，在不考慮本次激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情
況下，股票期權費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指
標中的凈利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮股票期權激勵計劃
對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低
代理成本，本次激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第十章明確了本次激勵計劃會
計處理方法、股票期權公允價值的確定方法、股票期權激勵成本的攤銷情況及對
上市公司業(yè)績的影響，符合《管理辦法》第九條第（十）款的規(guī)定。
（十一） 本次激勵計劃的變更、終止程序
《激勵計劃（草案）》第十一章第四節(jié)以及第五節(jié)載明本次激勵計劃的變
更、終止程序如下：
1. 本計劃的變更程序
(1) 公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通
過。
(2) 公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應當由股東大會審
21
 議決定，且不得包括下列情形：
(i) 導致提前行權的情形；
(ii) 降低行權價格的情形。
2. 本計劃的終止程序
(1) 公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議
通過。
(2) 公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應當由股東大
會審議決定。
(3) 律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的
規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
(4) 終止實施本計劃的，公司應在履行相應審議程序后及時向交易所、登記
結算公司申請辦理已授予股票期權注銷手續(xù)。
(5) 公司股東大會或董事會審議通過終止實施股權激勵計劃決議的，自決議
公告之日起 3 個月內(nèi)，不得再次審議股權激勵計劃。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第十一章第四節(jié)以及第五節(jié)明
確規(guī)定了本次激勵計劃的變更、終止程序，符合《管理辦法》第九條第（十一）
款的規(guī)定。
（十二） 公司與激勵對象發(fā)生異動的處理
《激勵計劃（草案）》第十三章第一節(jié)以及第二節(jié)載明公司發(fā)生異動的處
理、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理。
1. 公司發(fā)生異動的處理
(1) 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行
權的股票期權不得行權，由公司注銷。
(i) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
22
 示意見的審計報告；
(ii) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
(iii) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
(iv) 出現(xiàn)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的情形；
(v) 中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
(2) 公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：
(i) 公司控制權發(fā)生變更；
(ii) 公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
(3) 公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符
合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由公司統(tǒng)一注銷
處理。激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授
權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可
按向公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規(guī)定和本計劃收回激勵對象所得收益。
2. 激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理
(1) 激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象已
行權的股票期權不做變更，尚未行權的股票期權將由公司注銷：
(i) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
(ii) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
(iii) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
23
(iv) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(v) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
(vi) 證監(jiān)會認定的其他情形。
(2) 激勵對象發(fā)生職務變更
(i) 激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司分公司、控股子公司
內(nèi)任職的，其獲授的股票期權將完全按照變更前本計劃規(guī)定的程序進
行；
(ii) 激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機
密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更的，或因
前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲準行權但
尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
(3) 激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)
約、因個人過錯被公司解聘等，自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚
未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
(4) 激勵對象因退休而離職的，其獲授的股票期權將完全按照退休前本計劃
規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入行權條件，但其他行權
條件仍然有效。
(5) 激勵對象因喪失勞動能力而離職的，應分以下兩種情況處理：
(i) 當激勵對象因公喪失勞動能力而離職時，其獲授的股票期權將完全按照
喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，且董事會可以決定其個人績效
考核條件不再納入行權條件，但其他行權條件仍然有效；
(ii) 當激勵對象非因公喪失勞動能力而離職時，自離職日起激勵對象已獲授
但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。
(6) 激勵對象若因公身故，其獲授的股票期權將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法
定繼承人代為持有，并按照身故前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效
考核條件不再納入行權條件；若激勵對象非因公身故，在情況發(fā)生之
日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，并由公司注
24
 銷。
(7) 其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第十三章第一節(jié)以及第二節(jié)明
確規(guī)定了公司發(fā)生控制權變更、合并、分立以及激勵對象發(fā)生職務變更、離職、
死亡等事項時本次激勵計劃的執(zhí)行，符合《管理辦法》第九條第（十二）款的規(guī)
定。
（十三） 相關糾紛或爭議解決機制
《激勵計劃（草案）》第十三章第三節(jié)載明公司與激勵對象之間相關爭議或
糾紛的解決機制如下：
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本次激勵計劃和《股票期權授予協(xié)議書》的
規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不
成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
基于上述，本所認為，《激勵計劃（草案）》第十三章第三節(jié)明確了公司與
激勵對象之間相關糾紛或爭端的解決機制，符合《管理辦法》第九條第（十三）
款的規(guī)定。
（十四） 公司與激勵對象的權利義務
《激勵計劃（草案）》第十二章載明公司與激勵對象的權利義務如下：
1. 公司的權利與義務
(1) 公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績
效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃
規(guī)定的原則，向激勵對象注銷其相應尚未行權的股票期權。
(2) 公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任
何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
(3) 公司應及時按照有關規(guī)定履行股票期權激勵計劃申報、信息披露等義
務。
25
(4) 公司應當根據(jù)本計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有
限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規(guī)定行
權。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司
的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公
司不承擔責任。
(5) 公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續(xù)在公司服務的權
利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公
司與激勵對象簽訂的勞動合同執(zhí)行。
(6) 若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等
行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事
會批準，公司可以注銷激勵對象尚未行權的股票期權。情節(jié)嚴重的，公
司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。
(7) 法律法規(guī)規(guī)定的其他相關權利義務。
2. 激勵對象的權利與義務
(1) 激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應有貢獻。
(2) 激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
(3) 激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。
(4) 激勵對象可以選擇行使股票期權或者不行使股票期權，在被授予的可行
權額度內(nèi)，自主決定行使股票期權的數(shù)量。
(5) 激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及
其它稅費。
(6) 激勵對象承諾，若公司因本計劃信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應
當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
(7) 本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《股
26
 票期權授予協(xié)議書》，明確約定各自在本計劃項下的權利義務及其他相
關事項。
(8) 法律、法規(guī)及本計劃規(guī)定的其他相關權利義務。
基于上述，本所認為，《激勵對象（草案）》第十二章明確規(guī)定了公司、激
勵對象各自的權利義務，符合《管理辦法》第九條第（十四）款的規(guī)定。
綜上，本所認為，富瀚微為實施本計劃而制定的《激勵計劃（草案）》的內(nèi)
容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的相關規(guī)定。
三、本次激勵計劃的擬定、審議、公示程序
（一） 已經(jīng)履行的法定程序
根據(jù)公司提供的董事會會議決議文件、獨立董事出具的獨立意見、監(jiān)事會會
議決議文件，截至本法律意見書出具日，公司為實行本計劃已履行如下程序：
1. 公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《激勵計劃（草案）》并提交公司
第三屆董事會第十二次會議審議。
2. 2021 年 1 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司
<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會
授權董事會辦理 2021 年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》及《關于提請召開公
司 2021 年第一次臨時股東大會的議案》等相關議案。
3. 2021 年 1 月 19 日，公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》事項發(fā)表獨立
意見，認為本計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機
制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
4. 2021 年 1 月 19 日，公司監(jiān)事會召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通
過了《關于公司<2021 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公
司<2021 年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于核實公司
<2021 年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。監(jiān)事會認為，《激勵計劃
（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，
不存在損害公司及全體股東利益的情形；列入公司本次股票期權激勵計劃激勵對
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象名單的人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃（草
案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵計劃激勵對
象的主體資格合法、有效。
（二） 尚需履行的法定程序
根據(jù)《管理辦法》的相關規(guī)定，公司為實行本次激勵計劃，尚需履行下列程
序：
1. 公司發(fā)出召開股東大會的通知。
2. 獨立董事就本次激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
3. 公司在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示
激勵對象的姓名和職務，公示期不少于 10 天。
4. 監(jiān)事會對本計劃的激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司在股東
大會審議本計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5. 公司對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣公司
股票及衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易。
6. 公司股東大會審議本次激勵計劃。本次激勵計劃須經(jīng)出席公司股東大會
的股東所持表決權的 2/3 以上通過方可實施。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，富瀚微為實行本次激勵計劃已
履行的程序符合《管理辦法》第三十三條、第三十四條、第三十五條的規(guī)定。富
瀚微尚需按照《管理辦法》的規(guī)定履行后續(xù)程序。
四、本次激勵計劃激勵對象的確定
如本法律意見書第二部分所述，《激勵計劃（草案）》明確規(guī)定了本次激勵
計劃激勵對象的確定依據(jù)和范圍。本次激勵計劃的激勵對象為公司核心管理人員
和核心技術（業(yè)務）人員。
根據(jù)公司第三屆董事會第十二次會議決議、第三屆監(jiān)事會第十二次會議決
議、獨立董事關于《激勵計劃（草案）》事項的獨立意見、公司出具的說明，并
經(jīng)本所律師登陸中國證監(jiān)會-證券期貨市場失信記錄查詢平臺（網(wǎng)址：
28
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中國證監(jiān)會-證券期貨監(jiān)督管理信息公開目
錄網(wǎng)站（網(wǎng)址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中國證監(jiān)會網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 國 證 監(jiān) 會 - 上 海 監(jiān) 管 局 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.szse.cn/）、中國裁判文書網(wǎng)（網(wǎng)址：http://wenshu.court.gov.cn/）、中
國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（網(wǎng)址：http://zxgk.court.gov.cn/）等網(wǎng)站進行檢索查詢，截至
本法律意見書出具日，本次激勵計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條第二
款和《上市規(guī)則》第 8.4.2 條所述的下列情形：
1. 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2. 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
3. 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
6. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上，本所認為，本次激勵計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)
則》及相關法律法規(guī)的規(guī)定。
五、本次激勵計劃涉及的信息披露義務
公司應當在第三屆董事會第十二次會議及第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通
過《激勵計劃（草案）》后及時公告董事會決議、《激勵計劃（草案）》及其摘
要、獨立董事意見、監(jiān)事會決議等相關必要文件。
此外，隨著本計劃的進展，公司還應根據(jù)《管理辦法》及其他法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，履行持續(xù)信息披露義務。
六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（草案）》以及公司的說明，公司確認并承諾不存在為激勵
對象依本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括
29
為其貸款提供擔保的情形，符合《管理辦法》第二十一條規(guī)定。
七、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃的實施目的是：“為了進一步建
立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心管理人
員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊
個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的
前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本計劃?！?br/> 公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于公司<2021 年股票期權激
勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等與本次激勵計劃相關的議案，認為《激勵
計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關
法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)
展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
公司獨立董事就《激勵計劃（草案）》相關事項發(fā)表獨立意見，認為公司本
次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機制，不存
在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
根據(jù)公司出具的說明，公司確認本次激勵計劃不存在損害上市公司利益、全
體股東利益的情形，不存在違反相關法律、行政法規(guī)的情形。
綜上，本所認為，本次激勵計劃不存在明顯損害公司利益及全體股東利益的
情形，不存在違反相關法律、行政法規(guī)的情形，符合《管理辦法》第三條的規(guī)
定。
八、被激勵董事與關聯(lián)董事回避表決情況
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司的說明，本次激勵計劃激勵對象不包括公
司董事，且與公司董事不存在關聯(lián)關系，不存在需要關聯(lián)董事回避表決的情況。
九、結論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，富瀚微具備實行本計劃的
主體資格；《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的相關
規(guī)定；富瀚微為實行本計劃已履行的程序符合《管理辦法》的規(guī)定；本次激勵計
30
劃激勵對象的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及相關法律法規(guī)的規(guī)定；公司
未就本次激勵計劃為激勵對象提供財務資助；本次激勵計劃不存在明顯損害公司
利益及全體股東利益的情形，不存在違反相關法律、行政法規(guī)的情形；本次激勵
計劃激勵對象不包括公司董事，且與公司董事不存在關聯(lián)關系，不存在需要關聯(lián)
董事回避表決的情況。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽署頁）
31
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務所上海分所關于上海富瀚微電子股份有
限公司 2021 年股票期權激勵計劃（草案）之法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復安
王安榮
單位負責人：
王 軍
二〇二一年 月 日
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