深圳市證通電子股份有限公司
證券簡稱：證通電子 證券代碼：002197 公告編號：2017-078
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)于
四川蜀信易電子商務(wù)有限公司增資擴股引入投資者的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、基本情況
四川蜀信易電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“蜀信易”）目前為深圳市證通電
子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“證通電子”）全資孫公司，經(jīng)公司 2017
年 9 月 8 日召開的第四屆董事會第十七次會議審議通過，公司將受讓全資子公司
廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“證通網(wǎng)絡(luò)”）持有的蜀信易 100%股權(quán)，
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蜀信易將由公司全資孫公司變?yōu)楣救Y子公司。
蜀信易根據(jù)公司的實際情況和發(fā)展規(guī)劃，擬進行增資擴股并引進深圳前海納
鑫控股集團有限公司（以下簡稱“納鑫控股”）作為新增投資者，納鑫控股出資
人民幣 2,400.00 萬元對蜀信易進行增資，其中 2,000.00 萬元認(rèn)繳蜀信易新增的注
冊資本，其余 400.00 萬元作為蜀信易的資本公積。本次增資完成后，蜀信易注
冊資本將由 3,000.00 萬元變更為 5,000.00 萬元，公司持有其 60%股權(quán)，納鑫控股
持有其 40%的股權(quán)。
2、董事會審議情況
公司于 2017 年 9 月 8 日召開第四屆董事會第十七次會議，以 7 票贊成，0
票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《公司關(guān)于四川蜀信易電子商務(wù)有限公司增資擴
股引入投資者的議案》。
3、本次增資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)
定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)及《公司
章程》的規(guī)定，本次增資擴股方案屬于董事會審批權(quán)限范圍，無須提交公司股東
大會審議。
二、交易對手方情況
深圳市證通電子股份有限公司
1、基本情況
公司名稱：深圳前海納鑫控股集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5DLTQR8K
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海
商務(wù)秘書有限公司）
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：孫明達
注冊資本：10000.00 萬人民幣
營業(yè)期限：2016 年 09 月 28 日至長期
經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)、高新科技項目投資（以上具體項目另行申報）；
商務(wù)信息咨詢（不含限制項目）；自有物業(yè)租賃；投資咨詢、經(jīng)濟信息咨詢（以
上均不含限制項目）；創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；受托管理創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)機構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)
投資業(yè)務(wù)；經(jīng)營電子商務(wù)；電子商務(wù)網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；保付代理及
相關(guān)信息咨詢（非銀行融資類）；企業(yè)管理咨詢；供應(yīng)鏈管理；國內(nèi)貿(mào)易；經(jīng)營
進出口業(yè)務(wù)。（以上不含證券、金融項目，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在
登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）從事旅游業(yè)務(wù)。
公司的控股股東及實際控制人為自然人孫明達，持有前?？毓?60%的股份。
2、財務(wù)狀況
納鑫控股于 2016 年 9 月成立，2017 年開始開展業(yè)務(wù)。
截至 2017 年 6 月 30 日，納鑫控股的資產(chǎn)總額為 11,724.25 萬元，凈資產(chǎn)為
295.24 萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 2,722.41 萬元，凈利潤 295.24 萬元，
以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
3、主營業(yè)務(wù)
納鑫控股圍繞大金融資產(chǎn)和社區(qū)微金融，主要業(yè)務(wù)包括普惠金融業(yè)務(wù)、投融
業(yè)務(wù)、置業(yè)投資業(yè)務(wù)、融資租賃及資產(chǎn)管理。
其中普惠金融業(yè)務(wù)主要通過大數(shù)據(jù)、人工智能以及區(qū)塊鏈等技術(shù)，向個人及
小微企業(yè)客戶提供消費金融服務(wù)；投融業(yè)務(wù)主要利用 PPP 模式、信貸模式創(chuàng)新、
創(chuàng)投基金等方式，重點投資于汽車產(chǎn)業(yè)相關(guān)的中小企業(yè)、自主創(chuàng)新高新技術(shù)企業(yè)
和新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)；置業(yè)投資業(yè)務(wù)專注城市更新、“三舊”改造等類型的房地產(chǎn)投
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資、開發(fā)與管理項目；融資租賃業(yè)務(wù)專注于企業(yè)消費、新能源巴士、二手車市場
等細分領(lǐng)域的融資租賃業(yè)務(wù)。
4、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱：四川蜀信易電子商務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91510100MA61RBE64C
注冊資本：3,000.00 萬人民幣
住址：中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都高新區(qū)天泰路 112 號 1 棟 17 樓 6
號
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：張錦鴻
經(jīng)營期限：2015 年 10 月 30 日至長期
經(jīng)營范圍：網(wǎng)上貿(mào)易代理；商務(wù)咨詢；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；計算機軟硬件及網(wǎng)絡(luò)設(shè)
備技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計算機系統(tǒng)服務(wù)；計算機網(wǎng)絡(luò)工
程設(shè)計、施工（工程類憑資質(zhì)許可證經(jīng)營）；廣告設(shè)計、制作、代理、發(fā)布（不
含氣球廣告）；數(shù)據(jù)處理及存儲服務(wù)；互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)服務(wù)；代收居民水電費及
其他費用；銷售：報紙、期刊、圖書、音像制品、電子出版物（未取得相關(guān)行政
許可（審批），不得開展經(jīng)營活動）；銷售藥品（未取得相關(guān)行政許可（審批），
不得開展經(jīng)營活動）；銷售化妝品；票務(wù)服務(wù)；計算機軟硬件維修。（依法須經(jīng)批
準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營）。
股權(quán)結(jié)構(gòu)情況：截至本公告披露日，蜀信易為公司全資孫公司，經(jīng)公司第四
屆董事會第十七次會議審議通過，公司將受讓全資子公司證通網(wǎng)絡(luò)持有的蜀信易
100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蜀信易將由公司全資孫公司變?yōu)楣救Y子公司。
2、財務(wù)狀況：
截至 2016 年 12 月 31 日，蜀信易總資產(chǎn)為 1,077.24 萬元，凈資產(chǎn) 232.19 萬
元；2016 年 1-12 月實現(xiàn)營業(yè)收入 330.32 萬元，利潤總額-717.45 萬元，凈利潤
-717.45 萬元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中勤萬信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
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截至 2017 年 6 月 30 日，蜀信易總資產(chǎn)為 1,974.77 萬元，凈資產(chǎn)-235.61 萬
元；2017 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 160.39 萬元，利潤總額-467.80 萬元，凈利潤-467.80
萬元。上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
3、主營業(yè)務(wù)
蜀信易主要經(jīng)營模式為與商業(yè)銀行合作，依托公司“社區(qū) O2O 金融服務(wù)平
臺”，立足于社區(qū)銀行網(wǎng)點，將銀行、社區(qū)商戶、社區(qū)居民消費者三者有機結(jié)合，
目的在于為商家創(chuàng)造更廣泛商機、為社區(qū)居民創(chuàng)造更為便利社區(qū)生活、為銀行創(chuàng)
造新的金融服務(wù)模式而定制的 O2O 服務(wù)業(yè)務(wù)。
四、本次增資的定價依據(jù)
蜀信易成立于 2015 年 10 月，截止 2017 年 6 月 30 日，其凈資產(chǎn)為-235.61
萬元，2017 年 1-6 月實現(xiàn)營業(yè)收入 160.39 萬元，利潤總額-467.80 萬元。
根據(jù)其現(xiàn)有業(yè)務(wù)運營和盈利現(xiàn)狀，經(jīng)交易方協(xié)商確定本次增資擴股的價格。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司目前尚未與納鑫控股簽署協(xié)議，擬簽訂的《蜀信易增資協(xié)議》主要條款
如下：
甲方 1：廣州證通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
甲方 2：深圳市證通電子股份有限公司
乙方：深圳前海納鑫控股集團有限公司
丙方：四川蜀信易電子商務(wù)有限公司
1、各方一致確認(rèn)，乙方在本協(xié)議項下的投資義務(wù)的履行以下列全部條件的
滿足作為前提：①各方均已履行本次投資所需的內(nèi)、外部授權(quán)、同意或?qū)徟虎?br/>各方同意并正式簽署本協(xié)議；③甲方 1 將其持有的丙方出資全部轉(zhuǎn)讓給深圳市證
通電子股份有限公司后，由證通電子將丙方的注冊資本全部實繳完畢；④各方不
存在違反本協(xié)議項下約定義務(wù)的情形。
2、丙方本次新增注冊資本貳仟萬元（2,000.00 萬元）人民幣，由乙方以現(xiàn)
金方式按貳仟肆佰萬元（2,400.00 萬元）人民幣的價格認(rèn)繳，其中高于其認(rèn)繳
新增注冊資本的部分，即肆佰萬元（400.00 萬元）人民幣計入丙方的資本公積
金。本次增資完成后，丙方注冊資本增加至人民幣 5,000.00 萬元。增資完成后，
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丙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認(rèn)繳出資額 實繳出資額
股東名稱 持股比例 出資形式
(萬元) (萬元)
證通電子 3,000 3,000 60% 現(xiàn)金
納鑫控股 2,000 2,000 40% 現(xiàn)金
總計 5,000 5,000 100% 現(xiàn)金
3、交割：
在滿足本協(xié)議所述條件并收到丙方發(fā)出的付款通知書后十個工作日內(nèi)，乙方
將全部投資款支付至丙方賬戶。
乙方依據(jù)本協(xié)議第 4.1 條支付全部投資款之日起即成為丙方股東，依照法律、
本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)，丙方的資本公
積金、盈余公積金和滾存的未分配利潤由甲方和乙方按本協(xié)議第三條確定的股權(quán)
比例享有。
4、增資后的公司治理：
各方同意并保證，丙方董事會由五名董事組成，證通電子有權(quán)提名 3 人擔(dān)任
丙方董事，乙方有權(quán)提名 2 人擔(dān)任丙方董事，各方保證上述提名的人員獲得正式
任命。丙方不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由乙方提名擔(dān)任。投資完成后，丙方應(yīng)辦
理董事、監(jiān)事變更的工商備案登記手續(xù)。
各方同意并保證，當(dāng)任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務(wù)時，由
提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方應(yīng)保證該提名人員獲得正式
任命。
各方同意并保證，丙方總經(jīng)理由乙方提名，財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方提名，各方保
證上述提名的人員獲得正式任命。
5、本協(xié)議自各方或各方法定代表人簽字并加蓋公章后成立并生效。
六、本次增資擴股的目的和對公司的影響
本次蜀信易增資擴股并引入納鑫控股作為新增投資者，有助于完善蜀信易的
公司治理結(jié)構(gòu)，增強蜀信易的融資能力和資金實力，同時有利于蜀信易借助股東
的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，進一步推動蜀信易原有及新增業(yè)務(wù)的開展和運營，獲得更多發(fā)展機
遇。
本次增資擴股完成后，公司持有蜀信易的股比例由 100%下降為 60%，但仍
深圳市證通電子股份有限公司
為蜀信易控股股東，本次增資不影響公司對蜀信易的實際控制權(quán)，不會對公司財
務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大影響。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第十七次會議決議；
2、蜀信易電子商務(wù)有限公司增資協(xié)議。
特此公告！
深圳市證通電子股份有限公司董事會
二○一七年九月九日