廣東正業(yè)科技股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下稱”公司”）的對(duì)外投
資活動(dòng)的管理，保證對(duì)外投資活動(dòng)的規(guī)范性、合法性和效益性，切實(shí)保護(hù)公司和
投資者的利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對(duì)外投資行為（設(shè)立或者
增資全資子公司除外）。
第三條 本制度所稱對(duì)外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣
資金、股權(quán)及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資
活動(dòng)。
按照投資目的分類，對(duì)外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票、
債券、基金等，長期投資包括長期股權(quán)投資、長期債權(quán)投資和其他投資等。
第二章 分工及授權(quán)
第四條 公司的對(duì)外投資活動(dòng)，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會(huì)計(jì)記錄以及資產(chǎn)保管等
職責(zé)方面有明確的分工，不得由一人同時(shí)負(fù)責(zé)上述任何兩項(xiàng)工作。
第五條 公司對(duì)外投資，根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經(jīng)股東大會(huì)、董事
會(huì)審議或由董事長或總經(jīng)理決定。
第六條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定需由股東大會(huì)、董事會(huì)審議的對(duì)外投資事項(xiàng)
經(jīng)股東大會(huì)、董事會(huì)審議通過后，由董事長、總經(jīng)理或其他經(jīng)授權(quán)的代表根據(jù)股
東大會(huì)、董事會(huì)授權(quán)處理投資事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。其他對(duì)外
投資事項(xiàng)根據(jù)本制度經(jīng)董事長或總經(jīng)理作出決定后由董事長或總經(jīng)理或其授權(quán)
的代表處理投資事宜。
第七條 公司的對(duì)外投資（含對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，必須經(jīng)董事會(huì)審議：
（一）對(duì)外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)；
（二）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元；
（三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元；
（四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元；
（五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以
上，且絕對(duì)金額超過 100 萬元；
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在連續(xù)十二個(gè)
月內(nèi)對(duì)同一交易標(biāo)的發(fā)生上述相關(guān)的同類交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
公司從事證券投資、委托理財(cái)或衍生品投資等投資性金融產(chǎn)品事項(xiàng)，不受第
一款標(biāo)準(zhǔn)限制均應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審批決策，金額達(dá)到股東大會(huì)要求審批權(quán)限的，在董
事會(huì)審批后還應(yīng)報(bào)股東大會(huì)審批。董事會(huì)或股東大會(huì)不得將審批權(quán)授予公司董事
個(gè)人或經(jīng)營管理層行使。
第八條 公司的對(duì)外投資（含對(duì)子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除
外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，董事會(huì)審議后還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
（一）對(duì)外投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%的，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算依據(jù)。
（二）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元；
（三）對(duì)外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元；
（四）對(duì)外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)的 50%以上，且絕對(duì)金額超過 5,000 萬元；
（五）對(duì)外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以
上，且絕對(duì)金額超過 500 萬元。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在連續(xù)十二個(gè)
月內(nèi)對(duì)同一交易標(biāo)的發(fā)生上述相關(guān)的同類交易應(yīng)累計(jì)計(jì)算。
第九條 公司對(duì)外投資不屬于第七條或第八條需要董事會(huì)或股東大會(huì)審批事
項(xiàng)的，但滿足以下條件的應(yīng)經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)議審議通過后，由董事長負(fù)責(zé)審
批后方可實(shí)施：
 （一）單次對(duì)外投資涉及的資產(chǎn)總額、成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）、營
業(yè)收入、凈利潤超過公司對(duì)應(yīng)的最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈
利潤的 1%的；對(duì)于該交易涉及的資產(chǎn)或凈資產(chǎn)同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以
較高者作為計(jì)算依據(jù)。
（二）十二個(gè)月內(nèi)對(duì)同一標(biāo)的所進(jìn)行的交易經(jīng)累計(jì)計(jì)算前述任何指標(biāo)超過公
司經(jīng)審計(jì)的相應(yīng)財(cái)務(wù)指標(biāo)的 2%的。
公司對(duì)外投資不屬于第七條或第八條需要董事會(huì)或股東大會(huì)審批事項(xiàng)，且不
屬于前款規(guī)定情形的，由總經(jīng)理進(jìn)行決策。
第三章 執(zhí)行與實(shí)施
第十條 在對(duì)需董事會(huì)或股東會(huì)審批的重大對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行決策之前，必
須對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，分析投資回報(bào)率、內(nèi)部收益率、投資回收期、
投資風(fēng)險(xiǎn)及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報(bào)告提供給有
權(quán)批準(zhǔn)投資的機(jī)構(gòu)或人員，作為進(jìn)行對(duì)外投資決策的參考。
第十一條 實(shí)施對(duì)外投資項(xiàng)目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準(zhǔn)文件，并附有經(jīng)審
批的對(duì)外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。
第十二條 本公司的對(duì)外投資實(shí)行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根
據(jù)實(shí)際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十三條 已批準(zhǔn)實(shí)施的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)由有權(quán)機(jī)構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單
位或部門負(fù)責(zé)具體實(shí)施。
第十四條 對(duì)外投資項(xiàng)目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本
制度第七條、第八條、第九條的規(guī)定獲得相應(yīng)審批后方能簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體
部門和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨?，?br/>入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續(xù)，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同
或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投
資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。
第十五條 投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、
信托公司等獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。
第十六條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴(yán)格的聯(lián)合控制制度，
即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸投資資產(chǎn)，對(duì)任何投資資
產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價(jià)值及存取的日期等詳細(xì)記錄
于登記簿內(nèi)，并由所有在場人員簽名。
第十七條 財(cái)務(wù)部門應(yīng)對(duì)本公司的對(duì)外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì)計(jì)記錄，進(jìn)行
詳盡的會(huì)計(jì)核算，并按每一個(gè)投資項(xiàng)目分別設(shè)立明細(xì)賬簿，詳細(xì)記錄相關(guān)資料。
對(duì)外投資的會(huì)計(jì)核算方法應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在期末應(yīng)進(jìn)行成本
與市價(jià)孰低比較，正確記錄投資跌價(jià)準(zhǔn)備。
第十八條 除無記名投資資產(chǎn)外，本公司在購入投資資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快將其
登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。
第十九條 對(duì)于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由財(cái)務(wù)人員及不參與投資業(yè)務(wù)
的其他人員定期盤點(diǎn)或與委托保管機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，檢查其是否為本公司所擁有，
并將盤點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對(duì)以確認(rèn)賬實(shí)的一致性。
第二十條 財(cái)務(wù)部門應(yīng)指定專人進(jìn)行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括：
（一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；
（二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護(hù)本公司的合法權(quán)益；
（三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報(bào)告。對(duì)被投資單位
擁有控制權(quán)的，投資分析報(bào)告應(yīng)包括被投資單位的會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。
對(duì)于短期投資，也應(yīng)根據(jù)具體情況，采取有效措施加強(qiáng)日常的管理。
第二十一條 在處置對(duì)外投資之前，必須對(duì)擬處置對(duì)外投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、
論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟(jì)及其他后果，然后提交有權(quán)批準(zhǔn)
處置對(duì)外投資的機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行審批，批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外
投資的權(quán)限相同。
處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。
第二十二條 本公司對(duì)外投資活動(dòng)的信息披露應(yīng)符合現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制
度。
第四章 附 則
第二十三條 必要時(shí)董事會(huì)或總經(jīng)理可委托投資項(xiàng)目經(jīng)辦人（負(fù)責(zé)人）之外
的人員對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)價(jià)、分析。
第二十四條 本公司的對(duì)外投資活動(dòng)必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政
府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。
第二十五條 本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十六條 本制度自公司股東大會(huì)通過之日起施行。
廣東正業(yè)科技股份有限公司
2021 年 1 月 18 日