法律意見書
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深圳市奧拓電子股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的
法律意見書
中國 廣東 深圳 福田區(qū)益田路 6001 號太平金融大廈 11、12 樓 郵編：518017
電話（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
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廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
非公開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的
法律意見書
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
廣東信達律師事務(wù)所接受深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”
或“公司”）的委托，作為發(fā)行人 2019 年度非公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）
的法律顧問。信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等有關(guān)法律、法規(guī)及中國
證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理
辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》(以
下簡稱“《實施細則》”)、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱“《承銷管
理辦法》”)等有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
精神，就發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程及認購對象的合規(guī)性出具本法律意見書。
對本法律意見書，本所律師聲明如下：
1、信達及信達律師依據(jù)《公司法》《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的有關(guān)規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本
法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2、信達僅就與本次非公開發(fā)行有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，并不對有關(guān)會計、
審計、驗資等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。信達在本法律意見書中引用有關(guān)會計報
表、審計報告、驗資報告中的數(shù)據(jù)或結(jié)論時，并不意味著信達對這些數(shù)據(jù)或結(jié)論
真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
3、對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，信達依
賴于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件就該等事實發(fā)表法律意
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見。
4、信達同意公司部分或全部在題述事宜的相關(guān)申請文件中自行引用，但不
得因引用而導(dǎo)致法律上歧義或曲解。
5、信達出具的本法律意見書僅供公司為本次非公開發(fā)行之目的使用，不得
用作任何其他目的。信達同意將本法律意見書作為公司本次非公開發(fā)行必備的法
律文件，隨其他申報材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，信達律師現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 關(guān)于本次非公開發(fā)行的批準和授權(quán)
（一）發(fā)行人內(nèi)部批準和授權(quán)
2019 年 10 月 14 日，發(fā)行人第四屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于公
司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于公司 2019 年度非公開發(fā)行股票方案
的議案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票
預(yù)案>的議案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股
股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》《關(guān)于聘請本次非公開發(fā)行專項審
計機構(gòu)的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施的說
明的議案》《關(guān)于公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司 2019
年非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報及填補措施承諾的議案》《關(guān)于公司<未來
三年（2019-2021 年）股東回報規(guī)劃>的議案》《關(guān)于<深圳市奧拓電子股份有限
公司前次募集資金使用情況的報告>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司
董事會全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票具體事宜的議案》《關(guān)于召開 2019 年
第二次臨時股東大會的議案》等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案，并提請發(fā)行人股
東大會批準。
2019 年 10 月 31 日，發(fā)行人召開 2019 年第二次臨時股東大會，審議通過了
前述董事會審議通過的與本次非公開發(fā)行有關(guān)的議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理與
本次發(fā)行相關(guān)的全部事宜。
2020 年 1 月 15 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案決議有效期的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A
股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》，并將該議案提交股東大會表決。
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2020 年 2 月 3 日，發(fā)行人 2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)
整公司非公開發(fā)行股票方案決議有效期的議案》《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股
票預(yù)案（修訂稿）的議案》。
2020 年 2 月 24 日，發(fā)行人召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了調(diào)
整本次非公開發(fā)行發(fā)行對象、定價方式、鎖定期等相關(guān)議案。
2020 年 3 月 12 日，發(fā)行人召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了
調(diào)整本次非公開發(fā)行發(fā)行對象、定價方式、鎖定期等相關(guān)議案。
（二）中國證券監(jiān)督管理委員會核準
2020 年 5 月 25 日，中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）出
具《關(guān)于核準深圳市奧拓電子股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2020]966 號），核準發(fā)行人非公開發(fā)行不超過 124,007,416 股新股，批復(fù)有效
期為核準發(fā)行之日起 12 個月。
綜上，信達律師認為，本次發(fā)行人非公開發(fā)行已取得必要的批準、授權(quán)與核
準，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《實施細則》等規(guī)定。
二、 關(guān)于本次非公開發(fā)行的發(fā)行過程
經(jīng)信達律師核查，本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象選擇、發(fā)行價格確認及繳款、
驗資過程如下：
（一）本次發(fā)行的詢價對象
根據(jù)相關(guān)認購邀請文件發(fā)送記錄，主承銷商中信證券股份有限公司（以下簡
稱“主承銷商”）向 68 家機構(gòu)及個人送達了《深圳市奧拓電子股份有限公司非公
開發(fā)行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”）及其附件《深圳市奧
拓電子股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報價單》（以下簡稱“《申購報價單》”）
等認購邀請文件。追加申購階段（2020 年 12 月 23 日 12:00 至 2020 年 12 月 28
日 12:00），發(fā)行人及主承銷商沒收到新增投資者的認購意向。
截至 2020 年 12 月 28 日，本次非公開發(fā)行共向 68 個特定對象送達認購邀請
文件，具體包括發(fā)行人前 20 名股東（剔除關(guān)聯(lián)方）、基金公司 20 家、證券公司
10 家、保險公司 5 家、其他投資者 13 家。
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《認購邀請書》包含了認購對象與條件、申購價格及數(shù)量、發(fā)行時間安排、
發(fā)行價格、發(fā)行對象及配售原則和規(guī)則等。
《申購報價單》包含了認購對象確認的申購價格、申購資金總額；認購對象
同意接受《認購邀請書》確定的認購條件與規(guī)則及認購對象同意并接受按發(fā)行人
最終確認的獲配股數(shù)和時間繳納認購款等內(nèi)容。
經(jīng)核查，信達律師認為上述《認購邀請書》及其附件《申購報價單》等認購
邀請材料的內(nèi)容合法、有效；《認購邀請書》的發(fā)送對象符合相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件的規(guī)定，以及發(fā)行人股東大會確定的發(fā)行對象的資格和條件。
（二）本次發(fā)行的詢價結(jié)果
經(jīng)信達律師現(xiàn)場見證，在《認購邀請書》所確定的申購時間 2020 年 12 月
23 日 9:00-12:00，參與本次非公開發(fā)行申購報價的投資者共計 4 家，其中有效申
購 4 家，主承銷商據(jù)此簿記建檔。
上述有效申購的申購?fù)顿Y者、申購價格、申購股數(shù)情況具體如下：
序號 詢價對象 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 5.22 15,000.00
深圳遠致富海并購股權(quán)投資基金合伙企
2 業(yè)（有限合伙） 5.27 14,000.00
3 5.32 13,000.00
4 謝開亮 5.20 1,000.00
5 寧波杭州灣新區(qū)沐禾物業(yè)有限公司 5.20 1,000.00
6 廈門信達信息科技集團有限公司 5.20 2,500.00
根據(jù)首輪認購申購報價情況，經(jīng)發(fā)行人與主承銷商統(tǒng)計，本次認購有效認購
資金小于本次擬募集資金的需求總量、有效認購股數(shù)未達到擬發(fā)行股數(shù)，且有效
認購家數(shù)不足 35 家。由于首輪有效申購的累計統(tǒng)計結(jié)果均未達到任一發(fā)行結(jié)果
確定條件，發(fā)行人及保薦機構(gòu)（主承銷商）于 2020 年 12 月 23 日后通過電話向
首輪獲配的投資者征詢追加意向，并通過郵件向其發(fā)送《深圳市奧拓電子股份有
限公司非公開發(fā)行股票追加認購邀請書》（以下簡稱“《追加認購邀請書》”），
并向《深圳市奧拓電子股份有限公司非公開發(fā)行股票擬發(fā)送認購邀請書的投資者
名單》中及后續(xù)表達認購意向的投資者通過郵件發(fā)送《追加認購邀請書》及《追
加申購單》等相關(guān)附件?！蹲芳诱J購邀請書》及其附件發(fā)送后，主承銷商于 2020
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年 12 月 23 日至 12 月 28 日（截止 2020 年 12 月 28 日 12:00），對本次追加申購
進行了簿記，在追加申購的有效時間內(nèi)，主承銷共收到《追加申購報價單》1 份，
為有效報價：
序號 詢價對象 申購價格（元/股） 申購金額（萬元）
1 謝開亮 5.20 1,000.00
經(jīng)核查，參與本次發(fā)行申購報價的投資者及其管理的產(chǎn)品不存在“發(fā)行人的
控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷
商及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方通過直接或間接形式參與本次發(fā)
行認購”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東作
出保底保收益或變相保底保收益承諾，以及直接或通過利益相關(guān)方提供財務(wù)資助
或者補償”的情形。
信達律師認為，上述認購對象具備相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及認購邀請
文件所規(guī)定的申購資格，其提交的申購文件符合認購邀請文件的相關(guān)規(guī)定，其申
購報價均為有效報價，符合《管理辦法》《實施細則》《承銷管理辦法》等相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定及發(fā)行人股東大會關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定。
（三）本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行對象
1、本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格
根據(jù)發(fā)行人股東大會決議、《認購邀請書》，發(fā)行人本次發(fā)行價格應(yīng)不低于
定價基準日（本次發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日）前 20 個
交易日股票均價的 80%。
經(jīng)信達律師現(xiàn)場見證，主承銷商根據(jù)《認購邀請書》規(guī)定的認購對象選擇原
則、定價原則，對所收到的有效的《申購報價單》進行了累計統(tǒng)計。公司和主承
銷商根據(jù)投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發(fā)行價格、發(fā)行
對象及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次發(fā)行價格為 5.20 元/股，發(fā)行股數(shù)
39,423,074 股，募集資金總額 204,999,984.80 元。
2、本次發(fā)行的發(fā)行對象
本次發(fā)行最終確定的認購對象（以下簡稱“認購對象”）、發(fā)行價格、獲配股
數(shù)情況具體如下：
序號 發(fā)行對象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
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序號 發(fā)行對象名稱 獲配股數(shù)（股） 獲配金額（元）
深圳遠致富海并購股權(quán)投資基金合伙企
1 28,846,153 149,999,995.60
業(yè)（有限合伙）
2 廈門信達信息科技集團有限公司 4,807,692 24,999,998.40
3 謝開亮 3,846,153 19,999,995.60
4 寧波杭州灣新區(qū)沐禾物業(yè)有限公司 1,923,076 9,999,995.20
合計 39,423,074 204,999,984.80
經(jīng)核查，信達律師認為，本次發(fā)行認購對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)的確定符
合認購邀請文件約定的確定程序與原則，符合《管理辦法》《實施細則》《承銷
管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的股東大會決議的規(guī)
定。
（四）繳款及驗資
2020 年 12 月 28 日，發(fā)行人向最終確定的全體認購對象發(fā)出了《深圳市奧
拓電子股份有限公司非公開發(fā)行股票繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），
要求全體認購對象于 2020 年 12 月 30 日 15:00 之前將認購資金（扣除已經(jīng)劃付
的申購保證金）匯至指定賬戶。
根據(jù)中喜會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中喜”）2020 年 12
月 30 日出具的《驗資報告》（中喜驗字【2020】第 00197 號），截至 2020 年
12 月 30 日止，中信證券共收到發(fā)行對象匯入中信證券為奧拓電子本次非公開發(fā)
行開立的專門繳款賬戶認購資金總額為 204,999,984.80 元。
根據(jù)中喜 2020 年 12 月 31 日出具的《驗資報告》（中喜驗字【2020】第 00198
號），截至 2020 年 12 月 31 日止，奧拓電子已收到特定投資者以貨幣形式繳納
的出資額人民幣 204,999,984.80 元，扣除保薦費及承銷費人民幣 3,484,999.74 元
（含稅）后，實收人民幣 201,514,985.06 元。募集資金總額扣除承銷及保薦費等
費用后，實際募集資金凈額為人民幣 200,096,755.73 元，其中新增注冊資本人民
幣 39,423,074 元，新增資本公積人民幣 160,673,681.73 元。
綜上所述，信達律師認為，本次發(fā)行過程中涉及的認購邀請文件以及《股份
認購協(xié)議》等法律文件形式和內(nèi)容合法、有效；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合《管理
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辦法》《實施細則》《承銷管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及發(fā)行人股東大會
關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)決議的規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行結(jié)果公平、公正。
三、本次發(fā)行認購對象的合規(guī)性
（一）認購對象主體資格
根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理
實施指引（試行）》，本次發(fā)行最終獲配的認購對象均已按照相關(guān)法規(guī)和《認購
邀請書》中的投資者適當(dāng)性管理要求提交了相關(guān)材料，經(jīng)核查，本次發(fā)行的認購
對象均為合法存續(xù)的合格投資者，具有認購本次發(fā)行股票的主體資格。
（二）認購對象備案情況
根據(jù)認購對象提供的資料并經(jīng)核查，本次發(fā)行認購對象私募基金管理人的登
記和私募基金的備案情況如下：
1、深圳遠致富海并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
深圳遠致富海并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）為私募股權(quán)投資基金，
基金編號 SEW433，已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金
監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)
定完成私募基金的備案。
2、廈門信達信息科技集團有限公司
廈門信達信息科技集團有限公司以自有資金參與本次認購，不屬于《中華人
民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資
基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，無需進行私募
基金管理人的登記和私募基金的備案。
3、謝開亮
謝開亮為個人投資者，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投
資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》規(guī)定的私募投資基金，無需進行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。
4、寧波杭州灣新區(qū)沐禾物業(yè)有限公司
寧波杭州灣新區(qū)沐禾物業(yè)有限公司以自有資金參與本次認購，不屬于《中華
人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，無需進行私
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募基金管理人的登記和私募基金的備案。
（三）認購對象關(guān)聯(lián)關(guān)系核查
1、參與本次發(fā)行股票詢價的認購對象在提交《申購報價單》時均作出承諾：
本機構(gòu)/本人承諾：（1）本機構(gòu)/本人及其最終認購方不包括發(fā)行人的控股股東、
實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上
述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員直接認購或通過
結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品等形式間接參與本次發(fā)行認購的情形。（2）獲配后在鎖定期內(nèi)，委
托人或合伙人不得轉(zhuǎn)讓其持有的產(chǎn)品份額或退出合伙。（3）本機構(gòu)/本人不存在
以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷商提供財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?br/> 2、根據(jù)認購對象提交的相關(guān)認購資料并經(jīng)信達律師適當(dāng)核查，發(fā)行人的控
股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、
及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方?jīng)]有通過直接或間接形式參與本次
發(fā)行認購。
基于上述，信達律師認為，本次發(fā)行的認購對象符合《管理辦法》及《實施
細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，發(fā)行人本次發(fā)行已取
得了必要的批準和授權(quán)，并獲得相關(guān)監(jiān)管部門核準，已履行全部的批準、核準程
序；本次發(fā)行過程中涉及的認購邀請文件等法律文件形式和內(nèi)容合法、有效；本
次發(fā)行的認購對象及發(fā)行過程符合《管理辦法》及《實施細則》等法律法規(guī)的相
關(guān)規(guī)定；本次發(fā)行的發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的股東大會
決議以及《管理辦法》及《實施細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。本次發(fā)行嚴格按
照《深圳市奧拓電子股份有限公司 2019 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（二次修
訂稿）》和發(fā)行方案相關(guān)要求執(zhí)行。
本法律意見書一式貳份，每份具有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司非公
開發(fā)行 A 股股票發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的法律意見書》的簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 _____________ 蔡亦文 _____________
趙國陽 _____________
年 月 日