中信建投證券股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所《關(guān)于對利亞德光電股份有限公司的
關(guān)注函》相關(guān)問題的核查意見
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
利亞德光電股份有限公司（以下簡稱“利亞德”或“公司”）于 2021 年 1
月 4 日收到深圳證券交易所《關(guān)于對利亞德光電股份有限公司的關(guān)注函》（創(chuàng)業(yè)
板關(guān)注函〔2020〕第 577 號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”），公司于 2021 年 1 月 8
日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于終止本次子公司增資擴股
的議案》，決定終止本次對子公司北京虛擬動點科技有限公司（以下簡稱“虛擬
動點”）的增資擴股事項。中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）
作為利亞德創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《中華人民
共和國公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，對《關(guān)注函》相關(guān)問題進行審慎核查，
核查情況如下：
1、根據(jù)《回復(fù)公告》，相關(guān)人員增資入股虛擬動點按其每股賬面凈資產(chǎn)、
而未按評估價格定價的原因為實際控制人李軍等上市公司管理團隊為公司成功
收購 NP 公司及其后續(xù)業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)，且本次增資擬引入員工持
股平臺并建立長效激勵機制，故將上市公司實際控制人、董監(jiān)高等人與虛擬動
點直接任職員工一并列為激勵對象。
（1）請進一步詳細說明本次擬增資對象對虛擬動點業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻、
將相關(guān)人員確定為激勵對象的必要性及合理性。
回復(fù)：
一、本次擬增資對象對虛擬動點業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻
（一）本次自然人增資對象的具體貢獻
出資人 認繳出資額
序號 股權(quán)比例 職務(wù) 對虛擬動點的貢獻
名稱 （萬元）
1 李軍 523.56 7.55% 利亞德控股股 主導(dǎo)虛擬動點境外資產(chǎn) NP 公司
1
 出資人 認繳出資額
序號 股權(quán)比例 職務(wù) 對虛擬動點的貢獻
名稱 （萬元）
東、實際控制人、 的收購、整合工作，規(guī)劃虛擬動點
董事長、總經(jīng)理 的未來發(fā)展方向
為虛擬動點未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供支
利亞德副總經(jīng) 持，指導(dǎo)虛擬動點的供應(yīng)鏈、生產(chǎn)
2 姜毅 71.00 1.02%
理、首席運營官 等日常運營工作，未來擬外派至虛
擬動點任董事
原 VR 及數(shù)字技術(shù)事業(yè)部負責人，
虛擬動點核心管 負責虛擬動點日常管理和業(yè)務(wù)拓
3 賈哲 50.00 0.72%
理人員 展工作，是虛擬動點的核心管理人
員
具體負責 NP 公司的收購工作，主
利亞德董事、副
導(dǎo)虛擬動點分拆上市，在法務(wù)及人
4 李楠楠 40.00 0.58% 總經(jīng)理、董事會
力方面為虛擬動點提供集團層面
秘書
的支持
主管利亞德的技術(shù)規(guī)劃、技術(shù)開
發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)等工作，虛擬動點的
利亞德副總經(jīng) 行業(yè)應(yīng)用解決方案中涵蓋動捕技
5 盧長軍 30.00 0.43%
理、技術(shù)總監(jiān) 術(shù)與 LED 顯示技術(shù)的結(jié)合（如虛
擬演播廳、虛擬拍攝等），為虛擬
動點提供 LED 顯示技術(shù)支持
參與 NP 公司的收購以及虛擬動
點的分拆上市工作，在財務(wù)管理方
6 沙麗 20.00 0.29% 利亞德財務(wù)總監(jiān)
面為虛擬動點提供集團層面的支
持
虛擬動點財務(wù)總 具體負責虛擬動點的財務(wù)管理工
7 趙勤 10.00 0.14%
監(jiān) 作
在人力方面為虛擬動點提供集團
利亞德董事、人
8 浮嬋妮 9.00 0.13% 層面的支持，指導(dǎo)虛擬動點的人力
力資源總監(jiān)
資源建設(shè)工作
擬任虛擬動點監(jiān) 擬聘任為虛擬動點監(jiān)事，將在虛擬
9 張曉雪 6.00 0.09% 事、利亞德財務(wù) 動點規(guī)范運作、公司治理等方面提
部經(jīng)理 供支持和進行監(jiān)督
參與虛擬動點分拆上市工作，未來
虛擬動點證券部 將負責虛擬動點的證券部工作，具
10 劉陽 6.00 0.09%
負責人 體負責虛擬動點的投資者關(guān)系管
理和信息披露
在企業(yè)規(guī)范運作及質(zhì)量監(jiān)督方面
利亞德監(jiān)事、企 為虛擬動點提供集團層面的支持，
11 白建軍 5.00 0.07%
業(yè)監(jiān)督總監(jiān) 指導(dǎo)虛擬動點的產(chǎn)品質(zhì)量控制工
作
擬任虛擬動點監(jiān) 擬聘任為虛擬動點監(jiān)事，將在虛擬
12 劉耀東 3.50 0.05%
事、利亞德市場 動點規(guī)范運作、公司治理等方面提
2
 出資人 認繳出資額
序號 股權(quán)比例 職務(wù) 對虛擬動點的貢獻
名稱 （萬元）
總監(jiān) 供支持和進行監(jiān)督
負責利亞德的技術(shù)支持工作，虛擬
動點的行業(yè)應(yīng)用解決方案中涵蓋
利亞德監(jiān)事、技 動捕技術(shù)與 LED 顯示技術(shù)的結(jié)合
13 王加志 3.00 0.04%
術(shù)支持部經(jīng)理 （如虛擬演播廳、虛擬拍攝等），
為虛擬動點提供 LED 顯示技術(shù)支
持
虛擬動點行政部 具體負責虛擬動點的行政管理工
14 李士波 3.00 0.04%
經(jīng)理 作
合計 780.06 11.24%
（二）本次員工持股平臺中增資對象的具體貢獻
認繳虛擬動點出
自然動點出 認繳出資額
序號 資額（穿透后） 職務(wù) 對虛擬動點的貢獻
資人名稱 （萬元）
（萬元）
虛擬動點研發(fā)副
1 賈國耀 442.40 28.00 負責虛擬動點研發(fā)工作
總經(jīng)理
虛擬動點研發(fā)總
2 常明 63.20 4.00 負責虛擬動點研發(fā)工作
監(jiān)
虛擬動點銷售總
3 袁洋 316.00 20.00 負責虛擬動點銷售工作
監(jiān)
負責虛擬動點商務(wù)拓展工作，根據(jù)
虛擬動點商務(wù) 計劃進行維護現(xiàn)有合作伙伴關(guān)系，
4 鐘雨龍 237.00 15.00
BD 總監(jiān) 新的合作伙伴尋找、溝通洽談、合
作等
虛擬動點運營經(jīng) 負責虛擬動點產(chǎn)品運營及推廣、用
5 徐丹丹 15.80 1.00
理 戶問題及需求的收集反饋等工作
虛擬動點市場經(jīng) 負責虛擬動點客戶的開拓、溝通和
6 于冉 6.32 0.40
理 維系工作
虛擬動點戰(zhàn)略市 負責虛擬動點戰(zhàn)略客戶的開拓、溝
7 王思佳 410.80 26.00
場部副總經(jīng)理 通和維系工作
虛擬動點財務(wù)經(jīng) 協(xié)助虛擬動點財務(wù)總監(jiān)開展財務(wù)
8 李向榮 237.00 15.00
理 相關(guān)工作
虛擬動點總經(jīng)理 協(xié)助總經(jīng)理進行虛擬動點日常管
9 沈成飛 142.20 9.00
助理 理和業(yè)務(wù)拓展
虛擬動點運營工 對虛擬動點產(chǎn)品運營提供支持工
10 李姣 126.40 8.00
程師 作
虛擬動點高級工
11 劉雨 94.80 6.00 負責虛擬動點研發(fā)工作
程師
負責虛擬動點產(chǎn)品質(zhì)量檢測、質(zhì)量
虛擬動點質(zhì)量工
12 吳洪玲 94.80 6.00 管理體系及可靠性設(shè)計、研究和控
程師
制等工作
3
 認繳虛擬動點出
自然動點出 認繳出資額
序號 資額（穿透后） 職務(wù) 對虛擬動點的貢獻
資人名稱 （萬元）
（萬元）
虛擬動點政府事 負責虛擬動點與政府事務(wù)相關(guān)的
13 王梓欽 79.00 5.00
務(wù)關(guān)系經(jīng)理 溝通、協(xié)調(diào)工作
虛擬動點高級工
14 崔超 31.60 2.00 負責虛擬動點研發(fā)工作
程師
虛擬動點銷售經(jīng)
15 何君太 31.60 2.00 負責虛擬動點銷售工作
理
虛擬動點銷售經(jīng)
16 李洋 31.60 2.00 負責虛擬動點銷售工作
理
虛擬動點動捕技 負責虛擬動點動捕技術(shù)的研發(fā)工
17 朱浩 39.50 2.50
術(shù)工程師 作
虛擬動點項目經(jīng) 負責虛擬動點項目管理、協(xié)調(diào)、實
18 程利 15.80 1.00
理 施等相關(guān)工作
虛擬動點銷售工
19 施悅 15.80 1.00 負責虛擬動點銷售工作
程師
虛擬動點生產(chǎn)工 負責虛擬動點新產(chǎn)品的開發(fā)和試
20 賈冠忠 7.90 0.50
程師 制、產(chǎn)品品質(zhì)計劃制定等相關(guān)工作
虛擬動點人力資 負責虛擬動點人員招聘、管理、業(yè)
21 江麗萍 4.74 0.30
源經(jīng)理 績考核等相關(guān)工作
虛擬動點銷售經(jīng)
22 顏碩 4.74 0.30 負責虛擬動點銷售工作
理
虛擬動點大客戶 負責虛擬動點大客戶溝通、協(xié)調(diào)及
23 閆薇薇 9.48 0.60
銷售總監(jiān) 管理工作
合計 2,458.48 155.60
二、將相關(guān)人員確定為激勵對象的必要性和合理性
本次增資對象的 14 名自然人中，有 8 人為利亞德董事、監(jiān)事和高級管理人
員，相關(guān)增資對象為在歷史上對利亞德 VR 體驗業(yè)務(wù)的開拓、發(fā)展及全球營運過
程中做出顯著貢獻的人員，未來也將對虛擬動點的發(fā)展及規(guī)范運作起到促進作用。
本次增資是在充分考慮相關(guān)人員歷史貢獻的基礎(chǔ)上實施的股權(quán)激勵。
本次增資對象的其余 6 人為虛擬動點的核心管理人員和業(yè)務(wù)人員，本次增資
對象還包含虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發(fā)展中心（有限合伙），合
伙人包括 23 名虛擬動點的員工。相關(guān)增資對象為在虛擬動點實際業(yè)務(wù)拓展和公
司治理中發(fā)揮重要作用的人員，本次增資主要系為建立和完善公司員工和股東的
利益共享機制、改善公司治理水平、提高公司員工凝聚力和公司競爭力、促進公
司長期健康發(fā)展而進行的股權(quán)激勵。
另外，根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》，“上市公
4
司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過
所屬子公司分拆上市前總股本的 10%；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管
理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆
上市前總股本的 30%。”本次交易中，利亞德董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方擬
持有虛擬動點的股權(quán)比例為未超過 10%，虛擬動點董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)
方擬持有虛擬動點的股權(quán)比例未超過 30%，均符合《上市公司分拆所屬子公司境
內(nèi)上市試點若干規(guī)定》的相關(guān)要求。
綜上，將相關(guān)人員確定為激勵對象具有必要性和合理性。
（2）請說明是否對擬激勵人員設(shè)置相應(yīng)的業(yè)績考核指標，若否，請說明此
次增資入股如何達到長效激勵目的；使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對
上市公司實際控制人、董監(jiān)高人員進行激勵的原因、合理性，以低于公允價格
增資入股虛擬動點的具體原因，是否構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的
利益輸送。
一、本次股權(quán)激勵未對擬激勵人員設(shè)置業(yè)績考核指標
本次增資虛擬動點與擬激勵人員簽訂增資協(xié)議時，未約定業(yè)績考核指標，主
要原因為本次增資價格以虛擬動點截至 2020 年 11 月 30 日的賬面凈資產(chǎn) 9.6 億
元為參考依據(jù)，其中包含 7.0 億元商譽，占凈資產(chǎn)的比例為 72.84%。如未來虛擬
動點經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，可能存在商譽減值風險，從而影響虛擬動點股權(quán)價值。
因此，擬激勵人員的激勵效果將直接與虛擬動點未來的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。
二、使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監(jiān)
高人員進行激勵的原因、合理性
（一）虛擬動點發(fā)展需要資金投入，本次股權(quán)激勵引入資金有利于增強虛
擬動點資本實力，為其業(yè)務(wù)拓展、項目研發(fā)提供資金支持
一方面，虛擬動點目前仍處于業(yè)務(wù)拓展階段，前期市場開發(fā)投入較高，因此
境內(nèi)業(yè)務(wù)開發(fā)及運營管理仍需要大量、持續(xù)的資金投入，境內(nèi) VR 體驗業(yè)務(wù)板塊
銷售及管理支出由 2018 年的 444.59 萬元增加至 2020 年 1-11 月 569.60 萬元，呈
逐年上升趨勢，且未來公司計劃進一步擴大境內(nèi)銷售人員數(shù)量、加強市場推廣力
度，資金需求將進一步增加。另一方面，VR 體驗業(yè)務(wù)具有較強的科技屬性，技
術(shù)壁壘較高，也需要不斷進行產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)升級。隨著 VR 體驗業(yè)務(wù)在國內(nèi)市
5
場應(yīng)用范圍的擴大及 VR 體驗產(chǎn)品的本土化運營，虛擬動點后續(xù)發(fā)展也需要資金
支持，本次增資對虛擬動點后續(xù)發(fā)展提供資金支持，有利于增強其資金實力，進
一步促進虛擬動點發(fā)展。
（二）上市公司實際控制人、董監(jiān)高為虛擬動點發(fā)展做出了貢獻
上市公司實際控制人和董監(jiān)高人員在收購 NP 公司及 VR 體驗業(yè)務(wù)本土化方
面做出了突出貢獻，2017 年以來 VR 體驗業(yè)務(wù)板塊國內(nèi)市場營業(yè)收入穩(wěn)步提高，
行業(yè)應(yīng)用解決方案逐步形成并向市場逐步推廣，國產(chǎn)產(chǎn)線也于 2018 年底正式投
產(chǎn)，并逐步開展全類產(chǎn)品的本土化，對虛擬動點的發(fā)展做出了貢獻，詳見前文論
述。
（三）使用虛擬動點股權(quán)激勵符合證監(jiān)會、交易所的相關(guān)規(guī)定
上市公司可以使用子公司股權(quán)對公司員工進行股權(quán)激勵，本次激勵方案符合
《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》的相關(guān)要求，相關(guān)股份支付
費用將計入上市公司。
三、以低于公允價格增資入股虛擬動點的具體原因，本次增資不構(gòu)成向公
司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送
（一）本次增資是在充分考慮相關(guān)人員歷史貢獻的基礎(chǔ)上實施的股權(quán)激勵
上市公司對員工的激勵方式可以采用期權(quán)、限制性股票等多種方式。2017
年利亞德收購 NP 公司以來，以李軍先生為首的公司管理團隊全程參與了行業(yè)調(diào)
研、項目盡調(diào)、方案設(shè)計、商務(wù)談判、資金籌措、產(chǎn)業(yè)整合、業(yè)務(wù)協(xié)同、并購后
管理等工作，為此次交易的成功實施及 NP 公司后續(xù)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅實
基礎(chǔ)。
（二）虛擬動點商譽占凈資產(chǎn)比重較高，股權(quán)激勵效果與虛擬動點未來的
經(jīng)營業(yè)績掛鉤，仍存在一定的投資風險
本次增資價格以虛擬動點截至 2020 年 11 月 30 日的賬面凈資產(chǎn) 9.6 億元為
參考依據(jù)，其中包含 7.0 億元商譽，占凈資產(chǎn)的比例為 72.84%。如未來虛擬動點
經(jīng)營業(yè)績未達預(yù)期，可能存在商譽減值風險，從而影響虛擬動點股權(quán)價值。因此，
本次增資仍存在一定的投資風險，仍需要相關(guān)人員對虛擬動點的未來發(fā)展持續(xù)提
供支持。
綜上，本次增資不構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送。
6
 （3）保薦機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機構(gòu)獲取了利亞德和虛擬動點關(guān)于本次增資對象的具體職務(wù)、崗位職責、
對虛擬動點經(jīng)營發(fā)展的具體貢獻的說明性文件；查閱了本次增資對象的增資協(xié)議，
了解未設(shè)置業(yè)績考核指標的原因；獲取了虛擬動點本次增資的審計報告和評估報
告；訪談了利亞德和虛擬動點管理層，了解本次增資的具體原因及選擇相關(guān)增資
對象的必要性和合理性；將本次增資方案與《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市
試點若干規(guī)定》的具體規(guī)定進行比對。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、本次增資對象系對虛擬動點的歷史發(fā)展做出貢獻或?qū)μ摂M動點的未來業(yè)
務(wù)拓展發(fā)揮作用的人員，選擇具有合理性和必要性；
2、本次股權(quán)激勵未對擬激勵人員設(shè)置業(yè)績考核指標；
3、使用虛擬動點股權(quán)、而非上市公司股份對上市公司實際控制人、董監(jiān)高
人員進行激勵具有合理性；
4、本次增資不構(gòu)成向公司實際控制人、董監(jiān)高等人員的利益輸送。
2、根據(jù)《回復(fù)公告》，虛擬動點員工持股平臺北京自然動點科技發(fā)展中心
（有限合伙）（以下簡稱“員工持股平臺”）的擬激勵對象共包括 23 名虛擬動
點員工，其中僅 5 人為研發(fā)、技術(shù)相關(guān)人員。請補充說明員工持股平臺激勵對
象的確定依據(jù)、激勵的研發(fā)技術(shù)人員較少的原因，是否有利于虛擬動點保持技
術(shù)優(yōu)勢。
回復(fù)：
一、員工持股平臺激勵對象的確定依據(jù)
員工持股平臺激勵對象的確定依據(jù)詳見本回復(fù)第一題之第一問。
二、激勵的研發(fā)技術(shù)人員較少的原因，是否有利于虛擬動點保持技術(shù)優(yōu)勢
1、境外研發(fā)人員均為外籍人士對國內(nèi)企業(yè)投資程序較為復(fù)雜
虛擬動點研發(fā)人員分為兩部分，其中境內(nèi)研發(fā)人員共計 8 人，均為中國籍；
7
境外研發(fā)人員均為外籍人士，由于境外研發(fā)人員對境內(nèi)公司投資存在資金出入境
問題，并需辦理相關(guān)手續(xù)，較為繁瑣，故本次激勵對象未包含境外研發(fā)人員，僅
包括境內(nèi)研發(fā)人員。
2、部分研發(fā)人員認購資金不足，未能參與本次股權(quán)激勵
本次增資價格以虛擬動點 2020 年 11 月 30 日賬面凈資產(chǎn)為參考依據(jù)，定價
為 15.80 元/注冊資本，部分研發(fā)人員由于認購資金不足，未能參與本次股權(quán)激勵。
3、虛擬動點建立了科學(xué)的考評體系和激勵機制，以保持技術(shù)優(yōu)勢
為鼓勵研發(fā)人員積極創(chuàng)新，提高產(chǎn)品開發(fā)的速度和質(zhì)量，虛擬動點設(shè)立了考
評、晉升、獎勵、培養(yǎng)等公開透明的日常研發(fā)人才管理制度，同時將會采取業(yè)績
獎勵等多種激勵方式，以充分調(diào)動相關(guān)人員的積極性、主動性、創(chuàng)造性，激勵研
發(fā)人員進行技術(shù)創(chuàng)新，以保持技術(shù)優(yōu)勢。
三、保薦機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機構(gòu)獲取了利亞德和虛擬動點關(guān)于本次增資對象的具體職務(wù)、崗位職責、
對虛擬動點經(jīng)營發(fā)展的具體貢獻的說明性文件；取得了虛擬動點的境內(nèi)外研發(fā)人
員統(tǒng)計表和研發(fā)人才管理制度；訪談了利亞德和虛擬動點管理層，了解本次激勵
的研發(fā)技術(shù)人員較少的具體原因。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為本次激勵的研發(fā)技術(shù)人員較少具有合理性。
3、根據(jù)審計報告，截至 2020 年 11 月 30 日，虛擬動點因投資 Natural Point,Inc.
形成的商譽賬面價值為 6.97 億元，經(jīng)減值測算公司未發(fā)現(xiàn)商譽所屬資產(chǎn)組有明
顯減值情況，本報告期未計提減值準備。請補充說明公司關(guān)注到的該項商譽的
減值跡象，資產(chǎn)組的認定及構(gòu)成、減值測試過程、關(guān)鍵參數(shù)（包括但不限于預(yù)
計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、毛利率、折現(xiàn)率等）、
資產(chǎn)組可收回金額，說明減值測試過程是否充分考慮新冠疫情、中美貿(mào)易摩擦
的可能影響，本期未計提商譽減值準備是否謹慎、合理。
8
 回復(fù)：
公司關(guān)注到 Natural Point,Inc.存在商譽減值風險，在聘請評估師對虛擬動點
進行整體評估的同時，對虛擬動點子公司 Natural Point,Inc.按照未來收益法對包
含商譽的資產(chǎn)組進行了減值測試。
一、資產(chǎn)組的認定及構(gòu)成
Natural Point,Inc.的資產(chǎn)組組合系與 Natural Point,Inc.商譽相對應(yīng)的全部經(jīng)營
資產(chǎn)及經(jīng)營負債。
截止 2020 年 11 月 30 日，NP 公司賬面資產(chǎn)與負債明細構(gòu)成如下：
單位：萬美元
項目 賬面值
流動資產(chǎn) 1,625.77
固定資產(chǎn) 487.88
在建工程 -
長期遞延所得稅資產(chǎn) 8.61
無形資產(chǎn) 1,795.05
商譽 10,161.39
資產(chǎn)總計 14,078.70
流動負債 228.58
長期負債 740.03
負債總計 968.61
凈資產(chǎn) 13,339.46
本次商譽相關(guān)資產(chǎn)組組合不含以上財務(wù)報表中的如下非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債：
單位：萬美元
資產(chǎn)名稱 賬面值
溢余貨幣資金 377.05
非經(jīng)營性資產(chǎn) 9.40
非經(jīng)營性負債 -511.45
小計 -125.00
截至 2020 年 11 月 30 日，Natural Point,Inc.包含商譽資產(chǎn)組組合賬面值為
13,214.46 萬美元。
9
 二、可回收金額的確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號—資產(chǎn)減值》，減值測試過程中，應(yīng)當估計其可
收回金額?？墒栈亟痤~應(yīng)當根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)
計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。在本評估項目中，商譽相關(guān)的自身
資產(chǎn)組，在具備持續(xù)經(jīng)營能力的前提下，其未來現(xiàn)金流量可以可靠預(yù)期，能夠全
面反映商譽所對應(yīng)的資產(chǎn)組可回收金額，因此，采用收益現(xiàn)值法作為評估方法。
三、關(guān)鍵假設(shè)
1．假設(shè)公司持續(xù)性經(jīng)營，并在經(jīng)營范圍、銷售模式和渠道、管理層等影響
到生產(chǎn)和經(jīng)營的關(guān)鍵方面與目前情況無重大變化；
2． 假設(shè)公司所處的社會經(jīng)濟環(huán)境不產(chǎn)生較大的變化，國家及公司所在的地
區(qū)有關(guān)法律、法規(guī)、政策與現(xiàn)時無重大變化；
3．假設(shè)公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎(chǔ)上不斷
改進、不斷完善，能隨著經(jīng)濟的發(fā)展，進行適時調(diào)整和創(chuàng)新；
4．假設(shè)公司所提供的各種產(chǎn)品能適應(yīng)市場需求，制定的目標和措施能按預(yù)
定的時間和進度如期實現(xiàn)，并取得預(yù)期效益；
5．假設(shè)公司未來年度能夠持續(xù)享受高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策；
6．假設(shè)公司能夠按照預(yù)期取得相應(yīng)的融資，保證公司的正常經(jīng)營；
7．假設(shè)利率、匯率、賦稅基準及稅率，在國家規(guī)定的正常范圍內(nèi)無重大變
化等。
四、預(yù)測期
本次預(yù)測期根據(jù)公司的長期經(jīng)營目標采用永續(xù)年期作為收益期，分為 2 段。
其中，第一階段 2020 年 12 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，共約 5 年為具體預(yù)測
期，在此階段根據(jù)公司的經(jīng)營計劃，收益狀況處于變化中；第二階段 2025 年 12
月 31 日后為永續(xù)經(jīng)營，在此階段按公司保持穩(wěn)定的收益水平考慮，即穩(wěn)定期收
益持平。
五、折現(xiàn)率
按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，本次測算收益額口徑為企業(yè)息稅前自
由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本（WACC）確定，其中權(quán)益資
本成本采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算，即：re = rf + βe×rp +ε
10
 r （1 t ） r d w d re w e
稅前折現(xiàn)率 r1=r/（1-所得稅稅率）
參照上述公式計算所得，Natural Point,Inc.稅前折現(xiàn)率計算過程如下：
計算參考因素 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
無風險報酬率（rf） 1.92% 0.84%
行業(yè) βe 1.12 1.12
市場風險報酬率（rp） 5.20% 4.49%
行業(yè)風險報酬率（βe×rp） 5.82% 5.03%
個別風險（ε） 5.00% 5.00%
折現(xiàn)率（權(quán)益資本成本） 12.74% 10.87%
所得稅率 26% 26%
稅前折現(xiàn)率 17.22% 14.69%
注：截至 2020 年 11 月 30 日 Natural Point,Inc.無債務(wù)成本，折現(xiàn)率為權(quán)益資本成本
無風險報酬率采用美國長期國債收益率（T.Bond Rate），該收益率自美國
2020 年三月份疫情爆發(fā)，美聯(lián)儲將聯(lián)邦基金利率目標區(qū)間下調(diào)至 0-0.25%后加速
下滑，至 2020 年 11 月 30 日降為 0.84%，較 2019 年 12 月 31 日的 1.92%降幅為
1.08%。下降幅度較大；相應(yīng)的，市場風險報酬率（Implied Premium (FCFE)）也
逐步向下，至 2020 年 11 月底降為 4.49%，較 2019 年末的 5.20%下降 0.71%。折
現(xiàn)率（稅后）=無風險報酬率+市場風險報酬率*貝塔系數(shù)+個別風險，稅前折現(xiàn)
率=折現(xiàn)率（稅后）/（1-所得稅稅率），在保持模型一致性的情況下，由于無風
險報酬率和市場風險報酬率的市場數(shù)據(jù)均有較大幅度下降，兩者疊加，造成 2020
年 11 月 30 日折現(xiàn)率（稅前）14.69%較 2019 年 12 月 31 日折現(xiàn)率（稅前）17.22%
下降較多。
六、關(guān)鍵參數(shù)的預(yù)測
1、收入及收入增長率預(yù)測
單位：萬美元、%
歷史年度數(shù)據(jù) 未來年度數(shù)據(jù)
項目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永續(xù)
收入金額
3,813.54 4,598.79 4,358.67 3,340.00 3,674.00 4,041.40 4,445.54 4,890.09 5,379.11 5,379.11
（萬美元）
收入增長率
18.52 20.59 -5.22 -23.37 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 0.00
（%）
11
 注：2020 年 1-11 月為實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。
受新冠疫情影響，Natural Point,Inc.2020 年 1-11 月實際實現(xiàn)營業(yè)收入 2,900.79
萬美元，較上年同期下降 24.97%，美國結(jié)束因疫情停工以來，Natural Point,Inc.
銷售收入逐漸好轉(zhuǎn)，2020 年 7-11 月實現(xiàn)銷售收入 1,461.20 萬美元，較去年同期
下滑 265.34 萬美元，下滑比例為 15.37%，下降幅度縮窄。
結(jié)合新冠肺炎疫苗研發(fā)進展及陸續(xù)上市接種，公司預(yù)計受新冠疫情影響會進
一步降低，作為公司核心及最具競爭力的產(chǎn)品 OptiTrack 將在具體預(yù)測期內(nèi)保持
其持續(xù)增長趨勢；Natural Point,Inc.各年度預(yù)計將保持 10%左右的增長率。
2、毛利率預(yù)測
單位：%
歷史年度毛利率 未來年度毛利率
公司名稱
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永續(xù)
Natural
80.02 78.60 78.50 78.46 78.58 78.66 78.72 78.78 78.71 78.71
Point,Inc.
注：2020 年 1-11 月為實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)
預(yù)測期毛利率基于企業(yè)歷史毛利率變動趨勢、參考行業(yè)毛利率，基于上述分
析未來年度毛利率預(yù)測基本與 2019 年持平。
3、管理費用、銷售費用率預(yù)測
單位：%
歷史年度費用率 未來年度費用率
公司名稱
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永續(xù)
Natural
50.88 35.32 27.25 32.41 31.24 30.18 29.41 28.49 27.72 22.37
Point,Inc.
注：2020 年 1-11 月為實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)
2026 年，公司無形資產(chǎn)攤銷到期，導(dǎo)致費用金額下降，費用率降低，除上
述因素影響外，各預(yù)測期費用率與企業(yè)歷史平均費用率基本一致，預(yù)測較為合理。
4、營業(yè)利潤率分析
單位：%
歷史年度利潤率 未來年度利潤率
公司名稱
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 永續(xù)
Natural
29.19 43.42 52.50 46.47 47.51 48.65 49.48 50.46 51.16 56.52
Point,Inc.
12
 注：2020 年 1-11 月為實際業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)
預(yù)測期利潤率為基于預(yù)測的銷售收入、銷售毛利率、銷售費用及管理費用率
及少量其他收入支出得出。
七、商譽測試結(jié)果
經(jīng)過對上述資產(chǎn)組可回收金額的測算，Natural Point,Inc. 資產(chǎn)組可回收金額
19,197.18 萬美元，大于含商譽資產(chǎn)組賬面價值 13,214.46 萬美元，商譽不存在減
值風險。
減值測試過程公司充分考慮新冠疫情的影響，受其影響，2020 年 1-6 月實現(xiàn)
銷售收入 1,439.59 萬美元，較上年同期下滑 699.79 萬美元，下滑比例為 32.71%，
2020 年 7-11 月實現(xiàn)銷售收入 1,461.20 萬美元，較去年同期下滑 265.34 萬美元，
下滑比例為 15.37%，各月銷售收入已經(jīng)呈回升態(tài)勢，受新冠疫情影響逐漸降低。
結(jié)合新冠肺炎疫苗研發(fā)進展及陸續(xù)上市接種，公司預(yù)計受新冠疫情影響會進
一步降低，公司判斷新冠疫情將不會對 Natural Point, Inc.后續(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
考慮到中美貿(mào)易摩擦不斷升級，公司對 Natural Point,Inc.2018 年至 2020 年
11 月各期銷售收入按照地區(qū)匯總分析如下：
單位：萬美元
收入按區(qū)域
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-11 月 合計 比率（%）
劃分
中國境內(nèi) 569.48 462.46 269.56 1,301.50 10.97
中國境外 4,029.30 3,901.37 2,631.23 10,561.90 89.03
合計 4,598.78 4,363.83 2,900.79 11,863.40 100.00
由上表可知，Natural Point,Inc.主要銷售業(yè)務(wù)位于海外市場，受中美貿(mào)易摩
擦影響較低，不會對 Natural Point,Inc.未來經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
八、保薦機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機構(gòu)訪談了利亞德和虛擬動點管理層，了解虛擬動點的經(jīng)營情況；獲取
了關(guān)于本次增資的審計報告和評估報告；復(fù)核了商譽減值測試的具體過程，了解
本次商譽減值測試資產(chǎn)組的認定及構(gòu)成、減值測試程序、關(guān)鍵參數(shù)、資產(chǎn)組可收
回金額、新冠疫情和中美貿(mào)易摩擦影響等情況。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為公司考慮了新冠疫情、中美貿(mào)易摩擦對 NP 公司的可
13
能影響，按照未來收益法對包含商譽的資產(chǎn)組進行了減值測試，本期未計提商譽
減值準備謹慎、合理。
4、根據(jù)評估報告及報備文件，截至 2020 年 11 月 30 日，虛擬動點凈資產(chǎn)賬
面值 5,348.48 萬元，評估值為 13.11 億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其中對四級
子公司 Natural Point,Inc.使用收益法評估，評估值為 12.55 億元，使用的折現(xiàn)率
為 10.87%。
（1）請補充說明對虛擬動點體內(nèi)不同經(jīng)營主體采用不同評估方法的依據(jù)、
合理性。
（2）請詳細說明 Natural Point,Inc.評估預(yù)測過程，關(guān)鍵參數(shù)（預(yù)測銷售量、
銷售收入、毛利率、期間費用率、折現(xiàn)率等）的選取依據(jù)、合理性，相關(guān)經(jīng)營
預(yù)測數(shù)據(jù)與評估對象歷史情況以及同行業(yè)可比公司情況是否存在重大差異、存
在差異的原因，折現(xiàn)率相較于類似資產(chǎn)評估是否過低，本次評估結(jié)果是否公允。
回復(fù)：
一、虛擬動點體內(nèi)不同經(jīng)營主體采用不同評估方法的依據(jù)、合理性
被評估單位北京虛擬動點科技有限公司成立于 2017 年 03 月 16 日，系由北
京利亞德投資有限公司出資設(shè)立，注冊資本為 1,000 萬元人民幣，2019 年才開始
正常經(jīng)營，收入規(guī)模較小，其本身尚處于虧損狀態(tài)，未來收益無法可靠預(yù)期。因
此，不具備采用收益法評估的條件。與該公司相似的可比交易案例也難以獲取，
因此不適宜采用市場法進行評估。由于被評估單位有完備的財務(wù)資料和資產(chǎn)管理
資料可以利用，適合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，因此對北京虛擬動點科技有限公
司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。
被評估單位的下屬二級為北京虛擬動點技術(shù)服務(wù)有限公司，注冊資本為 100
萬元，北京虛擬動點科技有限公司尚未對北京虛擬動點技術(shù)服務(wù)有限公司進行全
部實繳出資，實繳出資 1.00 萬元。三級子公司為 Locus Net LLC 成立于 2020 年
9 月 10 日，為北京虛擬動點技術(shù)服務(wù)有限公司全資子公司，注冊資本為 100 美
元，截至出報告日北京虛擬動點技術(shù)服務(wù)有限公司尚未實繳出資。二、三級子公
14
司并未實際開展主營業(yè)務(wù)，而是用以控制境外經(jīng)營實體 Natural Point,Inc.，其自
身的未來收益無法可靠預(yù)期，也難以獲取相似的可比交易案例，因此不適用收益
法和市場法。由于其具有完備的財務(wù)資料和資產(chǎn)管理資料可以利用，因此對被評
估單位的二級和三級子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。
被評估單位的四級子公司 NP 公司成立于 1996 年 10 月，2020 年 9 月 17 日，
Locus Net LLC 與利亞德（香港）有限公司簽訂了股份收購協(xié)議，以 1 美元收購
了利亞德（香港）有限公司下屬全資子公司 LAC 對 Natural Point,Inc.的 100%股
權(quán)。NP 公司擁有領(lǐng)先的 3D 光學(xué)動作捕捉技術(shù)，主要為教育機構(gòu)、政府機構(gòu)、
商業(yè)企業(yè)以及家庭游戲愛好者等客戶提供 3D 光學(xué)動作捕捉軟件、硬件及服務(wù)。
由于其具有核心競爭力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估無法涵蓋諸如管理、技術(shù)、人力資源、
品牌等無形資產(chǎn)對企業(yè)價值的貢獻，不能全面、合理的體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，因
此，本次評估未采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。NP 公司提供 3D 光學(xué)動作捕捉軟件、硬件及
服務(wù)，在 VR 行業(yè)的上市公司中難以找到相似度較高的交易案例，并且疫情期
間美國股市大幅波動，因此不適合采用市場法進行評估。由于公司經(jīng)營較為穩(wěn)定，
能夠合理預(yù)期未來收益，具備采用收益法評估的條件，并且收益法可以涵蓋諸如
管理、技術(shù)、人力資源、品牌等各類無形資產(chǎn)的價值，故本次采用收益法對 NP
公司進行評估。
二、Natural Point,Inc.評估預(yù)測過程，關(guān)鍵參數(shù)（預(yù)測銷售量、銷售收入、
毛利率、期間費用率、折現(xiàn)率等）的選取依據(jù)、合理性，相關(guān)經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)與
評估對象歷史情況以及同行業(yè)可比公司情況是否存在重大差異、存在差異的原
因，折現(xiàn)率相較于類似資產(chǎn)評估是否過低，本次評估結(jié)果是否公允
（一）評估預(yù)測過程：
NP 公司的收益預(yù)測是由 NP 公司管理層根據(jù)中長期規(guī)劃提供的。評估人員
與企業(yè)管理人員對有關(guān)預(yù)測過程及思路進行溝通，并在分析了企業(yè)提出的預(yù)測數(shù)
據(jù)的基礎(chǔ)上，采納了 NP 公司的預(yù)測。
（二）關(guān)鍵參數(shù)如下：
1、營業(yè)收入：
為便于了解業(yè)務(wù)增長趨勢，評估人員獲得了自 2010 年至 2020 年 11 月份的
營業(yè)收入數(shù)據(jù)進行分析：
15
 項目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
銷售收入 690.91 935.64 1,019.93 1,498.06 2,218.24
增長率 12.28% 35.42% 9.01% 46.88% 48.07%
項目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-11 月
銷售收入 2,394.32 3,217.67 3,813.54 4,598.79 4,358.67 2,844.15
增長率 7.94% 34.39% 18.52% 20.59% -5.22% 非完整年度
由上述收入數(shù)據(jù)可以看到，NP 公司大部分年份的營業(yè)收入增長率較高，個
別年度增長速度下降，但很快又能回復(fù)到較高的增長率，營業(yè)收入總體呈快速增
長態(tài)勢，其 2010 年度至 2019 年度的 10 年平均增長率為 22.79%。
NP 公司的營業(yè)收入預(yù)測是企業(yè)管理層結(jié)合歷史數(shù)據(jù)及對未來市場判斷的基
礎(chǔ)上進行的。由于整個動作捕捉市場在 2019 年有收縮，主要因為客戶的決策者
減少支出等影響，2020 年由于新冠疫情的影響，收入呈現(xiàn)大幅下滑。從 2020 年
前三個季度銷售情況并結(jié)合四季度銷售態(tài)勢，預(yù)計 2020 年的年度收入比 2019
年度下滑 23.37%。被評估單位根據(jù)企業(yè)長期發(fā)展趨勢預(yù)測，在本年下滑后，仍
將恢復(fù)長期增長態(tài)勢，但速率將降至 10%的年均增長率。對于各產(chǎn)品而言，作為
公司核心及最具競爭力的產(chǎn)品 OptiTrack 將在具體預(yù)測期內(nèi)保持其持續(xù)增長趨勢；
TrackIR 市場競爭壓力較大，未來年度營業(yè)收入預(yù)計將會逐步下降；SmartNav 主
要用于助殘，較少市場發(fā)展?jié)摿Γ?019 年及以后不再發(fā)生。詳細預(yù)測期各年度
營業(yè)收入預(yù)測結(jié)果如下：
單位：萬美元
產(chǎn)品 2020 2021 2022 2023 2024 2025-2026
OptiTrack 3,140.00 3,494.00 3,879.40 4,299.74 4,758.87 5,261.01
TrackIR 200.00 180.00 162.00 145.80 131.22 118.10
SmartNav - - - - - -
收入合計 3,340.00 3,674.00 4,041.40 4,445.54 4,890.09 5,379.11
年度增長率 -23% 10% 10% 10% 10% 10%
2、營業(yè)成本及毛利率：
（1）直接材料費的預(yù)測
2016 年至 2019 年直接材料占營業(yè)收入比率為：
項目 2017 年 2018 年 2019 年
直接材料費與收入比率 17.21% 18.73% 18.80%
16
 本次采用 2019 年度比率對 2020 年度至 2026 年度的直接材料進行預(yù)測。
（2）人工費
項目 2017 年 2018 年 2019 年
人工費與收入比率 1.81% 1.96% 1.97%
本次采用 2019 年度比率對 2020 年度至 2026 年度的人工進行預(yù)測。
（3）折舊的預(yù)測
NP 公司根據(jù)現(xiàn)有固定資產(chǎn)折舊及因資本性支出而新增的固定資產(chǎn)折舊進行
預(yù)測。
（4）綜上，NP 公司的歷史毛利率預(yù)測為：
項目 2017 年 2018 年 2019 年
毛利率 80.02% 78.60% 78.50%
詳細預(yù)測期各年度毛利率預(yù)測結(jié)果如下：
產(chǎn)品 2020 2021 2022 2023 2024 2025-2026
毛利率 78.46% 78.58% 78.66% 78.72% 78.78% 78.71%
3、銷售費用及管理費用的預(yù)測
NP 公司基于不同費用的性質(zhì)采用不同方式進行預(yù)測，預(yù)測情況如下：
（1）具體預(yù)測期內(nèi)銷售費用及管理費用
項目 預(yù)測方式 2020 2021 2022 2023 2024 2025-2026
研究開發(fā) 每年 5%增長 190.22 199.73 209.71 220.20 231.21 242.77
銷售 每年 10%增長 101.35 111.48 122.63 134.89 148.38 163.22
行政管理 每年 5%增長 48.56 50.99 53.54 56.22 59.03 61.98
國內(nèi)國際銷售
隨銷售額波動 34.21 37.63 41.39 45.53 50.08 55.09
公司傭金
貨運與交付 與銷售額成正比 51.35 56.48 62.13 68.34 75.17 82.69
營銷與貿(mào)易展
與銷售額成正比 29.32 32.26 35.48 39.03 42.93 47.23
會費用
退休金計劃投
每年 10% 39.59 43.54 47.90 52.69 57.96 63.75
入
房屋與設(shè)備 每年 3%增長 4.46 4.59 4.73 4.87 5.02 5.17
2016 以后，每年增
研究開發(fā) 81.46 89.61 98.57 108.42 119.27 131.19
長 10%
折舊與攤銷 針對資本支出 307.24 308.03 309.61 311.19 312.78 318.44
工資稅 與工資成正比 28.40 30.41 32.57 34.91 37.43 40.16
17
 項目 預(yù)測方式 2020 2021 2022 2023 2024 2025-2026
旅行與娛樂 與銷售額成正比 23.11 25.42 27.96 30.76 33.83 37.22
25%/5% 增 加 新 員
員工福利計劃 20.14 22.16 24.37 26.81 29.49 32.44
工
外部推銷傭金 與銷售額成正比 44.15 48.57 53.42 58.77 64.64 71.11
銀行及卡業(yè)務(wù)
與銷售額成正比 12.89 14.17 15.59 17.15 18.87 20.75
收費
專業(yè)服務(wù) 每年 10%增長 10.00 11.00 12.10 13.31 14.64 16.11
日常用品及小
與銷售額成正比 10.52 11.57 12.72 14.00 15.40 16.93
型工具
共用事業(yè) 每年 10%增長 11.41 12.55 13.81 15.19 16.71 18.38
設(shè)施維護 每年 10%增長 3.81 4.19 4.60 5.07 5.57 6.13
辦公用品及費
每年 10%增長 8.10 8.91 9.80 10.78 11.86 13.05
用
保險 與銷售額成正比 4.38 4.82 5.30 5.83 6.41 7.05
10%/ 年 ， 新 樓
財產(chǎn)稅 8.89 9.78 10.76 21.52 23.67 26.04
100%
清洗 每年 10%增長 1.93 2.13 2.34 2.57 2.83 3.11
郵費與發(fā)貨費 與銷售額成正比 0.26 0.29 0.31 0.35 0.38 0.42
汽車費用 每年 10%增長 1.90 2.09 2.30 2.53 2.78 3.06
會費與訂閱費 每年 10%增長 1.35 1.49 1.63 1.80 1.98 2.17
銷售與進口/
與銷售額成正比 2.37 2.61 2.87 3.15 3.47 3.82
出口稅
許可證與許可
每年 10%增長 1.04 1.15 1.26 1.39 1.53 1.68
費用
官員人壽保險 固定 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08 0.08
合計 1,082.49 1,147.73 1,219.48 1,307.35 1,393.40 1,491.24
（2）永續(xù)期內(nèi)銷售費用及管理費用
永續(xù)期對于折舊及攤銷的預(yù)測，由于無形資產(chǎn)攤銷（攤銷額為 287.99 萬美
元）從 2017-2026 年 10 年已全部攤銷完畢，故永續(xù)年度銷售費用及管理費用比
2026 年減少 287.99 萬美元，最終按 1,203.25 萬美元確認銷售費用及管理費用。
3、折現(xiàn)率的確定
（1）無風險收益率 rf
無風險報酬率是對資金時間價值的補償，這種補償分兩個方面，一方面是在
無通貨膨脹、無風險情況下的平均利潤率，是轉(zhuǎn)讓資金使用權(quán)的報酬；另一方面
18
是通貨膨脹附加率，是對因通貨膨脹造成購買力下降的補償。由于現(xiàn)實中無法將
這兩種補償分開，它們共同構(gòu)成無風險利率。本次評估采用美國長期國庫券
(T-bond)到期收益率 0.84%作為無風險報酬率。
（2）rp 為市場風險溢價(market risk premium)。市場風險溢價反映的是投資
者 因投資于風險相對較高的資本市場與投資于風險相對較低(或無風險)的債券
市 場所得到的風險補償。它的基本計算方法是市場在一段時間內(nèi)的平均收益水
平和無風險報酬率之差額。在本次評估中，評估人員采用 Aswath Damodaran 資
訊網(wǎng)站所統(tǒng)計的美國市場風險溢價為 4.49%。
（3）企業(yè)風險系數(shù) β
β 系數(shù)是用來衡量企業(yè)相對于充分風險分散的市場投資組合的風險水平的
參數(shù)。通過 Aswath Damodaran 資訊網(wǎng)站對美國電子產(chǎn)品（消費、辦公類）及軟
件系統(tǒng)及應(yīng)用行業(yè)獲取參考企業(yè)的無財務(wù)杠桿的 βU 系數(shù)，再按 NP 公司目標財
務(wù)杠桿系數(shù)換算為 NP 公司具有財務(wù)杠桿的 β 系數(shù) βe：
e U 1＋（ 1－ t ） D / E
本次通過 Aswath Damodaran 資訊網(wǎng)站對美國電子產(chǎn)品（消費、辦公類）及
軟件系統(tǒng)及應(yīng)用行業(yè)的無財務(wù)杠桿風險系數(shù)值 βu 進行了查詢，并進一步計算 NP
公司預(yù)期風險系數(shù)的估計值 βe 為 1.12。
（4）企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù) ε 的確定：
本次評估考慮到 NP 公司在公司的融資條件、資本流動性以及公司的治理結(jié)
構(gòu)等方面與上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風險，以及企業(yè)所在國家的
社會政治風險，采用較高的特性風險調(diào)整系數(shù) ε=5%；最終由資本資產(chǎn)定價模型
公式得到評估對象的權(quán)益資本成本 re =10.87%。
（5）于評估基準日，NP 公司無付息債務(wù)，根據(jù)加權(quán)平均資本成本模型
（WACC）確定折現(xiàn)率 r 的計算公式為：
r （1 t ） r d w d re w e
可得到 Wd=0，We=100%
將上述各值分別代入 WACC 計算模型，即有：
r=rd×Wd+re×We=0+10.87%×100%=10.87%
上述稅后折現(xiàn)率是通過美國無風險報酬率、市場風險溢價及相關(guān)行業(yè)貝塔的
19
市場數(shù)據(jù)，根據(jù)折現(xiàn)率計算模型測算取得的，在計算過程中，評估人員考慮了個
別風險而加入較高的特性風險調(diào)整系數(shù)，該稅后折現(xiàn)率體現(xiàn)了美國市場在聯(lián)邦基
金利率目標區(qū)間 0-0.25%的超低水平情況下的市場預(yù)期報酬率的情況，同時反映
的評估人員基于美國社會經(jīng)濟環(huán)境下企業(yè)存在較高風險的判斷，因而是合理的。
本期無風險報酬率采用美國長期國債收益率（T.Bond Rate），該收益率自美
國 2020 年三月份疫情爆發(fā)，美聯(lián)儲將聯(lián)邦基金利率目標區(qū)間下調(diào)至 0-0.25%后
加速下滑，至 2020 年 11 月 30 日降為 0.84%，較 2019 年 12 月 31 日的 1.92%降
幅為 1.08%。下降幅度較大；相應(yīng)的，市場風險報酬率（Implied Premium (FCFE)）
也逐步向下，至 2020 年 11 月底降為 4.49%，較 2019 年末的 5.20%下降 0.71%。
折現(xiàn)率（稅后）=無風險報酬率+市場風險報酬率*貝塔系數(shù)+個別風險，在保持
模型一致性的情況下，由于無風險報酬率和市場風險報酬率的市場數(shù)據(jù)均有較大
幅度下降，兩者疊加，造成 2020 年 11 月 30 日折現(xiàn)率（稅后）10.87%較 2019
年 12 月 31 日折現(xiàn)率（稅后）12.74%下降較多。
（三）對比分析
通過將預(yù)測數(shù)據(jù)與評估對象的歷史數(shù)據(jù)進行分析，預(yù)測數(shù)據(jù)符合歷史數(shù)據(jù)中
所體現(xiàn)的長期發(fā)展趨勢及財務(wù)比率。由于 NP 公司的業(yè)務(wù)門類較為特殊，難以獲
取可比公司的數(shù)據(jù)進行比較。
綜上所述，在本次評估中，評估人員利用歷史數(shù)據(jù)及資料、基準日財務(wù)數(shù)據(jù)
及資料、相關(guān)市場數(shù)據(jù)及信息，在對被評估單位提供的預(yù)測資料進行核查驗證的
基礎(chǔ)上，通過收益法取得評估結(jié)果，可以公允地反映企業(yè)的發(fā)展趨勢及整體價值。
（3）保薦機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機構(gòu)訪談了利亞德和虛擬動點管理層，了解虛擬動點的經(jīng)營情況；獲取
了關(guān)于本次增資的審計報告和評估報告；復(fù)核了評估的具體過程，了解本次評估
程序、評估方法、預(yù)測數(shù)據(jù)、關(guān)鍵參數(shù)等情況，并與虛擬動點的歷史數(shù)據(jù)、相關(guān)
市場數(shù)據(jù)進行比較。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、本次評估中虛擬動點體內(nèi)不同經(jīng)營主體采用不同評估方法具有合理性；
20
 2、本次評估系評估人員利用歷史數(shù)據(jù)及資料、基準日財務(wù)數(shù)據(jù)及資料、相
關(guān)市場數(shù)據(jù)及信息，在對被評估單位提供的預(yù)測資料進行核查驗證的基礎(chǔ)上，通
過收益法取得的評估結(jié)果，具有公允性。
5、根據(jù)評估報告的“特別事項說明”，由于 Natural Point,Inc 位于美國俄
勒岡州，美國新型冠狀病毒疫情較為嚴重，本次評估無法實施正常的現(xiàn)場勘查
程序，評估人員采用了電子郵件等替代方式。請進一步補充說明本次替代程序
實施范圍、本次評估程序是否充分、恰當，評估結(jié)果是否公允、合理，并充分
提示有關(guān)風險。
回復(fù)：
一、本次替代程序的實施范圍及具體評估程序
NP 公司自 2017 年被利亞德控股的境外公司 PLANAR 收購全部股權(quán)并實際
控制以來，評估人員一直經(jīng)辦從股權(quán)收購及商譽減值測試的各次評估，本次評估
之前的各次評估均實施了現(xiàn)場勘查程序（此前赴美國俄勒岡州的現(xiàn)場程序是在
2020 年 1 月初進行的，評估目的是 2019 年度商譽減值測試），評估所需基礎(chǔ)資
料也在歷次評估過程中不斷積累及核實。本次評估工作正式啟動時，正值美國新
冠疫情處于嚴重爆發(fā)的情況下，現(xiàn)場工作無法實施，評估人員通過電子郵件索取
企業(yè)于評估基準日的財務(wù)資料及經(jīng)營預(yù)測數(shù)據(jù)。對于基準日財務(wù)狀況通過索取
2020 年 1-11 月各月度的明細數(shù)據(jù)進行分析核實，并與審計結(jié)果相核對。通過電
子郵件與企業(yè)進行交流，獲取更新的預(yù)測數(shù)據(jù)，評估人員利用以往評估過程中獲
取的企業(yè)資料、信息、與本次評估取得的資料、信息進行對照分析，輔助判斷疫
情等事項對經(jīng)營造成的影響及企業(yè)最新財務(wù)預(yù)測的合理性，在對被評估單位提供
的預(yù)測資料進行比較和分析的基礎(chǔ)上，通過收益法取得評估結(jié)果，可以公允地反
映企業(yè)的發(fā)展趨勢及整體價值。
在以往的評估中，評估人員均實施了現(xiàn)場程序，由于受到美國新冠疫情的影
響，僅本次執(zhí)行了替代程序，因此在評估報告的特別事項中進行了詳細披露，并
在特別事項之下加注“提請評估報告使用者對特別事項予以關(guān)注?！?br/> 二、保薦機構(gòu)核查意見
21
 （一）核查程序
保薦機構(gòu)與本次評估人員進行了溝通，了解本次替代程序的實施范圍及具體
程序。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為評估機構(gòu)針對美國新冠疫情影響，已采取了評估替代
程序。
6、請你公司根據(jù)評估結(jié)果進一步量化說明本次增資入股擬確認的激勵費用
及其對虛擬動點、上市公司的財務(wù)影響。
回復(fù)：
一、本次增資入股擬確認的激勵費用及其對虛擬動點、上市公司的財務(wù)影
響
經(jīng)評估機構(gòu)出具《中天華資評報字（2020）第 11350 號》評估報告，虛擬動
點股東全部權(quán)益評估值為 131,136.24 萬元，每股估值為 21.86 元，本次增資轉(zhuǎn)股
價格為 15.80 元，每股應(yīng)確認股份支付價格 6.06 元，經(jīng)計算，利亞德應(yīng)確認的股
份支付金額為 4,309.02 萬元，虛擬動點確認的股份支付金額為 1,361.08 萬元。
公司已于 2021 年 1 月 8 日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)
于終止本次子公司增資擴股的議案》，終止了本次對虛擬動點的增資擴股事項，
因此該事項對虛擬動點和上市公司的財務(wù)無影響。
二、保薦機構(gòu)核查意見
（一）核查程序
保薦機構(gòu)獲取了關(guān)于本次增資的審計報告和評估報告；訪談了利亞德和虛擬
動點管理層，了解本次增資對虛擬動點和上市公司的財務(wù)影響。
（二）核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為公司已于 2021 年 1 月 8 日召開第四屆董事會第十五
次會議，審議通過了《關(guān)于終止本次子公司增資擴股的議案》，終止了本次對虛
擬動點的增資擴股事項，因此該事項對虛擬動點和上市公司的財務(wù)無影響。
22
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于對深圳證券交易所<關(guān)于對
利亞德光電股份有限公司的關(guān)注函>相關(guān)問題的核查意見》的簽字蓋章）
保薦代表人：
楊慧澤 劉連杰
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
23