北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
向特定對象發(fā)行 A 股股票的補充法律意見書（一）
致：太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）委托，作為其向特定對象發(fā)行 A 股股票（以下
簡稱“本次發(fā)行”）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《律師事務(wù)所從事證券法
律業(yè)務(wù)管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、行政法規(guī)、
規(guī)章和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，就發(fā)行人本次發(fā)行事宜，本所已于 2020 年 11 月 22 日
出具《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司向特定對象發(fā)行
A 股股票的律師工作報告》（以下簡稱“《律師工作報告》”）和《北京市君合律師事務(wù)所
關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股股票的法律意見書》（以
下簡稱“《法律意見書》”）。
鑒于深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）于 2020 年 12 月 21 日就發(fā)行人本次
發(fā)行相關(guān)問題下發(fā)《關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票
的審核問詢函》（審核函〔2020〕020363 號，以下簡稱“《審核問詢函》”），本所現(xiàn)就
《審核問詢函》中要求本所核查的相關(guān)法律問題出具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對《律師工作報告》《法律意見書》的補充和修改，并構(gòu)成《律
師工作報告》《法律意見書》不可分割的一部分。本所在《律師工作報告》《法律意見書》
中發(fā)表法律意見的前提和假設(shè)同樣適用于本補充法律意見書。對于本補充法律意見書所
說明的事項，以本補充法律意見書的說明為準。
除非文義另有所指，本補充法律意見書所使用簡稱的含義與《律師工作報告》《法
律意見書》中所使用簡稱的含義相同。
本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所及本所律師同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人申報本次發(fā)行所必備的法定文件，隨
其他申報材料一起上報深交所審核并報中國證券監(jiān)督管理委員會注冊。
本所根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及中國律師行業(yè)公認的業(yè)
務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具本補充法律意見書如下：
3-1
一、《審核問詢函》問題第 1 題
發(fā)行人主營業(yè)務(wù)為提供商業(yè)照明整體解決方案，本次募投項目收購標的公司的主營
業(yè)務(wù)為半導體分銷，且構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2020 年 9 月 27 日，發(fā)行人召開董事會對
本次發(fā)行對象進行調(diào)整。前次方案發(fā)行對象為實際控制人莊占龍、松禾龍達，調(diào)整后為
不 超 過 35 名 的 特 定 對 象 ， 其 中 單 個 發(fā) 行 對 象 及 其 一 致 行 動 人 認 購 數(shù) 量 不 超 過
31,746,031 股，認購額上限不超過 2.1 億元。公司控股股東及實際控制人莊占龍目前
持有公司 30.78%的股份，本次發(fā)行完成后預計其持股比例將下降為 23.71%。本次擬
收購的標的公司 2019 年度營業(yè)收入占上市公司的 358.51%。
請發(fā)行人補充說明或披露：（1）披露標的公司所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與
上市公司處于同行業(yè)或上下游，本次收購是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試
行）》第 18 條的要求；（2）公司控股股東及實際控制人莊占龍不再參與本次認購的原
因；（3）本次收購交易對手方及其關(guān)聯(lián)人是否參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票、是否謀
求上市公司控制權(quán)，本次發(fā)行完成后是否可能導致莊占龍喪失控制權(quán)，是否會構(gòu)成重組
上市。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師對（1）（3）核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一）披露標的公司所屬行業(yè)是否符合創(chuàng)業(yè)板定位或者與上市公司處于同行業(yè)或
上下游，本次收購是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第 18 條的要求
標的公司作為半導體分銷企業(yè)，屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，且主要服務(wù)于半導體產(chǎn)
業(yè)和消費電子行業(yè)，所屬行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板定位，具體原因包括：
1. 標的公司在提供產(chǎn)品分銷的同時，還為客戶提供技術(shù)支持服務(wù)
根據(jù)發(fā)行人的說明，從半導體產(chǎn)品相關(guān)的上下游行業(yè)來看，主要存在三種流轉(zhuǎn)模式：
（1）由半導體設(shè)計制造商（以下簡稱“上游原廠”）直接向下游電子產(chǎn)品制造商（以
下簡稱“下游客戶”）供貨；（2）由包括標的公司在內(nèi)的專業(yè)授權(quán)分銷商向上游原廠采
購，再向下游客戶銷售，并在此過程中提供一系列技術(shù)支持服務(wù)；（3）由獨立分銷商向
代理商或授權(quán)分銷商采購產(chǎn)品后向下游客戶銷售，該過程中提供的技術(shù)服務(wù)較少。
授權(quán)分銷商可通過與上游原廠簽訂代理協(xié)議的方式獲得產(chǎn)品的分銷授權(quán)，并與上游
原廠緊密合作，得到信息、技術(shù)、供貨等方面的直接支持。授權(quán)分銷商能夠持續(xù)穩(wěn)定的
向下游客戶銷售產(chǎn)品，是上游原廠進行產(chǎn)品推廣和銷售的重要渠道，技術(shù)支持能力是上
游原廠選擇授權(quán)分銷商的重要標準之一。
獨立分銷商不與上游原廠簽訂代理協(xié)議，沒有特定的代理品牌、長期采購及供應(yīng)計
3-2
劃，其主要優(yōu)勢在于擁有強大的信息網(wǎng)絡(luò)和供應(yīng)商數(shù)據(jù)庫。獨立分銷商的重要作用之一
在于平衡整個市場的供應(yīng)鏈，即當市場上的不同制造商分別處于庫存盈余與庫存短缺，
而由于信息不對稱又無法自行調(diào)劑平衡時，獨立分銷商通過信息優(yōu)勢在二者之間進行庫
存元器件的買賣而獲利。從實際運營情況來看，為下游客戶尋找難尋元器件、小批量供
應(yīng)、幫助下游客戶處理由于生產(chǎn)計劃變更而形成的過多庫存等是下游客戶希望獨立分銷
商提供的主要增值服務(wù)。
根據(jù)發(fā)行人的說明，有別于獨立分銷商，標的公司是專業(yè)的半導體授權(quán)分銷商，主
要通過向下游客戶提供包括半導體應(yīng)用解決方案在內(nèi)的一系列技術(shù)支持服務(wù)從而形成
銷售，分銷的產(chǎn)品以射頻前端芯片和傳感器芯片為主。標的公司基于對半導體產(chǎn)品特點
和下游客戶需求的理解，針對細分市場，形成半導體應(yīng)用方案設(shè)計，在下游客戶產(chǎn)品立
項、研發(fā)、系統(tǒng)集成、量產(chǎn)等多個環(huán)節(jié)提供實驗室和現(xiàn)場的技術(shù)支持，使相關(guān)芯片能夠
嵌入在客戶終端產(chǎn)品中，實現(xiàn)預定的功能，幫助下游客戶快速推出適應(yīng)市場需求的電子
產(chǎn)品。
2. 標的公司代理的產(chǎn)品主要為射頻前端芯片及傳感領(lǐng)域
根據(jù)發(fā)行人的說明，標的公司是專注于射頻前端芯片及傳感領(lǐng)域的授權(quán)分銷商，其
專注細分市場的優(yōu)勢體現(xiàn)在兩個方面：一方面，專注細分市場可以使標的公司業(yè)務(wù)團隊
更專業(yè)化，提升技術(shù)支持力度，加快技術(shù)問題的解決速度，提高企業(yè)整體運營效率，下
游客戶亦更愿意和在細分行業(yè)有技術(shù)積累和行業(yè)經(jīng)驗的分銷商進行合作；另一方面，專
注細分領(lǐng)域市場可使標的公司迅速掌控領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)更新及需求變化，可為上游原廠提
供下一代產(chǎn)品定義、產(chǎn)品設(shè)計及市場預測方面的準確信息，有利于加強其和上游原廠的
合作關(guān)系。
從標的公司專注的細分領(lǐng)域而言，射頻及傳感芯片是半導體產(chǎn)業(yè)鏈中最具有發(fā)展前
3-3
景的細分領(lǐng)域之一，射頻及傳感芯片涉及信號發(fā)射、調(diào)節(jié)、接收等多個方面，是互聯(lián)網(wǎng)
信號傳輸?shù)幕A(chǔ)環(huán)節(jié)，具有持續(xù)穩(wěn)定的市場需求。同時，在 5G、物聯(lián)網(wǎng)不斷推廣的背
景下，智能家居、智能照明、智能醫(yī)療等相關(guān)產(chǎn)品市場規(guī)模不斷擴大，通信及傳感是萬
物互聯(lián)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié)，智能消費電子市場的發(fā)展將為標的公司帶來廣闊的市場機遇。
3. 標的公司主要服務(wù)的客戶為高科技創(chuàng)新企業(yè)
根據(jù)發(fā)行人的說明，半導體產(chǎn)業(yè)鏈具有產(chǎn)業(yè)規(guī)模大、高技術(shù)密集等特性。上游原廠
的業(yè)務(wù)重點在于研發(fā)集成電路內(nèi)部大量的技術(shù)專利，推動芯片設(shè)計技術(shù)的升級換代，降
低芯片尺寸和成本。下游客戶的業(yè)務(wù)重點在于根據(jù)消費者的市場需求，集成多種芯片和
其他系統(tǒng)硬件、軟件、結(jié)構(gòu)件，快速推出適應(yīng)市場需求的電子產(chǎn)品。半導體產(chǎn)品從設(shè)計、
制造到嵌入在終端電子產(chǎn)品中實現(xiàn)特定的功能，需要在兼容性、可量產(chǎn)性等應(yīng)用解決方
案方面投入大量的開發(fā)和技術(shù)支持工作，授權(quán)分銷商通過介入該環(huán)節(jié)以服務(wù)上下游企業(yè)，
促進半導體產(chǎn)品銷售，從而構(gòu)成了半導體產(chǎn)業(yè)鏈的重要組成部分。
憑借穩(wěn)定可靠的上游原廠資源、專業(yè)的技術(shù)支持服務(wù)、快速的銷售響應(yīng)以及良好的
后臺服務(wù)，標的公司與眾多知名客戶建立了良好的合作關(guān)系，報告期內(nèi)主要客戶包括小
米集團、OPPO 等品牌手機企業(yè)和聞泰科技、華勤通訊等手機 ODM 企業(yè)，相關(guān)產(chǎn)品主
要用于小米、OPPO、華為、三星等品牌手機。
基于上述，僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能作出的判斷，本所律師認為，標的公司屬于成
長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，通過提供芯片產(chǎn)品應(yīng)用解決方案以及專業(yè)的半導體分銷服務(wù)，有效
支持了 5G 通信、智能傳感等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的深度融合，服務(wù)了包括知名
手機廠商在內(nèi)的眾多高科技創(chuàng)新企業(yè)，標的公司所屬行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板定位，本次收購符
合《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第 18 條的要求。
（二）本次收購交易對手方及其關(guān)聯(lián)人是否參與認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票、是否
謀求上市公司控制權(quán)，本次發(fā)行完成后是否可能導致莊占龍喪失控制權(quán)，是否會構(gòu)成
重組上市
1. 本次收購交易對手方及其關(guān)聯(lián)人將自主決定是否參與本次發(fā)行的詢價程序，不存
在謀求上市公司控制權(quán)的計劃
本次發(fā)行的發(fā)行對象不超過 35 名（含 35 名），為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資
基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)
投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。
根據(jù)發(fā)行人的說明，截至本補充法律意見書出具日，發(fā)行人尚未確定本次發(fā)行的發(fā)
行對象。根據(jù)《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司重大資
產(chǎn)重組的法律意見書》，本次收購交易對方包括：Zenith Legend、潤欣勤增、博芯香港、
全芯共創(chuàng)、香港嘉和及 Richlong Investment。其中，根據(jù) 2020 年 12 月 30 日，潤欣
3-4
勤增、香港嘉和、Richlong Investment、全芯共創(chuàng)、袁怡（系 Zenith Legend、博芯香
港的實際控制人）各自出具的《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的說明》，潤欣勤增說明不
參與本次發(fā)行的詢價程序，袁怡、全芯共創(chuàng)、香港嘉和及 Richlong Investment 說明其
將在合法合規(guī)的前提下，依據(jù)其自主的投資決策，決定是否參與本次發(fā)行的詢價程序。
根據(jù)本次收購交易對手方 Zenith Legend 和博芯香港的實際控制人袁怡，以及交易
對手方潤欣勤增、全芯共創(chuàng)、香港嘉和及 Richlong Investment 出具的《關(guān)于不謀求上
市公司控制權(quán)的說明》，（1）本人/本公司/本企業(yè)及其關(guān)聯(lián)人截至該說明出具日，本人/
本公司/本企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方不存在以任何形式單獨謀求或與任何第三方共同謀求上市公
司控制權(quán)的協(xié)議或安排，不存在謀求上市公司控制權(quán)的情形；（2）本次發(fā)行完成 36 個
月內(nèi)，本人/本公司/本企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方不會以本次發(fā)行取得的上市公司股份或通過本次
發(fā)行單獨或共同謀求上市公司控制權(quán)，亦不會通過增持、委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任
何方式聯(lián)合其他股東或其他任何方式謀求或協(xié)助他人謀求上市公司控制權(quán)；（3）本 人 /
本公司/本企業(yè)將促使本人/本公司/本企業(yè)關(guān)聯(lián)方遵守該說明。
基于上述，本所律師認為，截至本補充法律意見書出具日，本次收購交易對手方
及其關(guān)聯(lián)人中，除潤欣勤增說明其不參與本次發(fā)行的詢價程序外，其他將自主決定是否
參與本次發(fā)行的詢價程序，同時，本次收購交易對手方及其關(guān)聯(lián)人不存在謀求發(fā)行人控
制權(quán)的計劃。
2. 本次發(fā)行完成后不會導致莊占龍喪失控制權(quán)，不構(gòu)成重組上市
根據(jù)《太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司向特定對象發(fā)行 A 股股票募集說明書（申
報稿）》，本次發(fā)行股票數(shù)量不超過 32,036,613 股，單個發(fā)行對象及其一致行動人認購
額上限不超過 2.1 億元（含本數(shù)）。
若按照本次發(fā)行股票數(shù)量的上限計算（即假定發(fā)行價為 13.11 元/股），則本次發(fā)行
完成后，莊占龍持有發(fā)行人股份比例為 23.71%，單個發(fā)行對象在本次發(fā)行后最高持股
比例為 11.49%，因此不會導致莊占龍喪失控制權(quán)。具體情況如下：
序 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
股東名稱 新增股份
號 持股數(shù)量 持股比例 持股數(shù)量 持股比例
1 莊占龍 33,048,000 30.78% - 33,048,000 23.71%
2 黃國榮 13,081,500 12.19% - 13,081,500 9.38%
3 蘇芳 13,081,500 12.19% - 13,081,500 9.38%
4 向潛 7,739,000 7.21% - 7,739,000 5.55%
以 2.1 億元認購
5 - - 16,018,306 16,018,306 11.49%
的單個對象
6 其他認購對象 - - 16,018,307 16,018,307 11.49%
3-5
7 其他原有股東 40,401,600 37.63% - 40,401,600 28.98%
107,351,60
合計 100.00% 32,036,613 139,388,213 100.00%
注：以截至 2020 年 9 月 30 日上市公司股東結(jié)構(gòu)模擬計算。
若發(fā)行人在實際發(fā)行時以超過 13.11 元/股的價格發(fā)行，則本次發(fā)行新增股份數(shù)量將
較上表更少，對實際控制人的控制權(quán)影響亦將更低。
基于上述，本所律師認為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次發(fā)行不
構(gòu)成重組上市。
二、《審核問詢函》問題第 2 題
根據(jù)公司《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱重組報告書），標
的公司與主要供應(yīng)商 Qorvo、主要客戶聞泰科技簽署的相關(guān)合同涉及控制權(quán)變更條款。
報告期內(nèi)標的公司存在向財富之舟同時銷售和采購存儲芯片的情形。2018、2019 年度，
標的公司前五大客戶銷售占比分別為 91.69%、88.29%，前五大供應(yīng)商采購占比分別為
97.46%、91.71%。標的公司對關(guān)鍵核心人員存在一定程度的依賴。根據(jù)公司重組問詢
函回復，Richlong Investment 股東唐雪梅及董事楊龍忠產(chǎn)業(yè)資源豐富，因此標的公司
2017 年引入其投資時，將楊龍忠、唐雪梅夫婦控制的 Richlong Investment 認定為產(chǎn)
業(yè)投資人，并在轉(zhuǎn)讓價格上給予一定折讓。
請補充說明或披露：（1）結(jié)合報告期內(nèi)主要銷售合同和代理合同、訂單或意向性訂
單、框架性協(xié)議的控制權(quán)變更條款等，說明標的公司控制權(quán)變更對其主要客戶、供應(yīng)商
穩(wěn)定性的影響，量化說明對業(yè)績的影響，公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施，并充分披露
風險；說明本次評估是否充分考慮上述風險；（2）說明標的公司與主要客戶設(shè)立在香港
的公司開展業(yè)務(wù)的合理性和必要性，是否符合行業(yè)慣例；說明 Qorvo、AKM 和
InvenSense 等主要供應(yīng)商的代理授權(quán)銷售區(qū)域是否包含香港地區(qū)；（3）說明報告期內(nèi)
標的公司向財富之舟所銷售和采購的存儲芯片的型號、價格，其價格與市場價格或銷售
給其他客戶、向其他供應(yīng)商采購的同類產(chǎn)品價格是否存在差異及其原因，標的公司與財
富之舟的采購是否具有商業(yè)合理性和可持續(xù)性；（4）披露標的公司所依賴的關(guān)鍵核心人
員的具體情況，結(jié)合主要客戶合同的取得是否依賴關(guān)鍵核心人員、關(guān)鍵核心人員對采購
環(huán)節(jié)定價的影響等，說明關(guān)鍵核心人員對標的公司經(jīng)營發(fā)揮的主要作用，關(guān)鍵核心人員
流失對標的公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)行人將采取何種措施保障經(jīng)營團隊穩(wěn)定性，
并充分披露關(guān)鍵核心人員流失的相關(guān)風險；（5）披露標的公司客戶、供應(yīng)商集中度較高
的原因，是否符合行業(yè)慣例，是否與原控股股東、實際控制人及董監(jiān)高、發(fā)行人及控股
股東、實際控制人、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（6）說明唐雪梅及楊龍忠入
股標的公司后為標的公司帶來產(chǎn)業(yè)資源的具體體現(xiàn)，標的公司報告期內(nèi)客戶、供應(yīng)商與
3-6
唐雪梅及楊龍忠是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，Richlong Investment 收購標的公
司 10%股權(quán)是否構(gòu)成股份支付，唐雪梅及楊龍忠轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)后對標的公司生產(chǎn)
經(jīng)營是否存在不利影響，如是，請充分披露相關(guān)風險；（7）披露發(fā)行人收購標的公司后
的整合措施及目前整合情況。
請保薦人核查并發(fā)表明確意見，發(fā)行人律師對（1）（2）核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一）結(jié)合報告期內(nèi)主要銷售合同和代理合同、訂單或意向性訂單、框架性協(xié)議的
控制權(quán)變更條款等，說明標的公司控制權(quán)變更對其主要客戶、供應(yīng)商穩(wěn)定性的影響，
量化說明對業(yè)績的影響，公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施，并充分披露風險；說明本
次評估是否充分考慮上述風險
1. 標的公司控制權(quán)變更對其主要客戶、供應(yīng)商穩(wěn)定性的影響，量化說明對業(yè)績的影
響
根據(jù)重組報告書及發(fā)行人提供的資料及說明，報告期內(nèi)標的公司與前五大的供應(yīng)商
和客戶（以下簡稱“主要供應(yīng)商”和“主要客戶”）有效的主要銷售合同和代理合同、
訂單或意向性訂單、框架性協(xié)議中，博思達科技（香港）與 WINGTECH GROUP
（HONGKONG）LIMITED（以下簡稱“聞泰科技”）于 2016 年 6 月 28 日簽署的《采
購協(xié)議》及與 Qorvo International Pte.Ltd.（以下簡稱“Qorvo”）于 2016 年 9 月 6 日
簽署的《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》存在控制權(quán)變更條款，具體如下表：
主體
類型 銷售/采購產(chǎn)品內(nèi)容 控制權(quán)變更條款的具體內(nèi)容
名稱
《采購協(xié)議》第十七條第 2 之（4）項約定，
如果博思達科技（香港）發(fā)生股權(quán)的變更或
環(huán)境光、距離傳感
董事會成員發(fā)生重大變更或管理層主要成
聞泰科 器、加速度傳感器、
主要客戶 員（包括但不限于董事長、總經(jīng)理等職位人
技 地磁傳感器、陀螺儀
員）發(fā)生變更而聞泰科技有合理理由認為博
等
思達科技（香港）不能按照協(xié)議履行義務(wù)的，
聞泰科技可以提前終止該等協(xié)議。
3-7
主體
類型 銷售/采購產(chǎn)品內(nèi)容 控制權(quán)變更條款的具體內(nèi)容
名稱
《CHANNEL PARTNER AGREEMENT》
第 17.3 條(b)項約定，如果渠道合作伙伴的
直接或間接所有權(quán)中的任何重大利益發(fā)生
射頻功率放大器、射 任何變化，Qorvo 可立即終止本協(xié)議（If
主要供應(yīng)
Qorvo 頻 開 關(guān) 、 天 線 調(diào) 諧 there is any change of any material
商
器、射頻濾波器等 interest in the direct or indirect ownership
of Channel Partner, this agreement may
be terminated by Qorvo immediately for
cause.）
由上可知，標的公司與主要客戶聞泰科技和主要供應(yīng)商 Qorvo 的合作協(xié)議中包含了
控制權(quán)變更條款，但該等條款僅為保障性設(shè)置，并不意味著標的公司控制權(quán)發(fā)生變更后
雙方的合作關(guān)系必然發(fā)生變更。
根據(jù)發(fā)行人的說明，標的公司對涉及控制權(quán)變更條款的主要客戶聞泰科技和主要供
應(yīng)商 Qorvo 在報告期內(nèi)的銷售、采購情況如下：
客戶/供應(yīng)商名稱 期間 金額（萬元） 占比
2020 年 1-9 月 11,889.16 5.75%
聞泰科技 2019 年 12,722.38 6.33%
2018 年 1,265.29 0.70%
2020 年 1-9 月 157,246.73 78.78%
Qorvo 2019 年 152,306.76 76.97%
2018 年 164,583.24 85.46%
標的公司所處半導體分銷行業(yè)，在電子產(chǎn)業(yè)鏈具有重要地位，是連接上游原廠以及
下游客戶的紐帶，可以為上下游解決供需不匹配和信息不對稱等問題。標的公司通過技
術(shù)團隊，基于對半導體產(chǎn)品性能和下游客戶需求的理解，在下游客戶產(chǎn)品立項、研發(fā)、
系統(tǒng)集成、量產(chǎn)等多個環(huán)節(jié)提供實驗室和現(xiàn)場的技術(shù)支持，下游客戶黏性較強。
根據(jù)發(fā)行人的說明，標的公司能否維持與客戶、供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系，核心取決于標
的公司的技術(shù)支持能力、專業(yè)人才、資金實力、供應(yīng)鏈服務(wù)能力、原廠授權(quán)等因素，只
要前述因素未發(fā)生實質(zhì)性不利變化，標的公司與客戶、供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系就不會僅因為
標的公司控制權(quán)的變更而產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響。
2. 公司已采取或擬采取的應(yīng)對措施
根據(jù)發(fā)行人的說明，本次收購完成后，標的公司的管理層和經(jīng)營團隊保持穩(wěn)定，且
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資信能力將得到進一步增強，對于合作的客戶、供應(yīng)商而言是正面積極的變化，因此預
計標的公司未來與主要客戶、主要供應(yīng)商的合作關(guān)系穩(wěn)定，不會發(fā)生重大不利變更。
針對本次收購完成后，控制權(quán)變更可能導致的主要客戶、主要供應(yīng)商流失風險，公
司已采取或擬采取的應(yīng)對措施主要包括：
（1）和相關(guān)客戶、供應(yīng)商溝通控制權(quán)變更事項
根據(jù)發(fā)行人的說明，2020 年 5 月 22 日，發(fā)行人公開披露了發(fā)行人 2020 年度重大
資產(chǎn)重組方案，標的公司管理層隨后也與聞泰科技、Qorvo 的相關(guān)人員進行溝通，對方
均予以積極回應(yīng)。其后，于 2020 年 9 月 29 日，發(fā)行人公開披露了《關(guān)于收購博思達
資產(chǎn)組 100%股權(quán)完成交割的公告》。
根據(jù)發(fā)行人的說明，自本次收購方案首次披露至本補充法律意見書出具日，聞泰科
技和 Qorvo 均未向標的公司提出解除合同或任何其他類似要求，且聞泰科技仍正常向博
思達科技（香港）下達采購訂單，Qorvo 仍正常向博思達科技（香港）發(fā)貨，相關(guān)合作
金額亦無呈現(xiàn)明顯下降的趨勢，總體保持穩(wěn)定。其中，2020 年 1-9 月，標的公司對聞
泰科技的銷售金額已接近 2019 年度的全年水平；標的公司對 Qorvo 的采購金額已超過
2019 年度的全年水平。因此，標的公司與聞泰科技、Qorvo 仍保持良好的合作關(guān)系。
根據(jù) 2020 年 11 月 25 日發(fā)行人向 Qorvo 出具的《GUARANTEE AND INDEMNITY
FOR SUPPLY OF GOODS》及發(fā)行人相關(guān)公告，發(fā)行人為全資子公司博思達科技（香
港）向其主要供應(yīng)商 Qorvo 采購貨物形成的應(yīng)付賬款提供不超過 4,000 萬美元的擔保額
度。因此，截至本補充法律意見書出具日，Qorvo 已實際知曉標的公司控制權(quán)變更事宜，
而雙方的交易合作關(guān)系并未因此終止，仍在正常穩(wěn)定維系中。
（2）保持標的公司管理團隊穩(wěn)定性并激發(fā)團隊積極性
標的公司經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，建立了一支經(jīng)驗豐富、熟悉業(yè)務(wù)的具備較高素質(zhì)
的核心團隊，其中，負責人袁怡先生擁有豐富的半導體行業(yè)經(jīng)驗和資源，對標的公司的
發(fā)展起著重要作用。標的公司管理團隊的穩(wěn)定性對其長期穩(wěn)定經(jīng)營及經(jīng)營業(yè)績將會產(chǎn)生
一定程度影響。為此，根據(jù)重組報告書及發(fā)行人提供的資料及說明，發(fā)行人在本次收購
交易協(xié)議里設(shè)置了任職期限、競業(yè)禁止等條款以避免標的公司核心管理層、技術(shù)、運營、
銷售等團隊的流失。截至本補充法律意見書出具日，在本次收購完成后，發(fā)行人仍保持
了標的公司管理團隊的穩(wěn)定，袁怡繼續(xù)擔任博思達科技（香港）的董事。發(fā)行人將在薪
酬制度、培訓和晉升機制以及其他方面采取多項措施，進一步促進核心團隊和核心人員
的穩(wěn)定并激發(fā)團隊積極性。
（3）對標的公司開展業(yè)務(wù)給予一定支持
發(fā)行人將在半導體分銷業(yè)務(wù)上給予標的公司一定的資源支持，幫助標的公司業(yè)務(wù)發(fā)
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展。2020 年 11 月 2 日，發(fā)行人召開第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于擬對
全資子公司提供擔保的議案》，同意為全資子公司博思達科技（香港）向其主要供應(yīng)商
Qorvo 采購貨物形成的應(yīng)付賬款提供不超過 4,000 萬美元的擔保額度。上述事項已經(jīng)公
司 2020 年 11 月 12 日召開的 2020 年度第四次臨時股東大會審議通過。
（4）提升服務(wù)質(zhì)量，并積極開拓新的客戶、供應(yīng)商資源
標的公司將通過與重點客戶合作形成的品牌效應(yīng)和示范效應(yīng)，積極開拓新客戶，以
進一步拓展客戶群體，降低客戶集中度。本次收購完成后，發(fā)行人將提供平臺和資金進
一步拓展標的公司的產(chǎn)品線，充分發(fā)揮標的公司負責人袁怡在行業(yè)內(nèi)的地位和知名度，
代理更多的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品線，從而導入更多的客戶，降低對現(xiàn)有客戶、供應(yīng)商的依賴。
（5）嚴格執(zhí)行業(yè)績補償措施條款
本次收購涉及的業(yè)績承諾期為 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。補償人承諾標
的公司于 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非經(jīng)常性損益后實現(xiàn)的合并凈利潤分
別不低 6,500 萬港元、7,800 萬港元和 9,200 萬港元（均含本數(shù)）。本次收購完成后，
若因為控制權(quán)變更導致標的公司主要客戶、供應(yīng)商流失，標的公司不能達到業(yè)績承諾的
目標扣非凈利潤金額，則發(fā)行人會根據(jù)本次交易協(xié)議的約定，調(diào)低未來需要支付的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓對價。
（6）充分披露相關(guān)風險
發(fā)行人在《募集說明書（修訂稿）》中“第七節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風險說明”之“一、
（四）客戶集中度較高與收購后客戶流失風險”和“一、（五）供應(yīng)商集中度較高與供
應(yīng)商資源流失風險”中已經(jīng)披露了客戶、供應(yīng)商流失的相關(guān)風險，并在“重大事項提示”
中補充披露如下：
“客戶集中度較高與收購后客戶流失風險
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，博思達資產(chǎn)組向前五大客戶的銷售占比
分別為 91.69%、88.29%和 93.59%，客戶集中度較高。博思達資產(chǎn)組客戶主要是手機
品牌企業(yè)和大型手機 ODM 企業(yè)，如小米集團、OPPO、華勤通訊和聞泰科技等，大客
戶經(jīng)營情況穩(wěn)定、財務(wù)制度健全、市場份額較大，一次訂貨量較大，服務(wù)大客戶有助于
博思達資產(chǎn)組提高生產(chǎn)效率、降低營銷成本、減少壞賬損失，同時有利于博思達資產(chǎn)組
控制經(jīng)營風險、提升供應(yīng)鏈管理效率。
客戶為了維護自身供應(yīng)鏈的穩(wěn)定與安全，除分銷商發(fā)生了較大的風險事件或自身業(yè)
務(wù)能力持續(xù)下降至低于客戶要求等情況，一般不會輕易更換分銷商，尤其是主要分銷商。
但是，如果博思達資產(chǎn)組的服務(wù)支持能力無法滿足客戶的要求或公司業(yè)務(wù)發(fā)展速度無法
跟進客戶業(yè)務(wù)發(fā)展速度，公司存在未來無法持續(xù)客戶關(guān)系的風險，可能對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)
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營造成重大不利影響。
供應(yīng)商集中度較高與供應(yīng)商資源流失風險
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，博思達資產(chǎn)組向前五大供應(yīng)商的采購占
比分別為 97.46%、91.71%和 96.13%，供應(yīng)商集中度較高。原廠的授權(quán)是分銷商在業(yè)
務(wù)穩(wěn)健發(fā)展的基礎(chǔ)，電子元器件銷售具有較高的復雜性，這種復雜性既來源于產(chǎn)品本身
的技術(shù)含量，也來源于下游應(yīng)用市場的廣泛性和多變性，分銷商需要介入電子產(chǎn)品的立
項、研發(fā)、產(chǎn)品定型、批量生產(chǎn)、售后服務(wù)等整個生命周期。同時，在電子元器件銷售
的過程中還牽涉到大量的訂單管理、庫存管理、物流、資金結(jié)算等環(huán)節(jié)。
為了維護業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)發(fā)展，除分銷商發(fā)生了較大的風險事件或自身業(yè)務(wù)
能力持續(xù)下降至低于原廠要求等情況，原廠一般不會輕易更換分銷商，尤其是主要分銷
商。但是，如果博思達資產(chǎn)組的服務(wù)支持能力無法滿足原廠的要求或公司業(yè)務(wù)發(fā)展速度
無法跟進原廠業(yè)務(wù)發(fā)展速度，公司存在未來無法持續(xù)取得新增產(chǎn)品線授權(quán)或已有產(chǎn)品線
授權(quán)被取消的風險，可能對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營造成重大不利影響?！?br/> 另外，針對控制權(quán)變更導致的特定客戶、供應(yīng)商流失風險，發(fā)行人在《募集說明書》
中“第七節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風險說明”之“一、募集資金用于收購標的帶來的風險/（十）
標的公司控制權(quán)變更可能導致的客戶、供應(yīng)商流失風險”及“重大事項提示”中補充披
露如下：
“2019 年度和 2020 年 1-9 月，標的公司對聞泰科技的銷售金額占全部銷售的比例
分別為 6.33%和 5.75%，標的公司對 Qorvo 的采購金額占全部采購的比例分別為 76.97%
和 78.78%。標的公司與客戶聞泰科技和供應(yīng)商 Qorvo 的框架協(xié)議中包含了控制權(quán)變更
條款，即若標的公司控制權(quán)發(fā)生變更，對方有權(quán)利提前終止或解除與標的公司的合作關(guān)
系。雖然標的公司的控制權(quán)變更后能否維持與客戶、供應(yīng)商的業(yè)務(wù)關(guān)系，核心取決于標
的公司的技術(shù)支持能力、專業(yè)人才、資金實力、供應(yīng)鏈服務(wù)能力、原廠授權(quán)等因素，且
標的公司控制權(quán)實際變更后仍保持著聞泰科技和 Qorvo 的良好業(yè)務(wù)關(guān)系，但仍存在客戶、
供應(yīng)商援引該條款而終止與標的公司繼續(xù)合作、從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響
的風險?！?br/> 據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人已采取充分的應(yīng)對措施，同時對標的公司控制權(quán)變更
可能導致的主要客戶、主要供應(yīng)商流失風險進行了充分披露。
3. 本次評估是否充分考慮上述風險
根據(jù)聯(lián)合中和評估出具的《評估報告》（編號：聯(lián)合中和評報字（2020）第 5009
號）及《評估說明》，在收益法的評估過程中，標的公司因為客戶、供應(yīng)商因集中度較
高且發(fā)生變動的風險較大，因此會導致要求的風險報酬溢價相對較高，即評估時使用的
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折現(xiàn)率會相應(yīng)調(diào)高。
本次評估時，折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC），其中核心參數(shù)為 ，即權(quán)
益資本成本。而 ，其中 為企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)。評估師根
據(jù)標的公司的實際情況，以規(guī)模超額收益率 為基礎(chǔ)，評估每個考量因素的風險程度并
進行風險賦值，最終加總確定特定風險調(diào)整系數(shù) ，具體考量因素包括：（1）企業(yè)所處
經(jīng)營階段；（2）歷史經(jīng)營狀況；（3）主要業(yè)務(wù)品種所處發(fā)展階段；（4）企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)、
產(chǎn)品和地區(qū)的分布；（5）公司內(nèi)部管理及控制機制；（6）管理人員的經(jīng)驗和資歷；（7）
企業(yè)經(jīng)營規(guī)模；（8）對主要客戶及供應(yīng)商的依賴；（9）財務(wù)風險；（10）法律、環(huán)保等
方面的風險；（11）企業(yè)的債務(wù)資本水平；（12）新型冠狀病毒疫情影響程度等。
本次評估時對于“對主要客戶及供應(yīng)商的依賴”的風險程度給出的風險調(diào)整系數(shù)是
“很高”，即充分考慮了標的公司客戶、供應(yīng)商可能發(fā)生改變而帶來的風險。
根據(jù)上述《評估報告》及《評估說明》，本所律師認為，本次評估已充分考慮上述
風險。
（二）說明標的公司與主要客戶設(shè)立在香港的公司開展業(yè)務(wù)的合理性和必要性，是
否符合行業(yè)慣例
根據(jù)發(fā)行人的說明，標的公司服務(wù)的主要客戶大多在香港設(shè)立公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)，
而標的公司與這些設(shè)立在香港的公司主體進行交易。近兩年及一期，標的公司前五大客
戶中設(shè)立在香港的主體包括：Xiaomi H.K. Limited、華勤通訊香港有限公司、TCL Mobile
Communication (HK) Company Limited、Wingtech Group （Hong Kong） Limited、
香港倍通供應(yīng)鏈股份有限公司、財富之舟國際實業(yè)有限公司等。
同時，對于中國內(nèi)地的電子產(chǎn)品制造商或貿(mào)易企業(yè)，在進口國際上游原廠的電子元
器件時，通過設(shè)立在香港地區(qū)的公司開展業(yè)務(wù)具有合理性和必要性，也是通行的慣例。
具體合理性和必要性如下：
1. 稅務(wù)層面：香港是知名的國際自由貿(mào)易港，推行自由貿(mào)易政策。香港作為自由港
實施典型的零關(guān)稅政策，一般進口或出口貨物均無須繳付任何關(guān)稅；
2. 物流層面：香港港口的通關(guān)程序十分便利，大大提高了港口貨物流通效率；在貨
物監(jiān)管方面,香港貨物進出口自由度很高,手續(xù)簡便及高效，因此，各國港口通往香港的
交通物流也較為便捷，對于上游原廠而言，向香港發(fā)貨的速度較快，效率較高；
3. 外匯層面：香港沒有設(shè)置外匯管制，通過設(shè)立在香港的主體向國際的上游原廠或
境外經(jīng)銷商支付美元等外匯較為便捷；
4. 操作層面：大部分中國內(nèi)地的電子產(chǎn)品制造商，包括標的公司絕大部分的下游客
戶，一般在香港設(shè)有負責供應(yīng)鏈或倉儲業(yè)務(wù)的子公司，或者委托當?shù)氐拇砉咎峁┓?br/> 3-12
務(wù)，下游客戶會將其所需物資統(tǒng)一安排報關(guān)進口，考慮到相關(guān)物資在中國內(nèi)地生產(chǎn)加工
后形成的部分終端產(chǎn)品需要再次出口，出口退稅手續(xù)中涉及進口時的相關(guān)資料，由下游
客戶統(tǒng)一安排也較為方便。
基于上述，僅根據(jù)法律專業(yè)知識所能作出的判斷，本所律師認為，標的公司與主要
客戶設(shè)立在香港的公司開展業(yè)務(wù)具有合理性和必要性，符合行業(yè)慣例。
（三）說明 Qorvo、AKM 和 InvenSense 等主要供應(yīng)商的代理授權(quán)銷售區(qū)域是否
包含香港地區(qū)
根據(jù)標的公司提供的與主要供應(yīng)商簽署的相關(guān)代理協(xié)議及說明，本所律師認為，報
告期內(nèi)，Qorvo、AKM 和 InvenSense 等主要供應(yīng)商的代理授權(quán)銷售區(qū)域均包含香港地
區(qū)。
三、《審核問詢函》問題第 7 題
最近一期末，公司投資性房地產(chǎn)賬面價值為 1,943.71 萬元。
請發(fā)行人補充說明：（1）投資性房地產(chǎn)的具體內(nèi)容，包括但不限于形成時間、形成
原因等；（2）發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子公司是否存在房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、住宅或商業(yè)
地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營資質(zhì)等，是否存在變相投資房地產(chǎn)的情形。
請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
回復：
（一）投資性房地產(chǎn)的具體內(nèi)容，包括但不限于形成時間、形成原因等
根據(jù)發(fā)行人提供的資料及說明，截至 2020 年 9 月 30 日，發(fā)行人投資性房地產(chǎn)主
要系出租閑置的自購房地產(chǎn)而形成，具體內(nèi)容如下：
序 資產(chǎn) 房地產(chǎn)購
權(quán)利人 位置 形成時間及形成原因
號 名稱 置時間
安嶺 廈門市湖里區(qū)
2012 年 發(fā)行人原計劃在廈門建立營銷和研發(fā)
1 路寫 發(fā)行人 安嶺路 999 號
12 月 等職能中心，因此購入該等房產(chǎn)作為固
字樓 701 室
定資產(chǎn)核算，后出于成本效益考慮，仍
將上述職能中心設(shè)置在漳州臺商投資
廈門市湖里區(qū)
區(qū)內(nèi)。2014 年 8 月開始發(fā)行人陸續(xù)將
安嶺 安嶺路 1003 號
2013 年 部分閑置房地產(chǎn)出租，因此該等房地產(chǎn)
2 路車 發(fā)行人 地下一層第
10 月 轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)核算。
庫 6-8,17-19,39
號車位
丹巴 上海市普陀區(qū) 2016 年 6 發(fā)行人因在上海建立營銷辦事處（已建
3 發(fā)行人
路寫 丹巴路 99 弄 月 立）購入該等房產(chǎn)并作為固定資產(chǎn)核
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序 資產(chǎn) 房地產(chǎn)購
權(quán)利人 位置 形成時間及形成原因
號 名稱 置時間
字樓 B3 號 301-302 算，后由于面積較大，出于成本效益考
室 慮，2017 年 2 月開始將部分空間出租，
因此該等房地產(chǎn)轉(zhuǎn)為投資性房地產(chǎn)核
算。
（二）發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子公司是否存在房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、住宅或商業(yè)地
產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營資質(zhì)等，是否存在變相投資房地產(chǎn)的情形
根據(jù)發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》、提供的有關(guān)證書
及發(fā)行人的說明，發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子公司不從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，亦不具備房地
產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、住宅或商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營資質(zhì)等。
根據(jù)《2017 年年度報告》《2018 年年度報告》《2019 年年度報告》及《2020 年三
季度報告》，截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，發(fā)行人投資性
房地產(chǎn)賬面價值分別為 2,395.73 萬元、2,263.53 萬元、2,021.50 萬元、1,943.71 萬元，
占各期末資產(chǎn)總額的比例分別為 3.71%、2.92%、2.42%、1.16%，占比較低。同時，
發(fā)行人的投資性房地產(chǎn)均為報告期之前購置，報告期內(nèi)發(fā)行人為提高資產(chǎn)利用效率才將
部分閑置房地產(chǎn)出租。根據(jù)發(fā)行人的說明，報告期內(nèi)各期的租金收入分別為 114.98 萬
元、122.27 萬元、138.85 萬元和 83.64 萬元，占發(fā)行人各期營業(yè)收入比例分別為 0.34%、
0.25%、0.25%、0.35%。因此，發(fā)行人營業(yè)收入主要來源于主營業(yè)務(wù)收入而非投資性
房地產(chǎn)收益。發(fā)行人不存在變相投資房地產(chǎn)的情形。
根據(jù)發(fā)行人的說明，本次發(fā)行募集資金將全部用于收購博思達資產(chǎn)組，實現(xiàn)“商業(yè)
照明+半導體分銷”雙主業(yè)并行發(fā)展，進一步豐富和拓展業(yè)務(wù)范圍。因此，本次發(fā)行募集
資金亦不存在變相投資房地產(chǎn)的情形。
基于上述，本所律師認為，發(fā)行人報告期內(nèi)為提高資產(chǎn)利用效率而將報告期前已購
置的部分閑置房地產(chǎn)進行出租，從而形成投資性房地產(chǎn)；發(fā)行人及其合并報表范圍內(nèi)子
公司不存在房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)、住宅或商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營資質(zhì)等，亦不存在變相投資房
地產(chǎn)的情形 。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市君合律師事務(wù)所關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司向
特定對象發(fā)行 A 股股票的補充法律意見書（一）》之簽字蓋章頁）
北京市君合律師事務(wù)所 單位負責人：
華曉軍
經(jīng)辦律師：________________
黃曉莉
經(jīng)辦律師：________________
姚繼偉
年 月 日
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