德恒上海律師事務所
關于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的
法律意見
上海市東大名路 501 號上海白玉蘭廣場辦公樓 23 樓
電話：021-5598 9888 傳真：021-5598 9898 郵編：200080
德恒上海律師事務所 關于華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃首
次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見
釋 義
在本《法律意見》內(nèi)，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
華榮股份/公司 指 華榮科技股份有限公司
證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
中登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律師事務所
《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃
《激勵計劃》/本激勵計劃 指
（草案）》
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象
一定數(shù)量的公司股票，該等股票設置一定期限的鎖定期，
限制性股票 指
在達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限
售并流通
激勵對象 指 按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的人員
本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條
本次解除限售 指
件成就解除限售的事項
2018 年 10 月 26 日第十三屆全國人民代表大會常務委員
會第六次會議審議通過，根據(jù) 2018 年 10 月 26 日全國人
《公司法》 指
民代表大會常務委員會《關于修改<中華人民共和國公
司法>的決定》修正的《中華人民共和國公司法》
根據(jù) 2019 年 12 月 28 日第十三屆全國人民代表大會常務
《證券法》 指 委員會第十五次會議修訂，自 2020 年 3 月 1 日起施行的
《中華人民共和國證券法》
2016 年 5 月 4 日中國證券監(jiān)督管理委員會 2016 年第 6
次主席辦公會議審議通過，根據(jù) 2018 年 8 月 15 日中國
《管理辦法》 指
證券監(jiān)督管理委員會《關于修改〈上市公司股權激勵管
理辦法〉的決定》修正的《上市公司股權激勵管理辦法》
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議
《考核管理辦法》 指
通過的《華榮科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵
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次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見
計劃實施考核管理辦法》
截至本《法律意見》出具之日現(xiàn)行有效的《華榮科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
《德恒上海律師事務所關于華榮科技股份有限公司
《法律意見》 指 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除
限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見》
中華人民共和國，本《法律意見》中，僅為區(qū)別表述之
中國 指 目的，不包括臺灣地區(qū)、香港特別行政區(qū)和澳門特別行
政區(qū)
截至本《法律意見》出具之日，中國現(xiàn)行有效的法律、
法律、法規(guī) 指
行政法規(guī)
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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關于
華榮科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的
法律意見
德恒 02F20190595-00008 號
致：華榮科技股份有限公司
根據(jù)華榮股份與本所簽訂的《專項法律服務協(xié)議》，本所接受華榮股份的委托，
擔任華榮股份本激勵計劃的專項法律顧問。根據(jù)《證券法》《公司法》《管理辦法》
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》 律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及證監(jiān)會的有關規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所于2019年11月26日出具了《德恒上
海律師事務所關于華榮科技股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的法
律意見》。鑒于華榮股份于2020年12月23日召開第四屆董事會第十二次會議同意本
激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就事宜，本所就前述相
關事項出具本《法律意見》。
為出具本《法律意見》，本所及本所承辦律師聲明如下：
1．本所及本所承辦律師根據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)的相關規(guī)定
以及本《法律意見》出具日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見》所認
定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2．本所承辦律師同意將本《法律意見》作為華榮股份本激勵計劃所必備的法
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定文件隨其他材料一起上報，并依法對本《法律意見》承擔責任。
3．本所承辦律師同意華榮股份自行引用或根據(jù)主管部門的審核要求引用本所
承辦律師出具的本《法律意見》中的相關內(nèi)容，但華榮股份做上述引用時，不得因
其引用導致法律上的歧義或曲解。
4．本所承辦律師在工作過程中，已得到公司的保證：即其已向本所承辦律師
提供的出具本《法律意見》所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材
料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實的、有效的，且已將全部足以影響
本《法律意見》的事實和文件向本所承辦律師披露，無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤
導之處，其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料
的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權并有效簽署該文件。
5．對于本《法律意見》至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所承
辦律師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復印件出具法律意見。
6．本所僅就與華榮股份本激勵計劃事項有關的法律問題發(fā)表法律意見，并不
對會計、審計、資產(chǎn)評估、投資決策、財務分析等法律之外的專業(yè)事項和報告發(fā)表
意見；本所在本《法律意見》中對于有關報表、財務審計和資產(chǎn)評估等文件中的某
些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實性和準確性作出任
何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所及本所承辦律師不具備核查和作出判斷的
適當資格。
7．本《法律意見》僅供華榮股份為實行本激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述聲明，本所及本所承辦律師依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》
等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，在對華榮股份本激勵計劃本次授予相關事
項所涉及的有關事實進行充分的核查驗證的基礎上，發(fā)表法律意見如下：
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次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見
正 文
一、本激勵計劃的相關批準及授權
本所承辦律師履行了包括但不限于如下核查方式：1．查驗了華榮股份董事會
薪酬與考核委員會相關會議決議、第四屆董事會第二次會議決議、第四屆監(jiān)事會第
二次會議決議等會議文件；2．查驗了《華榮股份獨立董事關于第四屆董事會第二
次會議相關事項的獨立意見》《華榮股份獨立董事關于第四屆董事會第十二次會議
相關事項的獨立意見》；3.查驗了本次解除限售相關的董事會會議決議、監(jiān)事會會
議決議等材料；4.登錄巨潮資訊網(wǎng)查詢于本激勵計劃相關的公告等。
在審慎核查的基礎上，本所承辦律師出具如下法律意見：
（一）本次激勵計劃的批準及授權
2019 年 11 月 18 日，公司第四屆董事會薪酬與考核委員會召開會議并審議通
過了《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及
《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。
2019 年 11 月 26 日，公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于<華榮股
份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<華榮股份 2019
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事
會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等。公司獨立董事已就本激勵計劃及
其摘要、本激勵計劃設定指標的科學性和合理性等發(fā)表了獨立意見，同意公司實行
本激勵計劃并提交股東大會審議。
同日，公司第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于<華榮股份 2019 年限制
性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<華榮股份 2019 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵
計劃激勵對象名單>的議案》，對本激勵計劃的首次授予激勵對象的名單進行了核
查，并確認本激勵計劃的激勵對象的主體資格。
2019 年 12 月 12 日，華榮股份召開 2019 年第三次臨時股東大會，審議通過了
《關于<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于
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<華榮股份 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請
股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃有關事項的議案》的議案，并披露了
《關于 2019 年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報
告》。公司已通過股東大會決議的方式批準本激勵計劃，并授權董事會辦理本激勵
計劃的相關事宜。根據(jù)華榮股份于 2019 年 12 月 13 日披露的《德恒上海律師事務
所關于華榮科技股份有限公司 2019 年第三次臨時股東大會的法律意見》，公司 2019
第三次臨時股東大會的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出
席會議人員的資格合法有效；會議的表決程序、表決結(jié)果及決議內(nèi)容合法有效；本
次股東大會形成的決議合法、有效。
（二）本次解除限售的批準及授權
2020 年 12 月 23 日，公司根據(jù)公司 2019 年第三次臨時股東大會的決議授權召
開了第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關于公司 2019 年限制性股票激勵
計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意 2019 年限
制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就。
公司獨立董事對公司 2019 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限
售期解除限售條件成就事項發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過上述議案并發(fā)表了相關核
查意見。
綜上，本所承辦律師認為，本激勵計劃本次解除限售已經(jīng)取得了必要的批準和
授權，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關規(guī)定。
二、本次解除限售條件的滿足情況
根據(jù)《激勵計劃》，首次授予的限制性股票第一個解除限售期為：自首次授予
的限制性股票授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易日起至限制性股票登記完
成之日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止。本激勵計劃首次授予部分限制性股
票登記日為 2020 年 1 月 10 日，首次授予部分第一個解除限售期將于 2021 年 1 月
9 日屆滿。
根據(jù)公司的相關說明，截至本《法律意見》出具之日，激勵對象申請對根據(jù)《激
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勵計劃》獲授的限制性股票解除限售，已同時滿足以下條件：
1．公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2．激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰
或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3．公司總部層面及各事業(yè)部層面業(yè)績考核要求
公司總部層面，本激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期考核目標為：相比
2018 年，2019 年度凈利潤增長率不低于 6%（此處“凈利潤”指標均指不計算股份
支付費用的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)）；專業(yè)
照明事業(yè)部、廠用防爆事業(yè)部考核目標為：相比 2018 年，2019 年度前述兩事業(yè)部
凈利潤增長率不低于 6%（此處“凈利潤”指標均指不計算股份支付費用的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)）。
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次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見
根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《華榮科技股份有限公司 2019
年度財務情況說明》（信會師報字[2020]第 ZA11780 號），2019 年度不計算股份
支付費用的扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為 17,060.05 萬元，相比 2018 年增長
35.77%，公司總部業(yè)績考核條件已達到目標；專業(yè)照明事業(yè)部 2019 年度不計算股
份支付費用的扣非后凈利潤為 2,915.70 萬元，相比 2018 年增長 17.25%，廠用防爆
事業(yè)部 2019 年度不計算股份支付費用的扣非后凈利潤為 16,110.70 萬元，相比 2018
年增長 33.79%，前述兩事業(yè)部業(yè)績考核條件均已達到目標。
4．個人層面績效考核要求
各解除限售考核年度內(nèi)，激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核
的相關規(guī)定組織實施。
考核結(jié)果 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60%
1）若解除限售上一年度總部業(yè)績考核合格，則總部激勵對象個人當年實際解
除限售額度按如下方式計算：當年實際解除限售額度＝個人當年可解除限售額度×
個人層面解除限售比例。
2）若解除限售上一年度專業(yè)照明事業(yè)部業(yè)績考核合格，則專業(yè)照明事業(yè)部激
勵對象個人當年實際解除限售額度按如下方式計算：當年實際解除限售額度＝個人
當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例。
3）若解除限售上一年度廠用防爆事業(yè)部業(yè)績考核合格，則廠用防爆事業(yè)部激
勵對象個人當年實際解除限售額度按如下方式計算：當年實際解除限售額度＝個人
當年可解除限售額度×個人層面解除限售比例。
根據(jù)公司說明，本次解除限售的 190 名激勵對象中上一年度考核結(jié)果均在良好
及以上，滿足解除限售條件，本期個人層面系數(shù)均為 100%。
本所承辦律師認為，截至本《法律意見》出具之日，公司 2019 年限制性股票
激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已成就，公司就本次解除限
售已經(jīng)履行了必要的程序，公司需按照《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件及《激勵計劃》的規(guī)定對激勵對象所持有的限制性股票進行解除限售。
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次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就相關事項的法律意見
三、結(jié)論性意見
綜上所述，本所承辦律師認為：
截至本《法律意見》出具之日，本次解除限售已經(jīng)履行了必要的程序，符合《管
理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關規(guī)定。公司尚需按照《管
理辦法》以及上交所的有關規(guī)定履行相應的信息披露義務，并在中登上海分公司辦
理股份解除限售等手續(xù)。
本《法律意見》正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負責人及承辦律師簽字后
生效。
（本頁以下無正文）