關(guān)于方大集團股份有限公司
2015 年度股東大會的法律意見書
（2016）萬商天勤法意字第 072 號
致：方大集團股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受方大集團股份有限
公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派郭磊明律師和楊佳律師出席公司 2015 年
度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券
監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司治理準則》等法律、
法規(guī)（以下簡稱“有關(guān)法律法規(guī)”）以及《方大集團股份有限公司章程》（以下簡
稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對公司本次股東大會的召集與召開程序、出席會議
人員的資格、表決程序等事項的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，
查閱了本所律師認為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必
要的核查和驗證。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法
對本所出具的法律意見承擔相應(yīng)的法律責任。
本所的法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
根據(jù)公司于 2016 年 4 月 26 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》
和《香港商報》（英文）等報刊刊載及在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上
刊登的《關(guān)于召開 2015 年度股東大會的通知》，公司董事會決定于 2016 年 5 月
17 日下午 2：30 在深圳市高新區(qū)南區(qū)科技南 12 路方大大廈一樓多功能會議廳召
開本次股東大會，會期半天。本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進行。
本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)投票的時間為
2016 年 5 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交
易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2016 年 5 月 16 日下午 15：00 至 2016
年 5 月 17 日下午 15:00。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，本次股東大會實際召開的時間、地點與通知一致。本次股東大會由
熊建明董事長主持，會議內(nèi)容與通知一致。
本所認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)對出席本次會議的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身份證
明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次會議的自然人股東賬戶登記
證明、個人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明的驗證，出席本次會
議的股東及股東代理人資格未違反有關(guān)法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核驗出席
本次股東大會會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及截至 2016
年 5 月 9 日（B 股最后交易日）下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司
深圳分公司的股東登記資料等，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 7 人，
代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為 150,982,095 股，占公司股本總額的 19.95％；其
中出席會議的境內(nèi)上市外資股（B 股）股東或股東代理人 4 人，代表股份
63,050,773 股，占公司發(fā)行的 B 股股份總數(shù)的 18.77%。
本所認為，出席本次股東大會的股東及股東代理人手續(xù)齊全，出席會議資格
合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會的議
案進行審議、表決。
出席本次股東大會的其他人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。本所認為，上述出席會議人員符合會議通知要求。
三、本次股東大會的提案
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會所審議事項與公司董事會公告和會議通知的
內(nèi)容相符。
四、本次股東大會的表決程序
（一）表決程序
經(jīng)核查，本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就提交本次
會議審議的十二項議案進行投票表決。
本次會議的現(xiàn)場會議就會議通知中列明的審議事項以記名投票方式進行了
表決，并在監(jiān)票人和記票人監(jiān)票、點票、計票后，當場公布表決結(jié)果。出席會議
的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有異議。深圳證券信息有限公司驗證了通過網(wǎng)
絡(luò)投票的股東資格，提供了網(wǎng)絡(luò)投票的表決權(quán)數(shù)和統(tǒng)計數(shù)。據(jù)此，公司合并統(tǒng)計
了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
本所律師認為，本次會議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
（二）表決結(jié)果
本次會議審議議案的表決結(jié)果如下：
《本公司 2015 年度董事會工作報告》、《本公司 2015 年度監(jiān)事會工作報告》、
《本公司 2015 年度報告全文及摘要》、《本公司 2015 年度財務(wù)決算報告》、《本公
司關(guān)于 2015 年度利潤分配的議案》、《本公司 2016 年聘請審計機構(gòu)的議案》、《本
公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股公司股權(quán)的議案》、《本公司關(guān)于修訂的議
案》、《本公司關(guān)于修訂的議案》系普通決議案，經(jīng)出席本次股
東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
《本公司關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》、《本公司關(guān)于為下屬全資子
公司提供擔保保證的議案》、《本公司關(guān)于修訂的議案》系特
別決議案，經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上
通過。
本所認為，股東大會的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，
本次會議的表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、結(jié)論意見
本所認為，公司本次股東大會的召集及召開程序、出席會議人員的資格及表
決程序等事宜，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會決議合
法有效。
本法律意見書由本所加蓋公章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
本頁為《關(guān)于方大集團股份有限公司 2015 年度股東大會的法律意見書》的
簽署頁，無正文。
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
張 志 律師 郭磊明 律師
楊 佳 律師
二〇一六年五月十七日