方大集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《獨(dú)立董事工作制度》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，作為方大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“公司”）的
獨(dú)立董事，我們對(duì)深圳證券交易所公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)方大集團(tuán)股份有限
公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2016】第 60 號(hào)）相關(guān)內(nèi)容基于獨(dú)立判斷，發(fā)表
如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》的意見(jiàn)
1.經(jīng)核查，《股東大會(huì)議事規(guī)則》的部分修訂內(nèi)容，進(jìn)一步明確了股東大會(huì)
的組織召開(kāi)除應(yīng)符合法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及自律規(guī)范的規(guī)定外，
還應(yīng)嚴(yán)格遵照《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》進(jìn)行。我們認(rèn)為，該等修訂
不涉及議事規(guī)則的實(shí)質(zhì)性變更，屬于公司完善公司自治制度的行為，不違反法律
法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
2.《股東大會(huì)議事規(guī)則》關(guān)于相關(guān)主體提請(qǐng)召開(kāi)、召集臨時(shí)股東大會(huì)、提交
股東大會(huì)議案等內(nèi)容的修訂，系對(duì)《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
關(guān)于股東大會(huì)組織、召集、召開(kāi)等程序的補(bǔ)充及明確，是對(duì)公司自治規(guī)范的進(jìn)一
步完善，未違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
3.《股東大會(huì)議事規(guī)則》的修訂，明確了董事會(huì)選舉的具體操作辦法，即新
的董事候選人應(yīng)與原董事候選人分別進(jìn)行投票表決，最終確保董事會(huì)換屆選舉符
合公司章程規(guī)定的“新的董事人數(shù)不超過(guò)董事會(huì)組成人數(shù)的 1/3”，是對(duì)《公司
章程》原則性規(guī)定的補(bǔ)充與明確，意在保證公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性、連續(xù)性，保護(hù)中
小投資者的權(quán)益，與《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的立法意圖一致。
4.《股東大會(huì)議事規(guī)則》的修訂內(nèi)容，涉及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股
份股東，違反《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)
或披露義務(wù)不符合規(guī)定時(shí)的表決權(quán)限制問(wèn)題。
根據(jù)《證券法》第 120 條規(guī)定，“按照依法制定的交易規(guī)則進(jìn)行的交易，不
得改變其交易結(jié)果。對(duì)交易違規(guī)者的民事責(zé)任不得免除；在違規(guī)交易中獲利的，
依照有關(guān)規(guī)定處理。”
我們認(rèn)為，單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東，未根據(jù)《證券法》、《上
市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定履行披露義務(wù)，或履行披露義務(wù)不符合規(guī)定的，屬
于違規(guī)交易行為，其交易結(jié)果雖然不能改變，但其民事責(zé)任并不能因?yàn)榻灰捉Y(jié)果
不能改變而被免除。關(guān)于違規(guī)交易者應(yīng)承擔(dān)怎樣的民事責(zé)任，《證券法》并未明
確規(guī)定，應(yīng)屬于公司自治的范疇。
另外，《股東大會(huì)議事規(guī)則》對(duì)第三十一條進(jìn)行修訂的目的，在于督促投資
者在買(mǎi)賣(mài)股票時(shí)嚴(yán)格遵守《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，履
行信息披露義務(wù)，從而保護(hù)中小投資者，與《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》
的立法意圖一致。
二、關(guān)于修訂《董事會(huì)議事規(guī)則》的意見(jiàn)
1.《董事會(huì)議事規(guī)則》關(guān)于制度名稱以及部分條文的修訂內(nèi)容，系對(duì)條文表
述的調(diào)整以及對(duì)《公司章程》相同或相近條款的增刪或引用，未涉及對(duì)《董事會(huì)
議事規(guī)則》實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的變更，該等調(diào)整不違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2.《董事會(huì)議事規(guī)則》的部分修訂內(nèi)容，涉及公司的信貸及對(duì)外擔(dān)保的決策
程序，屬于公司在自治范疇內(nèi)對(duì)公司治理制度的調(diào)整，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述，我們認(rèn)為，公司關(guān)于《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》
的修訂內(nèi)容符合《公司法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)
則》及《公司章程》的規(guī)定。
（以下無(wú)正文）
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獨(dú)立董事：:
郭萬(wàn)達(dá)
林 斌
鄧 磊
方大集團(tuán)股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 4 月 28 日