方大集團股份有限公司
《募集資金管理辦法》修訂對照表
序號 修訂前 修訂后
第一條 為規(guī)范方大集團股份有限公司（以下簡稱 第一條 為規(guī)范方大集團股份有限公司（以下簡稱
“公司”）募集資金的管理和使用，依照《中華 “公司”）募集資金的管理和使用，依照《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)
1 易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上 管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用
市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文 的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況， 《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》
制定本制度。 等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)
定，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開 第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開
發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、 發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、
2 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債
券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并 券、公司債券、權(quán)證等)以及非公開發(fā)行證券向投
用于特定用途的資金。 資者募集并用于特定用途的資金。
第四條 公司必須按信息披露的募集資金投向和 第四條 公司必須按信息披露的募集資金投向和
股東大會、董事會決議及審批程序使用募集資金， 股東大會、董事會決議及審批程序使用募集資金，
并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果， 并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果，
在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金 在年度審計的同時聘請會計師事務(wù)所對募集資金
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存放與使用情況進行鑒證。 存放與使用情況進行鑒證。
募集資金投資項目通過公司的子公司或者公
司控制的其他企業(yè)實施的，該子公司或者公司控
制的其他企業(yè)應(yīng)當遵守本募集資金管理辦法。
第六條 公司在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦 第六條 公司在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦
機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商 機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商
業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。 業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。
協(xié)議至少包括以下內(nèi)容：...... 協(xié)議至少包括以下內(nèi)容：......
（2）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金 （2）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金
項目、存放金額和期限； 項目、存放金額；
（3）公司一次或 12 個月內(nèi)累計從該專戶中支取 （3）公司一次或 12 個月內(nèi)累計從該專戶中支取
的金額超過 5000 萬元或該專戶總額的 20%的，公 的金額超過 5000 萬元人民幣或募集資金凈額的
司及商業(yè)銀行應(yīng)及時通知保薦機構(gòu)； 10%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)及時通知保薦機構(gòu)；
（4）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄 （4）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄
送保薦機構(gòu)； 送保薦機構(gòu)；
（5）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資 （5）保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資
料； 料；
4 （6）保薦機構(gòu)每季度對公司現(xiàn)場調(diào)查時應(yīng)當同時 （6）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具銀行對
檢查募集資金專戶存儲情況；（刪去該項，序號 賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合
順延） 保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以
（7）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)出具銀 終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶；
行對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未 ......
配合保薦機構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司 公司應(yīng)在上述協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交
可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶； 易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
...... 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當
公司應(yīng)在上述協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交 由上市公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)
易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。 銀行和保薦機構(gòu)共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及
上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng) 其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。
自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新 上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司
的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。 應(yīng)自協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂
新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第九條 公司在使用募集資金時，應(yīng)根據(jù)項目實施 第九條 公司在使用募集資金時，應(yīng)根據(jù)項目實施
進度，按照公司的授權(quán)付款審批制度進行審批。 進度，按照公司的授權(quán)付款審批制度進行審批。
公司應(yīng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防 公司應(yīng)確保募集資金使用的真實性和公允性，防
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止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措 止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占
施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當 用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集
利益。 資金投資項目獲取不正當利益。
第十條 公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查 第十條 公司董事會應(yīng)當每半年全面核查募集資
募集資金投資項目的進展情況。 金投資項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與 募集資金投資項目年度實際使用募集資金與
最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用 最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用
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金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投資 金額差異超過 30%的，公司應(yīng)當調(diào)整募集資金投
計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金年 資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金
度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計分 年度投資計劃、目前實際投資進度、調(diào)整后預計
年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十三條 公司以募集資金置換預先已投入募集 第十三條 公司以募集資金置換預先已投入募集
資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當經(jīng)公司董事會 資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)當在募集資金到
審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董 賬后 6 個月內(nèi)，經(jīng)公司董事會審議通過、會計師
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事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行 事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦
信息披露義務(wù)后方可實施。…… 機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方
可實施?！?br/> 第十四條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補 第十四條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補
充流動資金，但應(yīng)符合以下條件： 充流動資金，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、
（一）不得變相改變募集資金用途； 監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，且
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行； 應(yīng)符合以下條件：
（三）單次補充流動資金時間不得超過 6 個月； （一）不得變相改變募集資金用途；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金 （二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
金額的 50%；（刪去） （三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；
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（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集 （四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集
資金（如適用） 資金（如適用）
（六）不使用閑置募集資金進行證券投資； （五）不使用閑置募集資金進行高風險投資；
（七）保薦機構(gòu)、獨立董事、監(jiān)事會須單獨出具 閑置募集資金用于補充流動資金時，僅限于
明確同意的意見。（刪去） 與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得直接或者
間接安排用于新股配售、申購或者用于股票及其
衍生品種、可轉(zhuǎn)債等的交易。
第十五條 公司用閑置募集資金補充流動資金 第十五條 公司用閑置募集資金補充流動資金
的，應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日 的，應(yīng)經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日
內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容： 內(nèi)報告深圳證券交易所并公告以下內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金 （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、
的時間、金額及投資計劃等； 募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況； （二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務(wù) （四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務(wù)
費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存 費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存
在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募 在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募
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集資金項目正常進行的措施； 集資金項目正常進行的措施；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見； （五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金
（六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 前十二個月內(nèi)上市公司從事高風險投資的情況以
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分 及補充流動資金期間不進行高風險投資或者為他
資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 人提供財務(wù)資助的相關(guān)承諾；
二個交易日內(nèi)公告。 （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分
資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后
二個交易日內(nèi)公告。
新增本條，序號順延 第十六條 公司可以對暫時閑置的募集資金進行
現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品必須符合以下條件：
（一） 安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體
能夠提供保本承諾；
（二） 流動性好，不得影響募集資金投資計劃正
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常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如
適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，
開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及
時報深圳證券交易所備案并公告。
新增本條，序號順延 第十七條 公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)
當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、
保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。
公司應(yīng)當在董事會會議后二個交易日內(nèi)公告下列
內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況、包括募集時間、
募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限；
11 （四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變
募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目
正常進行的措施；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)
品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
公司應(yīng)當在面對產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡
化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風險情形時，
及時對外披露風險提示公告，并說明公司為確保
資金安全采取的風險控制措施。
第十六條 公司存在以下情形的，視為募集資金 第十八條 公司存在以下情形的，視為募集資金
用途變更： 用途變更：
（一） 取消原募集資金項目，實施新項目； （一） 取消原募集資金項目，實施新項目；
（二） 變更募集資金投資項目實施主體； （二） 變更募集資金投資項目實施主體（實施主
12 （三） 變更募集資金投資項目實施方式； 體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全資子公司變
（四） 深圳證券交易所認定為募集資金用途變更 為上市公司的除外）；
的其他情形。 （三） 變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更
的其他情形。
第十九條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當在 第二十一條 公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當
提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券交 在提交董事會審議后 2 個交易日內(nèi)報告深圳證券
易所并公告以下內(nèi)容：…... 交易所并公告以下內(nèi)容：…...
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（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 （七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資
的，還應(yīng)當比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十二條 公司擬對外轉(zhuǎn)讓或置換最近三年內(nèi) 本條刪去，序號順延
募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)
讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況
除外），應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)
公告下列內(nèi)容并提交股東大會審議：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募集資金投資項目的具體
原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
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（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險
提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或置
換募集資金投資項目的意見；
（七）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。
公司應(yīng)當充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換
入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情
況。
第二十四條 單個募集資金投資項目完成后，公 第二十五條 單個募集資金投資項目完成后，公
司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于 司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于
其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通 其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通
過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50 萬元人民 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬元人
幣或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以 民幣或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可
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豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告 以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報
中披露。 告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用 公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用
于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的， 于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，
應(yīng)當按照第十七條、第十九條履行相應(yīng)程序及披 應(yīng)當按照第十九條、第二十一條履行相應(yīng)程序及
露義務(wù)。 披露義務(wù)。
第二十五條 全部募集資金投資項目完成后，節(jié) 第二十六條 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)
余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額 10% 余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額 10%
以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合下列條件： 以上的，公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合下列條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； （一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； （二）保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。 （三）董事會、股東大會審議通過。
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節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資
金金額 10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu) 金凈額 10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機
發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300 萬 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬
元人民幣或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履 元人民幣或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履
行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。 行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。
第二十七條 公司當年存在募集資金運用的，公 第二十八條 公司當年存在募集資金運用的，公
司董事會應(yīng)對年度募集資金的存放與使用情況出 司董事會應(yīng)當出具半年度及年度募集資金存放與
具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存 使用情況專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對年度
放與使用情況出具鑒證報告。 募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。
會計師事務(wù)所應(yīng)當對董事會的專項報告是否 募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃
已經(jīng)按照相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了 存在差異的，公司應(yīng)當解釋具體原因。當期使用
年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證， 閑置募集資金進行現(xiàn)金管理投資產(chǎn)品的，公司應(yīng)
提出鑒證結(jié)論。 當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份
鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或 額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。
“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就鑒證報 會計師事務(wù)所應(yīng)當對董事會的專項報告是否
告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行分析、 已經(jīng)按照相關(guān)格式指引編制以及是否如實反映了
提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng) 年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，
當在鑒證報告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集 提出鑒證結(jié)論。
17 資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或
核查報告，核查報告應(yīng)當認真分析會計師事務(wù)所 “無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就鑒證報
提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意 告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行分析、
見。公司應(yīng)當在收到核查報告后二個交易日內(nèi)向 提出整改措施并在年度報告中披露。
深圳證券交易所報告并公告。 保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半年對上市公司募集資
金的存放和使用情況進行一次現(xiàn)場檢查。每個會
計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司年度募
集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披
露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務(wù)
所出具了“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或者“無
法提出結(jié)論”鑒證結(jié)論的，保薦機構(gòu)還應(yīng)當在其
核查報告中認真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證
結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。
18 附件：三方監(jiān)管協(xié)議（略） 刪去