關于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃調整及
回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
11/12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網(wǎng)站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
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關于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃調整及
回購注銷部分限制性股票事項的
法律意見書
信達勵字[2020]第 077 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔任正業(yè)科技實施 2019 年限制性股票激
勵計劃的特聘專項法律顧問?，F(xiàn)信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現(xiàn)行有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵計劃》”）等有關規(guī)定，就公司 2019 年限制性股票激勵計劃
調整（以下簡稱“本次調整”）及本次回購注銷限制性股票（以下簡稱“本次回購”）
所涉及的有關法律問題出具《關于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股
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票激勵計劃調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》（以下簡稱“《法
律意見書》”）。
為出具本法律意見書，信達已根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本著審慎性及重要性原則對本次調整有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
公司已向信達作出承諾，其已向信達律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實的、準確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實以及中國
現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關而又
無法獨立支持的事實，信達律師依賴有關政府部門、公司或有關具有證明性質的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵計劃事項的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵計劃事項所涉及的會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
信達同意本法律意見書作為正業(yè)科技本次激勵計劃事項的必備文件之一，隨
其他申請材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律
責任。本法律意見書僅供公司實施正業(yè)科技本次激勵計劃事項之目的而使用，非
經(jīng)信達事先書面許可，不得被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見
如下：
一、本次調整及本次回購的批準和授權
（一）2019 年限制性股票激勵計劃已經(jīng)股東大會審議通過
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第
三次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的
議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見，認為公司具
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備實施股權激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃》
內容符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益。
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關
于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于 2019 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于將實際控制人的近親屬作為股權
激勵對象的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃
有關事項的議案》等相關議案，公司限制性股票激勵計劃獲得批準。
3、根據(jù)《激勵計劃》及公司 2019 年第一次臨時股東大會對董事會的授權，
2019 年 5 月 16 日，公司召開第四屆董事會第六次會議，經(jīng)非關聯(lián)董事審議并通
過了《關于調整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限
制性股票的議案》，同意公司董事會對本次授予對象名單及授予數(shù)量進行調整，
并確定授予日為 2019 年 5 月 16 日。公司獨立董事對限制性股票激勵計劃授予相
關事項發(fā)表了獨立意見，認為公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，激勵對象
的主體資格合法、有效，公司實施股權激勵計劃不會損害公司及全體股東利益。
4、2019 年 5 月 16 日，公司第四屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關于調
整限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議
案》，同意上述事項。
（二）本次調整已履行的審議程序
2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會
第二十次會議，審議通過了《關于修訂 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》。公
司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為公司此次對《激勵計劃》及其摘要等相關文件的
修訂，不會導致公司 2019 年限制性股票激勵計劃提前解除限售，不涉及到授予
價格的調整，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次調整符合《管理辦法》
相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對 2019 年限制性股票激勵計劃進行的修訂。
（三）本次回購已履行的審議程序
2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會
第二十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分離職激勵對象已獲授尚未解鎖的
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限制性股票的議案》，同意公司回購注銷 7 名已離職不符合激勵條件的激勵對象
已獲授但尚未解除限售的共計 309,084 股限制性股票。公司獨立董事對本次回購
注銷事項發(fā)表獨立意見，認為公司本次回購注銷行為符合《管理辦法》等相關法
律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意按照相關規(guī)定回購注銷離職激勵對象已授予
尚未解鎖的限制性股票。
基于上述，信達律師認為，公司本次調整及本次回購已獲得現(xiàn)階段必要的批
準和授權，本次調整及因本次回購所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登記事
項尚待取得公司股東大會的批準。
二、本次調整及本次回購的具體內容
（一）本次調整的具體內容
根據(jù)公司第四屆董事會第二十次會議決議并經(jīng)信達律師核查，公司將《廣東
正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃》及其摘要中設定的 2020
年、2021 年業(yè)績考核指標由單一目標線改為區(qū)間目標考核，其余內容未發(fā)生變
化。具體修改如下：
修訂前：
公司業(yè)績考核指標需滿足以下條件：
解鎖期 業(yè)績考核目標
授予限制性股票的第一個解鎖期 2019年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于12%
授予限制性股票的第二個解鎖期 2020年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于24%
授予限制性股票的第三個解鎖期 2021年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于36%
修訂后：
公司業(yè)績考核指標需滿足以下條件：
解鎖期 業(yè)績考核目標
授予限制性股票的第一個解鎖期 2019年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于12%
授予限制性股票的第二個解鎖期 2020年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于24%
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解鎖期 業(yè)績考核目標
授予限制性股票的第三個解鎖期 2021年公司營業(yè)收入較2018年增長率不低于36%
若 2019 年未達到業(yè)績考核目標要求，激勵對象當期已獲授但尚未解鎖的限
制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。2020 年、2021 年將根據(jù)各年度業(yè)績
考核目標的完成情況（R），依據(jù)下表確定全體激勵對象本期可解除限售的股票
數(shù)量：
2020 年業(yè)績完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情況（R）
2021 年業(yè)績完成
R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
情況（R）
解鎖比例 100% 90% 80% 70% 0
注：各期實際解除限售股票數(shù)量的額度=各期計劃解除限售額度×解鎖比例
經(jīng)信達律師核查，除將限制性股票解除限售的業(yè)績考核中 2020 年、2021 年
業(yè)績考核指標由單一目標線變更為區(qū)間目標考核外，本次調整不涉及對《激勵計
劃》其他內容的修訂，本次激勵計劃方案的其他內容依然符合相關法律法規(guī)的規(guī)
定（具體詳見《廣東信達律師事務所關于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》）。信達律師認為，本次調整不存在導
致提前解除限售或調整授予價格的情形，不存在明顯損害公司及全體股東利益的
情形，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
（二）本次回購的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)
1、本次回購注銷部分限制性股票的原因
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，激勵對象因辭職等原因而離職，董事會可以決定
對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，并由公司回購
注銷。經(jīng)信達律師核查金榮建、鮑麗平、代西年、申亞峰、黃鑫、江憶衡、黃穎
的離職證明文件，該 7 名原激勵對象系因個人原因離職或違反公司規(guī)章制度導致
公司與其解除勞動合同關系，公司董事會決定對該 7 名原激勵對象已獲授但尚未
解除限售的共計 309,084 股限制性股票予以回購注銷。
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2、本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量、價格及定價依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定，若限制性股票在授予后，公司發(fā)生資本公積轉增
股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等事項，公司對尚未解鎖的
限制性股票的回購價格做相應的調整。
根據(jù)公司 2018 年年度權益分派方案，以公司當時總股本 205,110,823 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派 4.013968 元人民幣現(xiàn)金，以資本公積金向全體股東
每 10 股轉增 9.079215 股。經(jīng)公司 2018 年年度權益分派方案實施完成資本公積
轉增股本后，公司本次回購注銷限制性股票總數(shù)調整為 309,084 股，占回購注銷
前公司總股本的 0.08%?？紤]上述權益分派方案因素，本次回購價格調整為
6.04773 元/股，回購總金額為 1,869,256.58 元。
信達律師認為，公司本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格及定價依
據(jù)符合《管理辦法》《激勵計劃》的規(guī)定。
三、結論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次調整及本
次注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)
定；公司本次調整的內容及本次回購的原因、數(shù)量、價格及定價依據(jù)均符合相關
規(guī)定；公司尚需就本次調整及本次回購所引致的公司注冊資本減少和股份注銷登
記履行相關的法定程序。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《關于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計
劃調整及回購注銷部分限制性股票事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所（蓋章）
負責人：張 炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2020年10月29日
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