關于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃調整的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
電話（Tel.）：（86-755）88265288 傳真（Fax.）：（86-755）88265537
電子郵件（E-mail）：info@shujin.cn
網站（Website）：www.shujin.cn
 法律意見書
中國 深圳 福田區(qū) 益田路 6001 號 太平金融大廈 11、12 樓 郵政編碼：518017
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關于廣東正業(yè)科技股份有限公司
2019 年限制性股票激勵計劃調整的
法律意見書
信達勵字[2020]第 084 號
致：廣東正業(yè)科技股份有限公司
廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達”）接受廣東正業(yè)科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”或“正業(yè)科技”）的委托，擔任正業(yè)科技實施 2019 年限制性股票激
勵計劃的特聘專項法律顧問?，F信達根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上
市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等中國現行有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章
程》”）、《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）》
及其修訂稿（以下簡稱“《激勵計劃》”）等有關規(guī)定，就公司 2019 年限制性股
票激勵計劃調整（以下簡稱“本次調整”）所涉及的有關法律問題出具《關于廣東
正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃調整的法律意見書》（以下
簡稱“《法律意見書》”）。
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 法律意見書
為出具本法律意見書，信達已根據有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，
本著審慎性及重要性原則對本次調整有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。
公司已向信達作出承諾，其已向信達律師提供了出具本法律意見書所必需
的、真實的、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件
材料和所作的陳述是真實的、準確的、完整的；文件原件上的簽字和蓋章均是真
實的，副本及復印件與正本和原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
信達律師僅根據本法律意見書出具日之前已經發(fā)生或存在的事實以及中國
現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。對于與出具本法律意見書有關而又
無法獨立支持的事實，信達律師依賴有關政府部門、公司或有關具有證明性質的
材料發(fā)表法律意見。
本法律意見書僅對正業(yè)科技本次激勵計劃事項的法律問題發(fā)表意見，而不對
正業(yè)科技本次激勵計劃事項所涉及的會計、財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
信達同意本法律意見書作為正業(yè)科技本次激勵計劃事項的必備文件之一，隨
其他材料一起上報或公開披露，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責
任。本法律意見書僅供公司實施正業(yè)科技本次激勵計劃事項之目的而使用，非經
信達事先書面許可，不得被用于任何其他目的。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現出具法律意見
如下：
一、本次調整的批準
（一）2019 年限制性股票激勵計劃已經股東大會審議通過
1、2019 年 4 月 2 日，公司召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監(jiān)事會第
三次會議，審議通過了《關于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的
議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃有關事項的
議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了獨立意見，認為公司具
備實施股權激勵計劃的主體資格，激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃》
內容符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不會損害公司及全體股東利益。
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 法律意見書
2、2019 年 4 月 18 日，公司 2019 年第一次臨時股東大會審議并通過了《關
于 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于 2019 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關于將實際控制人的近親屬作為股權
激勵對象的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃
有關事項的議案》等相關議案，公司限制性股票激勵計劃獲得批準。
3、2020 年 10 月 29 日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事
會第二十次會議，審議通過了《關于修訂 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》，
將《激勵計劃》及其摘要中設定的 2020 年、2021 年業(yè)績考核指標由單一目標線
改為區(qū)間目標考核。公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為公司對《激勵計劃》及其
摘要等相關文件的修訂，不會導致公司 2019 年限制性股票激勵計劃提前解除限
售，不涉及到授予價格的調整，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2020 年 11 月 16 日，公司 2020 年第三次臨時股東大會審議并通過了《關于
修訂 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》，公司 2019 年限制性股票激勵計劃調
整獲得批準。
（二）本次調整已履行的審議程序
2020 年 12 月 3 日，公司召開第四屆董事會第二十一次會議和第四屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關于修訂 2019 年限制性股票激勵計劃的議案》。
公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為公司此次對《激勵計劃》及其摘要等相關文件
的修訂，不會導致公司 2019 年限制性股票激勵計劃提前解除限售，不涉及授予
價格的調整，不存在損害公司及全體股東利益的情形，本次調整符合《管理辦法》
相關規(guī)定，程序合法合規(guī)，同意公司對 2019 年限制性股票激勵計劃進行的修訂。
基于上述，信達律師認為，公司本次調整已獲得現階段必要的批準，本次調
整尚待取得公司股東大會的批準。
二、本次調整的具體內容
根據公司第四屆董事會第二十一次會議決議并經信達律師核查，公司調整了
《廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》
及其摘要中的“激勵計劃的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”部分內容，
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 法律意見書
其余內容未發(fā)生變化。具體修改如下：
（一）《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）》第九章“激勵計劃
的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”
修訂前：
公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
（一）公司控制權發(fā)生變更；
（二）公司出現合并、分立等情形；
（三）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（四）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（五）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（六）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（七）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
若公司出現需終止實施股權激勵計劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
修訂后：
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
若公司出現需終止實施股權激勵計劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的
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 法律意見書
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
（二）公司出現下列情形之一時，本計劃正常實施
1、公司控制權發(fā)生變更；
2、公司出現合并、分立等情形。
（二）《2019 年限制性股票激勵計劃（草案）摘要（修訂稿）》第七章“激
勵計劃的變更和終止”之“一、公司情況發(fā)生變化”
修訂前：
公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
（一）公司控制權發(fā)生變更；
（二）公司出現合并、分立等情形；
（三）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（四）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（五）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（六）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（七）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
若公司出現需終止實施股權激勵計劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
修訂后：
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止
1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
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 法律意見書
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
若公司出現需終止實施股權激勵計劃的情形，激勵對象已獲授但尚未解鎖的
限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
（二）公司出現下列情形之一時，本計劃正常實施
1、公司控制權發(fā)生變更；
2、公司出現合并、分立等情形。
經信達律師核查，除出現“公司控制權發(fā)生變更”或“公司出現合并、分立
等情形”之一時，本計劃由“即行終止”變更為“正常實施”外，本次調整不涉
及對《激勵計劃》其他內容的修訂，本次激勵計劃方案的其他內容依然符合相關
法律法規(guī)的規(guī)定（具體詳見《廣東信達律師事務所關于廣東正業(yè)科技股份有限公
司 2019 年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》《廣東信達律師事務所關
于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃調整及回購注銷部分
限制性股票事項的法律意見書》）。信達律師認為，本次調整不存在導致提前解除
限售或調整授予價格的情形，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定。
三、結論意見
綜上所述，信達律師認為，截至本法律意見書出具日，公司就本次調整已獲
得現階段必要的批準，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的規(guī)定；公司本次調整
的內容符合相關規(guī)定；公司尚需就本次調整取得公司股東大會的批準。
本法律意見書一式貳份，每份具有相同的法律效力。
（以下無正文）
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 法律意見書
（本頁無正文，為《關于廣東正業(yè)科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計
劃調整的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務所（蓋章）
負責人：張 炯 簽字律師： 李 忠
陳月娟
2020年12月3日
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