方大集團(tuán)股份有限公司
董事會議事規(guī)則
（經(jīng)第七屆董事會第二十三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)）
2016 年 9 月修訂
目 錄
第一章 總則
第二章 董事會組織規(guī)則
（一） 董事與董事會
（二） 董事會職權(quán)
（三） 獨(dú)立董事
（四） 董事長
（五） 董事會秘書處
（六） 董事會秘書
（七） 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu)
第三章 董事會議事規(guī)則
第四章 董事會基金
第五章 附則
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第一章 總則
第一條 為健全和規(guī)范方大集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會
的議事和決策程序，明確公司董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)
決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，
在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的
決策，對股東大會負(fù)責(zé)。
第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總裁在
董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
董事會對全體股東負(fù)責(zé)。
第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。
第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本規(guī)則制定相應(yīng)規(guī)則。
第二章 董事會組織規(guī)則
第一節(jié) 董事和董事會
公司董事會由七名董事組成，其中獨(dú)立董事不少于三分之一，設(shè)董事長一名。
董事會成員中有兩名公司職工代表董事，職工代表董事由公司職工通過職工代表
大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后，直接進(jìn)入董事會，非職工代表董
事由股東大會選舉產(chǎn)生或更換。
非職工代表董事候選人由上屆董事會、單獨(dú)或合并持有連續(xù) 365 日以上公司
發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五或以上的股東以提案方式提交股東大會決
議。以上提名董事候選人的股東如未按照相關(guān)法律、法規(guī)履行信息披露義務(wù)或者
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依法通知上市公司董事會，則該股東喪失董事的提名權(quán)。出席股東大會的股東（包
括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出
新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。
公司董事不必為公司股東或其代表。
第六條 《公司法》第 146 條的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，
并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨(dú)立董事的任職資格另有規(guī)
定，從其規(guī)定。
第七條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿為止。
第八條 董事的任職資格為：
(一) 能盡力維護(hù)股東利益和保障公司資產(chǎn)的安全與增值；
(二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗(yàn)；
(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實(shí)；
(四) 公道正派，清正廉潔。
第九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交
書面辭職報(bào)告。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報(bào)告立即生效。但是下列情形
除外：
(一） 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除；
(二） 董事長或董事兼任總裁提出辭職后，離職審計(jì)尚未通過；
(三） 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)或不符合《公司章程》規(guī)
定時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。
公司應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會或職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉方式，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
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第十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職
報(bào)告尚未生效或者生效后的至少六個(gè)月內(nèi)，以及任期結(jié)束后的至少六個(gè)月內(nèi)并不
當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密
成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離
任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，
維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股
東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二） 除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同
本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利
益的活動；
（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；
（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)
機(jī)會；
（八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭
金；
（九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；
（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保，審慎
對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損
失依法承擔(dān)連帶責(zé)任；
（十一） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得
的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)
依照事實(shí)披露該信息：
1、 法律有規(guī)定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事本身的合法利益有要求。
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第十二條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策
的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 公平、公正對待所有股東；
（三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營
管理狀況；
（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法
律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授
他人行使；
（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第十三條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以
個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在善意第三方會
合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立
場和身份。
第二節(jié) 董事會職權(quán)
第十四條 根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：
（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計(jì)年度完結(jié)之日起六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大
會，并向大會作年度工作報(bào)告，請大會審議批準(zhǔn)；按照總裁擬訂的下一年度財(cái)務(wù)
預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案的草案，制訂公司的
年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并提交股東大會
審議批準(zhǔn)。
（二） 董事會根據(jù)總裁主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、投資方案、發(fā)
展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃。
（三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。
制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交
股東大會作出決議。擬定公司募集資金投向的變更方案，并提交股東大會作出決
議。
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（四） 制訂公司的收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決
議。
（五） 制訂《公司章程》的修改方案，并提交股東大會作出決議。
（六） 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格
的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)
股東大會批準(zhǔn)。公司或由公司擁有的百分之五十以上權(quán)益的子公司作出對外投
資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，其
金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)絕對值 10%以上的，應(yīng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，其金額占
公司最近經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)絕對值 30%以上的，應(yīng)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。董事會有權(quán)授
權(quán)公司董事長全權(quán)簽署有關(guān)協(xié)議。
（七） 根據(jù)總裁主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司的
基本管理制度。董事會委托總裁根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機(jī)構(gòu)的設(shè)置及變
更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總裁實(shí)施。
（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報(bào)酬事項(xiàng)。根據(jù)董事長
的提名聘任或解聘公司總裁、董事會秘書。根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副
總裁和財(cái)務(wù)總監(jiān)，上述高級管理人員可以連選連任。
（九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所。
（十） 向公司股東公開征集其在股東大會上的投票權(quán)。
（十一） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予
的其他職權(quán)。
第十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事
會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司
負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免
除責(zé)任。
第十六條 董事會決議在實(shí)施的過程中，董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決
議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可以要求和督
促總裁予以糾正，總裁若不采納意見，董事長可以提請召開臨時(shí)會議作出決議，
要求總裁糾正。
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第三節(jié) 獨(dú)立董事
第十七條 獨(dú)立董事不少于董事人數(shù)的三分之一；
第十八條 本文第九條董事的任職資格適用于獨(dú)立董事，同時(shí)獨(dú)立董事還
應(yīng)滿足中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》關(guān)于獨(dú)立董事獨(dú)立性的要求。
第十九條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可
以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤
換，除出現(xiàn)該情形及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期
屆滿前不得無故免職。
第二十條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職
權(quán)外，取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：
（一） 認(rèn)可總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的重大
關(guān)聯(lián)交易，提交董事會討論；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
（三）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)；
（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第二十一條 獨(dú)立董事在年度報(bào)告中對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況、執(zhí)
行有關(guān)規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。
第二十二條 公司獨(dú)立董事的運(yùn)作按中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定和《公司章程》
執(zhí)行。
第四節(jié) 董事長
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第二十三條 董事長為公司的法定代表人。
第二十四條 董事長的任職資格：
（一） 有高度的社會責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的上進(jìn)意識、頑強(qiáng)的開拓
精神；
（二） 有豐富的市場經(jīng)濟(jì)知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)
濟(jì)形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；
（三） 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善
任，誠實(shí)守信，清正廉潔；
（四） 有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間
的關(guān)系；
（五） 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)
的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；
（六） 有強(qiáng)烈的求知欲望和遠(yuǎn)見卓識，能開創(chuàng)工作新局面。
第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東大會，代表董事會向股東大會報(bào)告工作；
（二） 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；
（三） 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報(bào)告；
（四） 行使公司法定代表人的職權(quán)；
（五） 根據(jù)股東大會或董事會審議通過的發(fā)行公司股票、債券及其他融資
方案，決定具體申請和使用事宜；簽署公司股票、債券和其他有價(jià)證券；
（六） 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
（七） 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項(xiàng)目投資
合同和款項(xiàng)；根據(jù)具體情況，決定經(jīng)股東大會或董事會審議通過的投資項(xiàng)目的實(shí)
施計(jì)劃，審查批準(zhǔn)項(xiàng)目調(diào)整方案，可追加不超過原計(jì)劃金額 20%的投資；
（八） 向股東大會或董事會提交對外擔(dān)保計(jì)劃，實(shí)施和處理經(jīng)股東大會或
董事會批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項(xiàng)；在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款
的有關(guān)文件；
（九） 在股東大會或董事會授權(quán)額度內(nèi)，決定公司法人財(cái)產(chǎn)的處置；在董
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事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財(cái)產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計(jì)劃；
（十） 根據(jù)公司財(cái)務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財(cái)務(wù)支出或
撥款；
（十一） 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等公司高級
管理人員的任免文件或聘書；
（十二） 向董事會提名進(jìn)入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；
（十三） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報(bào)告；
（十四） 董事會授權(quán)或《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
（一） 對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作；
（二） 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；
（三） 在董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)；
（四） 對公司經(jīng)營班子的工作進(jìn)行監(jiān)管；
（五） 行使職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司
利益的行為；
（六） 法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第五節(jié) 董事會秘書處
第二十七條 董事會設(shè)秘書處，董事會秘書處是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu)，
具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。
第二十八條 董事會秘書處的主要職責(zé)：
（一） 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機(jī)構(gòu)之間的
工作；
（二） 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件；
（三） 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管
部門、證券商、中介機(jī)構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；
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（四） 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工
作；
（五） 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；
辦理實(shí)施分紅派息、增資配股等具體事宜；
（六） 協(xié)助制訂公司年度經(jīng)營計(jì)劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章
程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；
（七） 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時(shí)向董事會報(bào)
告；
（八） 負(fù)責(zé)董事會基金使用的具體工作；
（九） 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資
料；
（十） 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項(xiàng)。
第六節(jié) 董事會秘書
第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書一名，由董事長提名，董事會聘任或者
解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第三十條 董事會秘書任職資格：
（一） 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年
以上；
（二） 掌握財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好
的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；
（三） 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機(jī)構(gòu)組織的上市公司董
事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；
（四） 沒有《中華人民共和國公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及沒有被中
國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；
（五） 非公司聘任的會計(jì)師事務(wù)所的會計(jì)師或律師事務(wù)所的律師；
（六） 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別作
出時(shí)，兼任者不得以雙重身份作出。
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第三十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一） 董事會秘書為公司與中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所的指定
聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券主管部門要求的文件，組織完成監(jiān)管機(jī)構(gòu)布署的任
務(wù)；
（二） 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報(bào)告和文件；
（三） 按照法定程序籌備和組織召開董事會會議和股東大會，列席董事會
會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字；
（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項(xiàng)；
（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議；
（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取
補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告股票上市的證券交易所和中國證監(jiān)會；
（七） 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以
及董事會印章，保管公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、《公司章程》、
股票上市證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；
（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出違反法律法規(guī)、《公司章
程》及股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會，如果董事會
堅(jiān)持作出上述決議的應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上，并將會議紀(jì)要立即提交上市
公司全體董事和監(jiān)事；
（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一） 為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，負(fù)責(zé)辦理獨(dú)立董事發(fā)表的
獨(dú)立意見、提案及書面說明所需的公告事宜；
（十二） 《公司章程》和股票上市的證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時(shí)，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止
對該秘書的聘任；
（一） 出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時(shí)；
（二） 違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)定，給公司或投資人造成重
大損失時(shí)；
（三） 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。
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第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職
務(wù)時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告并說明原因，同時(shí)按規(guī)定聘任新的董事會秘
書，并及時(shí)公告。
第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進(jìn)行離任審查，
并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時(shí)間內(nèi)全部移
交。
第七節(jié) 其他非常設(shè)機(jī)構(gòu)
第三十五條 董事會根據(jù)需要可以設(shè)立以下專門委員會：
（一）發(fā)展戰(zhàn)略委員會
該委員會由公司董事長等三名董事和一名獨(dú)立董事組成，由董事長擔(dān)
任召集人，其主要職責(zé)是：
1、制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；
2、監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資決策。
（二）審計(jì)委員會
該委員會由公司兩名獨(dú)立董事和一名董事組成，由一名熟悉會計(jì)專業(yè)
的獨(dú)立董事?lián)握偌?，其主要職?zé)是：
1、檢查公司會計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況、財(cái)務(wù)信息披露和財(cái)務(wù)報(bào)告程序；
2、提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
3、負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；
4、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施。；
5、對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；
6、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；
7、檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。
（三）提名委員會
該委員會由兩名獨(dú)立董事和一名董事組成，由獨(dú)立董事?lián)握偌?，?br/> 主要職責(zé)是：
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1、檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序；
2、提議、審查董事、高級管理人員候選人；
（四）薪酬與考核委員會
該委員會由兩名獨(dú)立董事和一名董事組成，由獨(dú)立董事?lián)握偌耍?br/> 主要職責(zé)是：
1、檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度；
2、考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。
第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，
董事會聘任。
第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。
第三章 董事會議事程序
第三十八條 董事會的議事決策原則是：實(shí)行集體討論，民主決策，逐項(xiàng)
表決，記名投票。
第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊表決兩種方式。
1、會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項(xiàng)進(jìn)行
審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。
2、通訊表決是一種補(bǔ)充議事方式，以送達(dá)或傳真方式進(jìn)行，采用通訊表決
方式，視同召開臨時(shí)董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。
第四十條 非董事總裁、監(jiān)事會監(jiān)事、董事會秘書列席董事會。如議題需要，
其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表
意見，但沒有投票表決權(quán)。
第四十一條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議是指每年上
半年審議年度報(bào)告和下半年審議半年度報(bào)告的兩次會議。臨時(shí)會議則根據(jù)公司的
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具體情況確定。分別是 1、董事長認(rèn)為必要時(shí)；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議
時(shí)；3、二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；4、監(jiān)事會提議時(shí)；5、總裁提議時(shí)；有
以上情形之一時(shí)應(yīng)在十五個(gè)工作日內(nèi)召開臨時(shí)董事會會議。
第四十二條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會
議時(shí)間、地點(diǎn)、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。
有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前二個(gè)工作日送達(dá)各董事。
召開董事會臨時(shí)會議，應(yīng)在會議召開前三個(gè)工作日通知各董事并送達(dá)有關(guān)
會議材料。
第四十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時(shí)，
應(yīng)指定由一名董事代其召集和主持；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員
代其行使職責(zé)時(shí)，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式
為出席會議的董事逐項(xiàng)作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表
決權(quán)。出現(xiàn)贊成和反對兩種意見的票數(shù)相同時(shí)，董事長有要求復(fù)議的權(quán)利。根據(jù)
會議審議并通過的議案形成董事會決議。董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)
通過，對外擔(dān)保、涉及公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審
計(jì)總資產(chǎn)絕對值 30%的事項(xiàng)需全體董事三分之二以上通過，對涉及本公司章程第
一百零九條第十二款，以及公司新增發(fā)行股份作出的決議，須經(jīng)全體董事的四分
之三以上通過。
第四十四條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用
傳真或輪簽方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第四十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時(shí)，可
書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十六條 董事會決策程序：
（一）投資決策程序：
1、 董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計(jì)劃
和重大投資項(xiàng)目的可行性報(bào)告，提交董事會審議；
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2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總裁組織實(shí)施，如投資額超出董
事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實(shí)施。
（二） 人事任免程序：
1、 公司總裁、董事會秘書由董事長提名，董事會通過會議討論作出決議，
由董事會任免；
2、 公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總裁提名，董事會通過會議討論作出決議，由
董事會任免；
3、 董事長由董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會任免。
（三） 財(cái)務(wù)預(yù)、決算工作程序：
1、 董事會委托總裁組織有關(guān)人員擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、盈余分配和
虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會審議；
2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總裁組
織實(shí)施；
3、 由董事會自行決定的其他財(cái)務(wù)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、
審議后，提交董事會審議通過，由總裁組織實(shí)施。
（四） 擔(dān)保的決策程序：
1、 公司應(yīng)遵守國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的規(guī)定，對外擔(dān)保須取得董事會
全體成員 2/3 以上簽署同意或股東大會審議通過，(不得為控股股東及本公司持
股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，對外擔(dān)?？傤~不得
超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%，被擔(dān)保單位資產(chǎn)負(fù)債率不超
過 70%，并能為擔(dān)保方提供具有實(shí)際承擔(dān)能力的反擔(dān)保)。
公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（1）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（2）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后
提供的任何擔(dān)保；
（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（5）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
（五）重大事項(xiàng)工作程序：
董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項(xiàng)的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行研
究，判斷其可行性，必要時(shí)可召開專業(yè)委員會進(jìn)行審議。經(jīng)董事會通過并形成決
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議后再簽署意見，以減少工作失誤。
（六）董事會檢查工作程序：
董事會決議實(shí)施過程中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員應(yīng)就決議的實(shí)施情況進(jìn)行
跟蹤檢查。在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項(xiàng)時(shí)，可要求總裁予以糾正，總裁如不
采納其意見，董事長可提請召開臨時(shí)董事會會議，作出決議要求總裁予以糾正。
如總裁仍然不予采納，董事長可再次提請召開董事會會議，建議暫時(shí)停止總裁的
職權(quán)，轉(zhuǎn)由董事會處理。
第四十七條 董事會會議主要程序：
（一） 董事長、董事、監(jiān)事會、總裁等提出會議討論議題，并于會議召開
前五天將書面材料提交董事會秘書處，由董事長根據(jù)具體情況決定是否列入本次
會議的議題；未提交議題或未列入本次會議議題的事項(xiàng)作出解釋；
（二） 董事會秘書處負(fù)責(zé)收集需討論議題的材料，并組織有關(guān)人員制定方
案，于會前二個(gè)工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；
（三） 各董事及有關(guān)人員應(yīng)在會議前充分思考及調(diào)研，咨詢股東或員工意
見；
（四） 會議由董事長主持，各董事應(yīng)在會議上充分發(fā)表各自意見，會議記
錄人應(yīng)詳細(xì)記錄在案；
（五） 董事長主持對會議議題進(jìn)行投票表決，形成會議決議，董事會作出
決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；
（六） 董事會秘書處于會后將決議整理，由董事簽名后形成董事會文件，
由董事長簽署頒發(fā)后，由董事會秘書處頒發(fā)執(zhí)行。
第四十八條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或間接與公司已有
的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在
一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露該關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)
和程度。
對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，該關(guān)聯(lián)交易所涉及的董事無表決權(quán)且應(yīng)當(dāng)回避。董
事會就與某董事或其配偶、直系親屬有重大利害關(guān)系的事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，該董事
應(yīng)當(dāng)回避，且放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的表決，須經(jīng)除該關(guān)聯(lián)董事以外的其他董
事的半數(shù)以上通過方為有效。
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第四十九條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和
記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明
性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第五十條 董事應(yīng)依照會議記錄對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反
法律、法規(guī)或《公司章程》，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司
負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除
責(zé)任。
第五十一條 董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：
（一）對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（二）對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
（三） 承擔(dān)因違反《中華人民共和國公司法》及其它法律、法規(guī)應(yīng)負(fù)的法
律責(zé)任。
第四章 附則
第五十二條 本規(guī)則未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其
他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第五十三條 本規(guī)則的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致
時(shí)，以本規(guī)則的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十四條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和制訂修改方案。
第五十五條 本規(guī)則自公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效實(shí)施?！斗酱蠹瘓F(tuán)股
份有限公司董事會工作條例》（經(jīng)公司 2015 年度股東大會審議通過）同時(shí)廢止。
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