關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票
發(fā)行過程和認(rèn)購對(duì)象合規(guī)性的
法律意見書
（2016）萬商天勤法意字第123號(hào)
致：方大集團(tuán)股份有限公司
根據(jù)方大集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱 “發(fā)行人”)的委托, 本所指派郭磊明
律師、楊佳律師（以下合稱“本所律師”）作為發(fā)行人非公開發(fā)行股票（以下簡稱
“本次發(fā)行”）的專項(xiàng)法律顧問, 已就本次發(fā)行出具了《北京市萬商天勤律師事務(wù)
所關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票的法律意見書》、《北京市萬
商天勤律師事務(wù)所關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票的律師工作
報(bào)告》（以下合稱“已出具法律意見” ）, 現(xiàn)受發(fā)行人委托, 根據(jù)《上市公司證券
發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)
則》（以下簡稱“《實(shí)施細(xì)則》” ）等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件, 就發(fā)行人本次
發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性事項(xiàng)出具本專項(xiàng)法律意見。
已出具法律意見中所作的本所及本所律師的聲明事項(xiàng)以及相關(guān)定義同樣適
用于本法律意見。
為出具本法律意見, 本所律師已按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)精神, 對(duì)發(fā)行人本次發(fā)行過程及相關(guān)認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性進(jìn)行見證并對(duì)
有關(guān)文件和資料進(jìn)行核查和驗(yàn)證, 現(xiàn)按照《實(shí)施細(xì)則》第三十一條等法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的規(guī)定, 就發(fā)行人本次發(fā)行過程及認(rèn)購對(duì)象的合規(guī)性出具法律
意見如下：
一、本次發(fā)行的核準(zhǔn)與授權(quán)
經(jīng)本所律師核查, 發(fā)行人于 2015 年 11 月 23 日召開第七屆董事會(huì)第十八次
會(huì)議, 并于 2015 年 12 月 10 日召開 2015 年第四次臨時(shí)股東大會(huì), 審議通過了與
本次發(fā)行有關(guān)的議案, 同意本次發(fā)行并授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)；2016
年 3 月 9 日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核通過了發(fā)行人本
次發(fā)行方案；2016 年 6 月 12 日，發(fā)行人收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)
于核準(zhǔn)方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》 證監(jiān)許可[2016]825 號(hào)）
核準(zhǔn)發(fā)行人進(jìn)行本次發(fā)行。
基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部有效批
準(zhǔn)及授權(quán), 并已獲得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
二、本次發(fā)行的詢價(jià)及配售
（一）《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的發(fā)送
經(jīng)本所律師核查，截止2016年7月7日24:00，發(fā)行人與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)
暨主承銷商招商證券股份有限公司（以下簡稱“主承銷商” ）以電子郵件或特快
專遞方式向155名投資者發(fā)送《方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行A股股票認(rèn)購
邀請(qǐng)書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請(qǐng)書》”）及其附件《方大集團(tuán)股份有限公司非公
開發(fā)行A股股票申購報(bào)價(jià)單》（以下簡稱“《申購報(bào)價(jià)單》”），邀請(qǐng)其參與本次詢
價(jià)。這些投資者包括41家證券投資基金管理公司、16家證券公司、7家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)
投資者、股東名冊(cè)（2016年6月30日）前20名股東（遇控股股東、董監(jiān)高、主承
銷及其關(guān)聯(lián)方則向后順延）以及表達(dá)了認(rèn)購意向的59家其他機(jī)構(gòu)和12名個(gè)人投資
者。
經(jīng)本所律師核查, 上述發(fā)送的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》已對(duì)認(rèn)購對(duì)象與條件、認(rèn)購安
排以及發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量的確定程序和規(guī)則等事項(xiàng)予以詳細(xì)約
定。
（二）《申購報(bào)價(jià)單》的接收
經(jīng)本所律師核查, 《認(rèn)購邀請(qǐng)書》發(fā)出后, 主承銷商與發(fā)行人在《認(rèn)購邀請(qǐng)
書》約定的時(shí)間內(nèi)（2016 年 7 月 12 日上午 9:00 至 12:00）共收到 21 名投資者
提交的經(jīng)簽署的《申購報(bào)價(jià)單》, 具體情況如下：
繳納保證
申購價(jià)格 申購金額 是否
序號(hào) 申購對(duì)象名稱 金
（元/股） （萬元） 有效申購
（萬元）
1. 財(cái)通基金管理有限公司 16.58 9,400 不適用 是
2. 平安大華基金管理有限公司 16.06 9,400 不適用 是
3. 國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 16.05 4,700 900.00 是
4. 常州投資集團(tuán)有限公司 15.55 4,700 900.00 是
5. 第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司 15.33 9,400 900.00 是
6. 富國資產(chǎn)管理（上海）有限公司 15.18 4,700 900.00 是
7. 民生通惠資產(chǎn)管理有限公司 14.60 4,700 900.00 是
8. 金鷹基金管理有限公司 14.56 5,000 不適用 是
9. 泰達(dá)宏利基金管理有限公司 14.36 6,700 不適用 是
10. 銀河基金管理有限公司 14.28 5,000 不適用 是
11. 東吳基金管理有限公司 14.01 4,700 不適用 是
12. 安信基金管理有限責(zé)任公司 13.51 4,700 不適用 是
13. 申萬菱信（上海）資產(chǎn)管理有限公司 13.28 9,000 900.00 是
14. 創(chuàng)金合信基金管理有限公司 13.05 5,000 不適用 是
15. 長安基金管理有限公司 13.00 4,700 不適用 是
16. 諾安基金管理有限公司 12.86 9,400 不適用 是
17. 歌斐諾寶（上海）資產(chǎn)管理有限公司 12.85 5,000 900.00 是
18. 信達(dá)證券股份有限公司 12.51 6,000 900.00 是
19. 建信基金管理有限責(zé)任公司 12.50 9,400 不適用 是
20. 興業(yè)全球基金管理有限公司 12.10 9,400 不適用 是
21. 泰康資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 11.00 7,700 900.00 是
根據(jù)《認(rèn)購邀請(qǐng)書》的約定, 除證券投資基金管理公司之外的其他投資者應(yīng)
于 2016 年 7 月 12 日 12:00 時(shí)前將 900 萬元認(rèn)購保證金匯至主承銷商指定的專
用銀行賬戶。經(jīng)本所律師核查并根據(jù)主承銷商及發(fā)行人提供的相關(guān)銀行憑證, 財(cái)
通基金管理有限公司、平安大華基金管理有限公司、金鷹基金管理有限公司、易
泰達(dá)宏利基金管理有限公司等 12 名投資者為證券投資基金管理公司, 無需繳納
認(rèn)購保證金；其余 9 名投資者已于《認(rèn)購邀請(qǐng)書》約定的時(shí)間將其各自應(yīng)繳納的
認(rèn)購保證金分別匯入主承銷商指定的專用銀行賬戶，合計(jì) 8,100 萬元。
申購報(bào)價(jià)結(jié)束后，主承銷商對(duì)收到的《申購報(bào)價(jià)單》進(jìn)行了簿記建檔。經(jīng)主
承銷商與發(fā)行人共同確定，21 名投資者的申購有效。
（三）發(fā)行價(jià)格、發(fā)行股數(shù)及認(rèn)購對(duì)象的確定
主承銷商與發(fā)行人根據(jù)《申購報(bào)價(jià)單》簿記建檔情況、《認(rèn)購邀請(qǐng)書》第三
部分“發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象和股份分配數(shù)量的確定程序和規(guī)則”載明的程序和規(guī)則,
依次按“認(rèn)購價(jià)格優(yōu)先、收到《申購報(bào)價(jià)單》傳真時(shí)間或現(xiàn)場(chǎng)送達(dá)時(shí)間優(yōu)先、認(rèn)
購保證金到賬時(shí)間優(yōu)先”的原則, 結(jié)合本次發(fā)行的定價(jià)方式和募集資金的需求情
況, 共同確定常州投資集團(tuán)有限公司等 7 名投資者為本次發(fā)行的認(rèn)購對(duì)象, 并
共同確定本次發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格為每股 14.60 元, 發(fā)行股數(shù)為 32,184,931 股，
募集資金總額為 469,899,992.60 元。
具體配售情況如下：
序 申購對(duì) 獲配數(shù)量 認(rèn)購金額
獲配產(chǎn)品名稱
號(hào) 象名稱 （股） （元）
甲秀老友 1 號(hào) 541,096 7,900,001.60
財(cái)通定增 12 號(hào) 171,233 2,500,001.80
財(cái)通定增 15 號(hào) 171,233 2,500,001.80
屹唐一號(hào) 561,644 8,200,002.40
復(fù)華定增 6 號(hào) 561,644 8,200,002.40
富春定增寶利 1 號(hào) 561,644 8,200,002.40
富春定增寶利 5 號(hào) 561,644 8,200,002.40
財(cái)通基
富春定增寶利 15 號(hào) 561,644 8,200,002.40
金管理
1 桂誠 3 號(hào) 61,644 900,002.40
有限公
大地定增 1 號(hào) 61,644 900,002.40
司
宇納定增 4 號(hào) 61,644 900,002.40
玉泉 354 號(hào) 123,288 1,800,004.80
富春定增 1101 號(hào) 143,835 2,099,991. 00
睿信定增 3 號(hào) 143,836 2,100,005.60
財(cái)通定增 11 號(hào) 143,836 2,100,005.60
復(fù)華定增 2 號(hào) 794,520 11,599,992.00
瀚亞定增 1 號(hào) 226,027 3,299,994.20
序 申購對(duì) 獲配數(shù)量 認(rèn)購金額
獲配產(chǎn)品名稱
號(hào) 象名稱 （股） （元）
樸素資本定增 2 號(hào) 226,027 3,299,994.20
復(fù)華定增 1 號(hào) 287,671 4,199,996.60
開元定增 10 號(hào) 287,671 4,199,996.60
永安定增 7 號(hào) 47,945 699,997.00
永安向日葵定增 1 號(hào) 47,945 699,997.00
金色木棉定增 5 號(hào) 89,041 1,299,998.60
小計(jì) 6,438,356 93,999,997.60
平安大華宏盈定增 1 號(hào)特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃 4,041,098 59,000,030.80
平安大 平安大華安贏匯富 71 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 342,465 4,999,989.00
華基金 平安大華安贏匯富 80 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 958,904 13,999,998.40
2
管理有 平安大華安贏匯富 87 號(hào) 1 期資產(chǎn)管理計(jì)劃 684,931 9,999,992.60
限公司 平安大華安贏匯富 110 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 410,958 5,999,986.80
小計(jì) 6,438,356 93,999,997.60
國機(jī)財(cái)
務(wù)有限
3 / 3,219,178 46,999,998.80
責(zé)任公
司
常州投
資集團(tuán)
4 / 3,219,178 46,999,998.80
有限公
司
第一創(chuàng)
業(yè)證券
5 共盈大巖量化定增集合資產(chǎn)管理計(jì)劃 6,438,356 93,999,997.60
股份有
限公司
富國資
產(chǎn)管理
6 （上海） 富國資產(chǎn)-長泰定增對(duì)沖 2 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 3,219,178 46,999,998.80
有限公
司
民生通
惠資產(chǎn)
7 昆侖健康保險(xiǎn)股份有限公司萬能保險(xiǎn)產(chǎn)品 3,212,329 46,900,003.40
管理有
限公司
合計(jì) 32,184,931 469,899,992.60
其中，國機(jī)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司、常州投資集團(tuán)有限公司以自有機(jī)構(gòu)賬戶及資
金認(rèn)購，民生通惠資產(chǎn)管理有限公司以保險(xiǎn)產(chǎn)品賬戶及資金認(rèn)購，均不屬于在《中
華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦
法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金
備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備案范圍內(nèi)，無需履行相關(guān)的登記備案手續(xù)。
財(cái)通基金管理有限公司管理的產(chǎn)品甲秀老友 1 號(hào)、財(cái)通定增 12 號(hào)、財(cái)通定
增 15 號(hào)、屹唐一號(hào)、復(fù)華定增 6 號(hào)、富春定增寶利 1 號(hào)、富春定增寶利 5 號(hào)、
富春定增寶利 15 號(hào)、桂誠 3 號(hào)、大地定增 1 號(hào)、宇納定增 4 號(hào)、玉泉 354 號(hào)、
富春定增 1101 號(hào)、睿信定增 3 號(hào)、財(cái)通定增 11 號(hào)、復(fù)華定增 2 號(hào)、瀚亞定增 1
號(hào)、樸素資本定增 2 號(hào)、復(fù)華定增 1 號(hào)、開元定增 10 號(hào)、永安定增 7 號(hào)、永安
向日葵定增 1 號(hào)、金色木棉定增 5 號(hào)，平安大華基金管理有限公司管理的產(chǎn)品平
安大華宏盈定增 1 號(hào)特定客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃、平安大華安贏匯富 71 號(hào)資產(chǎn)管理
計(jì)劃、平安大華安贏匯富 80 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃、平安大華安贏匯富 87 號(hào) 1 期資產(chǎn)
管理計(jì)劃、平安大華安贏匯富 110 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，第一創(chuàng)業(yè)證券股份有限公司
管理的產(chǎn)品共盈大巖量化定增集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，富國資產(chǎn)管理（上海）有限公
司管理的產(chǎn)品富國資產(chǎn)-長泰定增對(duì)沖 2 號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃，均已按照《中華人民
共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》的相關(guān)規(guī)定完成登記和備案程序，并向發(fā)行人和主承銷商提交了相關(guān)
證明材料。
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)上述認(rèn)購對(duì)象提供的《方大集團(tuán)股份有限公司非公開
發(fā)行 A 股股票詢價(jià)對(duì)象出資方基本情況表》、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照等文件資料以及
上述認(rèn)購對(duì)象的相關(guān)承諾, 不存在發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)
聯(lián)人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與前述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)
聯(lián)方直接或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。
三、本次發(fā)行的認(rèn)購以及驗(yàn)資
（一）本次發(fā)行的認(rèn)購
在本次發(fā)行認(rèn)購對(duì)象名單最終確定以后, 主承銷商與發(fā)行人向最終認(rèn)購對(duì)
象發(fā)出了《方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票之配售確認(rèn)通知》（以
下簡稱“《配售確認(rèn)通知》”）和《方大集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票
之認(rèn)購合同》（以下簡稱“《股票認(rèn)購合同》”）。經(jīng)本所律師核查, 本所律師認(rèn)
為, 發(fā)行人與主承銷商發(fā)出的上述《配售確認(rèn)通知》、《股票認(rèn)購合同》的內(nèi)容
合法有效。
（二）本次發(fā)行的驗(yàn)資
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)主承銷商與發(fā)行人提供的相關(guān)銀行憑證, 已確定為本
次 發(fā)行認(rèn)購對(duì)象的投資者均已按照繳款通知書規(guī)定的時(shí)間將認(rèn)購資金足額匯入
主承銷商指定的專用銀行賬戶。根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的”
致同驗(yàn)字(2016)第350ZA0054”號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 截至2016年7月15日止,主承銷商
實(shí)收認(rèn)購資金總額人民幣469,899,992.60元。
經(jīng)本所律師核查, 根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的”致同驗(yàn)
字(2016)第350ZA0055”號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 截至2016年7月15日止,發(fā)行人共計(jì)募集
貨幣資金人民幣469,899,992.60元, 扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用人民幣10,030,772.72
元, 發(fā)行人實(shí)際募集資金凈額為人民幣459,869,219.88元, 其中：新增注冊(cè)資本人
民幣32,184,931元，余額人民幣427,684,288.88元轉(zhuǎn)入資本公積。
基于上述核查, 本所律師認(rèn)為, 發(fā)行人本次發(fā)行之募集資金已全部到位。
四、結(jié)論意見
基于上述核查, 本所律師認(rèn)為：
1、發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)取得發(fā)行人內(nèi)部有效批準(zhǔn)及授權(quán), 并已獲得中國證
監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)；
2、本次發(fā)行的過程及認(rèn)購對(duì)象資格符合法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，
本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
3、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對(duì)象屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私
募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦
法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的登記備
案范圍內(nèi)、需履行相關(guān)的登記備案手續(xù)的發(fā)行對(duì)象均已在規(guī)定時(shí)間按照要求履行
了登記備案手續(xù)；
4、與本次發(fā)行相關(guān)的《認(rèn)購邀請(qǐng)書》、《申購報(bào)價(jià)單》、《股票認(rèn)購合同》
等法律文書的內(nèi)容合法、有效；
5、本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國
公司法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》、《上市公
司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
以上專項(xiàng)法律意見系根據(jù)本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)以
及規(guī)范性文件的理解作出，僅供發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)本次發(fā)行之目的使用,
未經(jīng)本所書面同意不得用于任何其它目的。
本專項(xiàng)法律意見正本一式四份, 并無任何副本。
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李宏 郭磊明
經(jīng)辦律師
楊 佳
2016 年 7 月 19 日